1、国美电器控股权之争一、国美之争各方主角介绍二、国美之争的起因三、（1）国美之争过程：九周在线对决 （2）国美之争引起的关注度四、最终结果五、国美控股权之争的启示一、国美之争各方主角介绍（1）黄光裕：国美电器的缔造者，于1987 年创办国美电器。2006-2007 年，国美先后收购永乐电器、大中电器。（2）陈晓：曾经的永乐创始人。国美电器董事局主席。1996 年创建永乐家电；于 2005 年 10 月 14 日，率永乐在香港 成功上市（3 3）贝恩资本：绝对控股为前提的投资。）贝恩资本：绝对控股为前提的投资。贝恩资本（英文：贝恩资本（英文：Bain CapitalBain Capital）是美国
2、一）是美国一家私人股权投资公司，于家私人股权投资公司，于1984 1984 年由母公司年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。Bain Capital Bain Capital 是国际性私人股权投资基金，是国际性私人股权投资基金，管理资金超过管理资金超过650 650 亿美元。亿美元。涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。冲基金和杠杆债务资产管理。（4 4）竺稼：）竺稼：“中国并购大王中国并购大王”荣获康奈尔大学法律学
3、院法学博士学位，现荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位，现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。早在早在2005 2005 年，竺稼时任摩根士丹利中国区年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEOCEO时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。开始接触。在国美股权之争中，事实上存在着五股力量：大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众，这也是现代公众公司的运行结构框架。二、国美之争的起因（一）事前介绍（一）事前介绍 2006 2006 年年 11 11 月月 1
4、 1 日，日，国美电器并购永乐国美电国美电器并购永乐国美电器宣布以器宣布以52.6852.68亿港元亿港元“股票股票+现金现金”的方式并购永的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁；乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁；2008 2008 年年 黄光裕出事。国美电器发布公告证实黄光黄光裕出事。国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席；黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席；黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务；裕已不能行使董事职权，暂停其职务；2009 2009 年年 1 1 月月 18 18 日，黄光裕正式辞职，陈晓出任日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完
5、成权力过度；董事局主席，初步完成权力过度；2009 2009 年年 6 6 月，国美电器接受贝恩资本以可转债形月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入式投入18.04 18.04 亿港元；亿港元；2009 2009 年年 7 7 月月 7 7 日，国美电器宣布股权激励方案，日，国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约把占现有已发行股本约 3%3%的股权授予的股权授予105105名高管，名高管，总金额近总金额近7.37.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最。最。（二）矛盾逐渐激化 1)公司行贿 vs 个人行贿法人与自然人的利益划分。黄光裕2008年被羁押
6、之后，要求国美采取有利其个人 和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。2)改股权结构，减少黄光裕持股比例；改股权结构，2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权（债转股 之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。一向以拥有 绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓 实现了对于公司的部分控制。3)5.11 事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权。2010 年 5 月 11 日，股东周年大会上，大股东黄光裕 突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为 执行董事。大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这 也显示出大股东对国美电器董事会的不满。当晚，国美电
7、器召开董事会，执行董事一致否决了股 东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事 会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。4)股权激励方案PK，董事会与管理层齐心。2009 年 7 月，国美推出对全国总监级以上核心骨干 105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知 后，再次表达不满，并要求董事会采取措施，取消 期权激励，但意见未被采纳。通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内 部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。5)、双方决裂开战。2010 年 7 月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股权比重面临被稀释风险。2010 年 8 月 4 日，黄光裕发函要陈晓下课，国美起诉黄光
8、裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。2010 年 8 月 7 日，陈晓逼国美高管“站队”贝恩表态支持陈晓。王俊洲、孙一丁等黄的旧部集体倒戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。三、国美之争过程（1）国美之争过程：九周在线对决。揭幕周 8.18.7 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕。第二周 8.88.14 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉 国美高管表态支持董事局 第三周 8.158.21 黄光裕发信揭露陈晓夺权 陈晓方面反击 第四周 8.228.28 黄光裕质疑
9、国美业绩 在二级市场大手增持 第五周 8.299.4 杜鹃当庭释放 国美发函请求股东支持董事局 第六周 9.59-11 黄光裕狱中道歉 谋求邹晓春接替陈晓 第七周 9.129-18 黄光裕再发公开信拉票 贝恩债转股支持陈晓 第八周 9.199-25 黄光裕率先投票罢免陈晓 陈晓乐观应对 第九周 9.269-30 国美大选决赛周 陈晓留任 黄光裕取消增发一般授权 （2）国美之争引起的关注度 1）双方博弈推动流量增长，黄光裕 每次出招吸引更多关注 2 2）苏宁成为国美内耗受益者，其品牌关注度）苏宁成为国美内耗受益者，其品牌关注度 不断提升不断提升3 3）相关人物成为网民关注焦点，国美股）相关人物成
10、为网民关注焦点，国美股 价排名第二价排名第二四、最终结果（1）陈晓方面提案全部通过 重选竺稼为非执行董事【通过】重选 Ian Andrew Reynolds 为非执行董事【通过】45.35%反对 重选王励弘为非执行董事【通过】赞成 54.66%，反对 45.34%10（2）黄光裕方面提案 1项通过 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成 54.62%即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成 48.11%，反对 51.89%即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成 48.12%，反对 51.8
11、8%即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成 48.13%，反对 51.87%，即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞成 48.17%，反对 51.83%。（3）投票结果的意义 这大概是一个皆大欢喜的局面，黄光裕依然可以坐拥大股东的位置，这也导致黄光裕为了维护自己的利益，不会过激地采取在市场上抛售股票或者其他行动来进行报复，导致所有股东权益受损；而陈晓为首的管理层留任则保证了国美电器经营的稳定。清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东对新浪财经表示，该结果反映了博弈各方的大智慧。（4）事态发展 11月11日，双方出现和解迹象，国美电器发布公告称，黄光裕方提名的邹晓春、黄燕虹将进入
12、国美董事会。12月17日，通过股东特别大会投票，邹晓春、黄燕虹正式进入国美董事会。五、国美控股权之争的启示（1）民营企业引入外资需谨慎。在引进外资时，要设计好能够保护自己的方案，拒 绝各种各样的不平等条款，拒绝不对等的业绩对赌 与投资方优先权安排等，从而防范恶意并购。（2）民营企业要主动构建家族集团体制。除创始家属外，要吸收久经考验的核心管理层成员 入股，并构成一致行动关系。鉴此，管理层的持股 可以分为有表决权的股权与没有表决权的股权。对 于有表决权的股权，在持股前要用协议的方式与创 始股东签署一致行动协议，以保证管理层股东不会 与公司外力勾结争夺控制权。对于无表决权的股 权，将股权对应的利益让渡给管理层，同时可将表 决权仍然集中在创始股东手中。（3）管理团队的成熟需要时间的检验。（4）重新认识董事会。国美之争的典型性，在于越来越多的中国公司通过资本市场转型为公众公司。理论上，一旦成为公众公司，公司就不再是某一股东的私产。谢谢各位！
