1、2022-12-16第二讲信托投融资交易模式第二讲信托投融资交易第二讲信托投融资交易模式模式第二讲信托投融资交易模式 民事信托、公益信托信托民事信托、公益信托信托 营业信托（金融信托）营业信托（金融信托）第二讲信托投融资交易模式u 中国信托业的发展概况中国信托业的发展概况19791979年新中国第一家信托投资公司成立年新中国第一家信托投资公司成立-中国国际信托投资公司中国国际信托投资公司l此后，从中央银行到商业银行及行业主管部门、地方政府纷纷办起各种形式的此后，从中央银行到商业银行及行业主管部门、地方政府纷纷办起各种形式的信托投资公司，信托投资公司，19881988年达到最高峰时，共有年达到最
2、高峰时，共有10001000多家，总资产达到多家，总资产达到60006000多亿元，多亿元，占到当时金融总资产的占到当时金融总资产的10%10%。而到。而到19991999年人民银行对信托业进行第五次整顿前，全年人民银行对信托业进行第五次整顿前，全国信托投资公司仅剩下国信托投资公司仅剩下239239家。家。19791979年年19991999年年 在在“错位错位”中吸取经验教训中吸取经验教训l五次行业大的整顿五次行业大的整顿1 1、社会财富极其有限，市场刚刚萌芽的改革开放之初，以财产管理为特色、社会财富极其有限，市场刚刚萌芽的改革开放之初，以财产管理为特色的信托没有存在和发展的前提。的信托没有
3、存在和发展的前提。2 2、而同时市场刚刚兴起，资金需求旺盛，银行和金融机构过少，业务单一，、而同时市场刚刚兴起，资金需求旺盛，银行和金融机构过少，业务单一，迫切要求出现适应这种需求的灵活的金融机构，扩大融资渠道。迫切要求出现适应这种需求的灵活的金融机构，扩大融资渠道。第二讲信托投融资交易模式20062006年末年末 在归位中探索新的发展模式在归位中探索新的发展模式l第六次行业整顿第六次行业整顿1 1、以信托业回归为立足点，形成以、以信托业回归为立足点，形成以中华人民共和国信托法中华人民共和国信托法、信托公司管理信托公司管理办法办法和和信托公司集合资金信托计划管理办法信托公司集合资金信托计划管理
4、办法为基础的信托监管法规框架。为基础的信托监管法规框架。2 2、规范各地信托公司，为我国信托业的崛起提供了组织准备。明确信托公司为专、规范各地信托公司，为我国信托业的崛起提供了组织准备。明确信托公司为专业的资产管理机构和金融理财机构，使信托机构真正回归信托本原业务，促使信业的资产管理机构和金融理财机构，使信托机构真正回归信托本原业务，促使信托业务重心由融资型向投资型转变。托业务重心由融资型向投资型转变。目前目前 信托资产规模迅速扩大信托资产规模迅速扩大 收益率较高收益率较高l 2012 2012年底信托全行业年底信托全行业6565家信托公司管理的信托资产规模为家信托公司管理的信托资产规模为7.
5、477.47万亿元，万亿元，合计实现利润总额合计实现利润总额441.4441.4亿元，分别同比增长亿元，分别同比增长55%55%和和48%48%。至。至20122012年底信托行年底信托行业的资产余额已经超过了保险业，成为了第二大金融部门。业的资产余额已经超过了保险业，成为了第二大金融部门。l据用益信托数据，据用益信托数据，20122012年信托业年平均收益率达到年信托业年平均收益率达到9.2%9.2%，远高于同期银，远高于同期银行存款利率，也高于股票市场的收益率。行存款利率，也高于股票市场的收益率。第二讲信托投融资交易模式 信托业的法律体系：信托业的法律体系：信托法信托法 信托公司管理办法信
6、托公司管理办法 信托公司净资本管理办法信托公司净资本管理办法 信托公司集合资金信托计划管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法 简称简称“一法三规一法三规 ”第二讲信托投融资交易模式信托公司集合资金信托计划管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法 第第26条规定：条规定：信托公司可以运用债权、股权、物权及信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。其他可行方式运用信托资金。第二讲信托投融资交易模式 信托公司可申请经营下列部分或者全部本外币业务：信托公司可申请经营下列部分或者全部本外币业务：(1)资金信托；资金信托；(2)动产信托；动产信托；(3)不动产信托；不动产信托；(4)有
7、价证券有价证券信托；信托；(5)其他财产或财产权信托；其他财产或财产权信托；(6)作为投资基金或者作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(7)经营企业经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；务；(8)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(9)办理居间、咨询、资信调查等业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；(10)代保管及保管代保管及保管箱业务；箱业务；(11)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会法律法规规定或中国银行业监
8、督管理委员会批准的其他业务；（批准的其他业务；（12）信托公司可以根据）信托公司可以根据中华人民共中华人民共和国信托法和国信托法等法律法规的有关规定开展公益信托活动。等法律法规的有关规定开展公益信托活动。特许经营的专项业务：资产证券化、企业年金基金、特许经营的专项业务：资产证券化、企业年金基金、QDII、保险资金间接投资基础设施、股指期货、保险资金间接投资基础设施、股指期货 第二讲信托投融资交易模式 委托人为合格投资者：委托人为合格投资者：单个信托计划的自然人人数不得超过单个信托计划的自然人人数不得超过50人人，但单笔委托金额在，但单笔委托金额在300万元以上的自然人万元以上的自然人投资者和合
9、格的机构投资者数量不受限制投资者和合格的机构投资者数量不受限制。第二讲信托投融资交易模式 合格投资者必须符合下列条件之一合格投资者必须符合下列条件之一:投资一个信托计划的最低金额不少于投资一个信托计划的最低金额不少于100万元万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；个人或家庭资产净值；个人或家庭资产净值(除自用不动产除自用不动产)总计在其总计在其认购时超过认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；个人收人在最近证明的自然人；个人收人在最近3年内的每年收年内的每年收人超过人超过20万元人民币或者夫妻双方
10、合计收人在最万元人民币或者夫妻双方合计收人在最近近3年内的每年内的每1年收人超过年收人超过30万元人民币，且能提万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人供相关财产证明的自然人。第二讲信托投融资交易模式信托的信托的“全牌照全牌照”优势优势 信托公司 证券公司 基金公司 保险公司 银 行 货币市场 债券市场 股票市场 信贷市场 实业投资 第二讲信托投融资交易模式 各种资产管理工具的资产隔离程度各种资产管理工具的资产隔离程度第二讲信托投融资交易模式金融信托：信托投融资金融信托：信托投融资 企业信托融资企业信托融资 基础设施信托融资基础设施信托融资 矿产能源信托融资矿产能源信托融资 私募股权投资信托私
11、募股权投资信托 证券类信托证券类信托 金融资产交易信托金融资产交易信托第二讲信托投融资交易模式金融信托交易结构（基本模式）金融信托交易结构（基本模式）债权模式信托债权模式信托股权模式信托股权模式信托权益型信托权益型信托第二讲信托投融资交易模式债权投资信托债权投资信托（1 1）信托资金）信托资金（2 2）信托贷款）信托贷款（3 3）支付利息、）支付利息、偿还本金偿还本金（4 4）信托收益及）信托收益及本金本金资产抵押资产抵押股权质押股权质押 第三方担保第三方担保 第二讲信托投融资交易模式股权投资信托股权投资信托（1 1）信托资金）信托资金（2 2）收购股权）收购股权oror 增资扩股增资扩股（3
12、 3）股权转让变现）股权转让变现（4 4）信托收益及）信托收益及本金本金抵押、抵押、质质押、押、第三方担保第三方担保第二讲信托投融资交易模式股权型信托案例股权型信托案例第二讲信托投融资交易模式案例结构图：案例结构图：黄龙电力黄龙电力（劣后受益人）（劣后受益人）投投资资签订签订信托合同信托合同获获取投取投资资收益收益认购资认购资金金产产生生项项目收益目收益收取管理收取管理费费设设立、管理立、管理权益型信托权益型信托第二讲信托投融资交易模式权益型信托权益型信托 股权收益权、项目收益权、应收账款股权收益权、项目收益权、应收账款收益权、特定资产收益权等收益权、特定资产收益权等 准资产证券化准资产证券化
13、第二讲信托投融资交易模式应收账款收益权信托应收账款收益权信托 投资者投资者 （委托人、受益人）（委托人、受益人）信托公司信托公司 转让应收账款转让应收账款 2 2年内偿还全部债权年内偿还全部债权 回购承诺回购承诺 A A公司公司 土地储备中心土地储备中心 拆迁补偿款拆迁补偿款第二讲信托投融资交易模式股权收益权信托股权收益权信托 投资者投资者 （委托人、受益人）（委托人、受益人）信托公司信托公司 股权收益权转让股权收益权转让 回购承诺回购承诺 A A公司公司第二讲信托投融资交易模式 股权收益权转让及回购承诺协议股权收益权转让及回购承诺协议 股权质押协议股权质押协议 股权质押协议的强制执行公证程序
14、股权质押协议的强制执行公证程序第二讲信托投融资交易模式采矿权收益权信托采矿权收益权信托 投资者投资者 （委托人、受益人）（委托人、受益人）信托公司信托公司 采矿权收益权转让采矿权收益权转让 回购承诺回购承诺 A A公司公司 收购、整合、经营收购、整合、经营 煤矿企业煤矿企业第二讲信托投融资交易模式风险控制风险控制 担保：保证、抵押、质押（股权）担保：保证、抵押、质押（股权）信托公司派出董事：一票否决权信托公司派出董事：一票否决权 资金账户管理资金账户管理 资金监管协议资金监管协议第二讲信托投融资交易模式安信信托安信信托“昆山纯高昆山纯高”案案 安信信托与昆山纯高于安信信托与昆山纯高于2009
15、年年9 月签署的月签署的昆山昆山联邦国联邦国际资产收益权财产权信托合同际资产收益权财产权信托合同（以下简称（以下简称财产权信托财产权信托合同合同），依据该合同，由昆山纯高投资开发有限公司（），依据该合同，由昆山纯高投资开发有限公司（以下简称以下简称“昆山纯高昆山纯高”）作为该信托计划的委托人将其合）作为该信托计划的委托人将其合法拥有的法拥有的“昆山昆山联邦国际联邦国际”项目的基础资产收益权作价项目的基础资产收益权作价6.27 亿元交由安信信托投资股份有限公司（以下简称亿元交由安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托安信信托”）设立财产权信托，其中优先级信托受益权规）设立财产权信托，其中优先
16、级信托受益权规模不低于模不低于2.15 亿元，由社会公众投资人投资取得，一般亿元，由社会公众投资人投资取得，一般信托受益权由委托人昆山纯高持有。信托受益权由委托人昆山纯高持有。第二讲信托投融资交易模式 为控制资产收益权信托风险，为控制资产收益权信托风险，财产权信托合同财产权信托合同约定由约定由昆山纯高将昆山纯高将“昆山昆山联邦国际联邦国际”项目的基础资产抵押给安项目的基础资产抵押给安信信托。由于房产交易中心不接受信信托。由于房产交易中心不接受财产权信托合同财产权信托合同作作为主合同办理抵押登记，双方又另行签署了为主合同办理抵押登记，双方又另行签署了信托贷款合信托贷款合同同，并以此为主合同办理了
17、基础资产的抵押登记，并以此为主合同办理了基础资产的抵押登记。第二讲信托投融资交易模式 在该信托计划成立一年后，昆山纯高未能按约履行还本付在该信托计划成立一年后，昆山纯高未能按约履行还本付息的义务。多次交涉无果后，安信信托将昆山纯高告上法息的义务。多次交涉无果后，安信信托将昆山纯高告上法庭，并以庭，并以信托贷款合同信托贷款合同为依据要求对方返还贷款本金为依据要求对方返还贷款本金1.284 亿元以及高达亿元以及高达5385 万元的违约金。万元的违约金。被告者则辩称被告者则辩称财产权信托合同财产权信托合同才是合法有效的合同，才是合法有效的合同，双方的纠纷应为资产收益权信托纠纷，双方的纠纷应为资产收益
18、权信托纠纷，信托贷款合同信托贷款合同为以合法形式掩盖非法目的的合同，应属无效，因此，基为以合法形式掩盖非法目的的合同，应属无效，因此，基于该合同下的抵押协议亦应无效，其附属协议于该合同下的抵押协议亦应无效，其附属协议资金监管资金监管协议协议约定的各项利息、违约金、罚息和复利的约定也无约定的各项利息、违约金、罚息和复利的约定也无效效。第二讲信托投融资交易模式银信合作银信合作:通道业务通道业务 第二讲信托投融资交易模式 运作模式：运作模式：银行银行 公开发行人民币理财产品公开发行人民币理财产品 信托公司信托公司 信托贷款信托贷款 优质贷款客户优质贷款客户 第二讲信托投融资交易模式 银信合作：银信合
19、作：规避监管规避监管 信贷资产表外化信贷资产表外化第二讲信托投融资交易模式企业企业信托公司信托公司银行银行投资者投资者1 1、发行理财产品、发行理财产品2.2.募集管理资金募集管理资金3 3、设立信托计划、设立信托计划4 4、理财资金购买信托、理财资金购买信托计划计划5 5、获得资金、获得资金图图1 1：信托贷款类理财产品投资运作图：信托贷款类理财产品投资运作图第二讲信托投融资交易模式企业企业银行银行信托计划信托计划信托公司信托公司投资者投资者1 1、贷款给企业形成信、贷款给企业形成信贷资产贷资产2 2、转让信贷资产、转让信贷资产3 3、将信贷资产打包、将信贷资产打包4 4、发行理财产品、发行
20、理财产品5 5、募集理财资金、募集理财资金6 6、用理财资金、用理财资金购买信托计划购买信托计划图图2 2：信托资产类理财产品投资运作图：信托资产类理财产品投资运作图第二讲信托投融资交易模式企业企业银行银行A信托公司信托公司信托计划信托计划过桥银行过桥银行B投资者投资者1 1、贷款、贷款2 2、信贷资产转让、信贷资产转让3 3、将信贷资产打包、将信贷资产打包4 4、发行理财产品、发行理财产品5 5、募集理财资金、募集理财资金6 6、理财资金投资于、理财资金投资于信托计划信托计划图图3 3：引入另一家银行：引入另一家银行第二讲信托投融资交易模式企业企业A A信托公司信托公司过桥企业过桥企业银行银
21、行投资者投资者1 1、提供资金、提供资金2 2、获得资金、获得资金3 3、设立信托计划、设立信托计划4 4、发行理财产品、发行理财产品5 5、募集理财资金、募集理财资金6 6、转让受益权、转让受益权7 7、付款、付款图图4 4：引入过桥企业（信托受益权）：引入过桥企业（信托受益权）第二讲信托投融资交易模式企业企业信托公司信托公司银行银行投资者投资者3 3、发行理财产品、发行理财产品4.4.募集管理资金募集管理资金2 2、信托计划、信托计划5 5、信托受益权、信托受益权1 1、财产过户、财产过户图图5 5：财产权信托受益权：财产权信托受益权6 6、理财资金、理财资金第二讲信托投融资交易模式资产证
22、券化资产证券化 资产证券化（资产证券化（SecuritizationSecuritization）：）：发起人将缺乏流动性但能在未来产生可发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合（在预见的稳定现金流的资产或资产组合（在法学本质上是债权）出售给法学本质上是债权）出售给SPVSPV，由其通过，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。销售给金融市场上的投资者。第二讲信
23、托投融资交易模式 一个核心原理，三个关键技术一个核心原理，三个关键技术 一个核心一个核心：可预期的未来现金流：可预期的未来现金流 资产组合技术：资产组合技术：通过资产重组，构成所谓的资产池通过资产重组，构成所谓的资产池（assets pool）运用一定方式与手段，对资产中的风）运用一定方式与手段，对资产中的风险与收益要素进行分离和重组，使其定价与配置更为险与收益要素进行分离和重组，使其定价与配置更为有效。有效。风险隔离技术：风险隔离技术：破产隔离与破产隔离与“真实出售真实出售”信用增级技术：信用增级技术：证券资产提高信用级别，内部增级和证券资产提高信用级别，内部增级和外部增级外部增级第二讲信托
24、投融资交易模式交易结构交易结构资产售方资产售方自己增级自己增级/第三方增第三方增级级Seller特殊目的机构特殊目的机构SPV投资者投资者InvestorsAsset 资产真实出售资产真实出售购买价购买价Purchase Price发行证劵发行证劵发行收入发行收入Offering Proceeds第二讲信托投融资交易模式评级机构投资银行增级机构 投资者投资者 原始权益人原始权益人SPV出出售售资资产产交交付付资资金金证证券券发发行行购购买买证证券券第二讲信托投融资交易模式 阿里巴巴小额贷款证券化阿里巴巴小额贷款证券化 中国第一例小微企业和个人创业者贷款证券化中国第一例小微企业和个人创业者贷款证
25、券化 2012年年6月，重庆阿里通过山东信托发行：阿里金融小月，重庆阿里通过山东信托发行：阿里金融小额贷款资产收益权投资项目集合信托计划，向社会募集资额贷款资产收益权投资项目集合信托计划，向社会募集资金金2亿元，亿元，9月又发行月又发行2号信托计划，再募集号信托计划，再募集1亿元。私募亿元。私募规模受限，成本较高。规模受限，成本较高。阿里将阿里将50亿元贷款组合出售给东方证券的亿元贷款组合出售给东方证券的“专项资产管专项资产管理计划理计划”40亿元优先券由社会投资者购买，亿元优先券由社会投资者购买，10亿元次级亿元次级由阿里购买。在证券到期之前，如果贷款组合中贷款偿还由阿里购买。在证券到期之前
26、，如果贷款组合中贷款偿还了，可以用偿还所得的资金购买新的贷款。预期收益率为了，可以用偿还所得的资金购买新的贷款。预期收益率为6%。第二讲信托投融资交易模式 欢乐谷门票证券化欢乐谷门票证券化 华侨城华侨城A及其子公司上海华侨城和北京华侨城以及其子公司上海华侨城和北京华侨城以其自专项计划成立之次日起五年内特定期间的欢其自专项计划成立之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产，由中信证乐谷主题公园入园凭证作为基础资产，由中信证券设立专项计划并以专项计划管理人的身份向投券设立专项计划并以专项计划管理人的身份向投资者发行资产支持受益凭证，合计募集资金资者发行资产支持受益凭证，合计募集资金18.5亿元。亿元。募集资金将专款专用，用于欢乐谷主题公园游募集资金将专款专用，用于欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金。题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金。2022-12-16第二讲信托投融资交易模式
