1、新三板股份报价转让法律实务新三板股份报价转让法律实务第一部分：新三板概况第一部分：新三板概况o 多层次资本市场多层次资本市场o 新三板历史与现状新三板历史与现状o 新三板特点新三板特点o 新三板已挂牌公司概况新三板已挂牌公司概况o 新三板市场融资概况新三板市场融资概况o 新三板市场融资统计新三板市场融资统计o 新三板已转板公司情况新三板已转板公司情况o 新三板挂牌实质条件新三板挂牌实质条件o 新三板挂牌之优点新三板挂牌之优点o 新三板挂牌工作流程新三板挂牌工作流程o 新三板发展趋势新三板发展趋势多层次资本市场多层次资本市场 多层次资本市场多层次资本市场主板主板中小板中小板创业板创业板代办转让系
2、统（三板）代办转让系统（三板）上海证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所？新三板历史与现状新三板历史与现状o20062006年年1 1月月2323日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小板和创业板培养上市资源；股权转让和融资平台，同时为主板、中小板和创业板培养上市资源；o截止截止20112011年年9 9月月1 1日。中关村科技园区
3、共有日。中关村科技园区共有9696家公司实现挂牌（其中家公司实现挂牌（其中4 4家公家公司已经完成司已经完成IPOIPO上市，一家已过会，目前多家公司已经启动上市工作），上市，一家已过会，目前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到累计成交成交金额达到17.4517.45亿元；亿元；o有有2323家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额达家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额达14.5414.54亿元；亿元；o 已有已有4 4家公司成功转板（中小板、创业板）家公司成功转板（中小板、创业板）新三板特点新三板特点o不同于主板、中小板、创业板的不同于主板、中小板、创业板的“核准制核
4、准制”，新三板挂牌实行备，新三板挂牌实行备案制案制:证券业协会（新规则是否改变？）证券业协会（新规则是否改变？）o不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股。新三板挂牌不不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股。新三板挂牌不必发行新股，只转让存量股份。在条件具备的情况下，可通过定必发行新股，只转让存量股份。在条件具备的情况下，可通过定向增发等方式融资。向增发等方式融资。新三板已挂牌公司概况新三板已挂牌公司概况总股本总股本前二年前二年收入收入前一年前一年收入收入前二年前二年净利净利前一年前一年净利净利最近一最近一期总资期总资产产最近一最近一期净资期净资产产最小值最小值5005009696167
5、167-429-429-144-144577577521521最大值最大值110001100029227292273646136461206320634250425043800438001243312433均值均值3417341743544354559155914134135715717206720642984298中位数中位数3056305625392539338933892302304494494980498034273427新三板市场融资概况新三板市场融资概况o挂牌公司融资：至挂牌公司融资：至20112011年年9 9月月1 1日，已有日，已有2323家公司进行了家公司进行了3030次定
6、向增资，募集资金次定向增资，募集资金14.5414.54亿元。亿元。o北京时代已融资北京时代已融资3 3次，融资额合计次，融资额合计1.351.35亿元。中海阳亿元。中海阳20102010年去年年去年6 6月、今年月、今年3 3月进行月进行了两次融资，价格分别为了两次融资，价格分别为9 9元、元、21.221.2元，后一次融资市盈率达到元，后一次融资市盈率达到57.357.3倍。倍。o截至截至9 9月月1 1日，挂牌公司定向增发的平均市盈率约日，挂牌公司定向增发的平均市盈率约21.421.4倍（不包括诺思兰德和北科倍（不包括诺思兰德和北科光大的增资市盈率，北科光大光大的增资市盈率，北科光大20
7、102010年扣非后净利润为年扣非后净利润为6 6万元，万元，20112011年增资价格为年增资价格为4.344.34元元/股，增资市盈率达到股，增资市盈率达到2025.332025.33倍。诺思兰德倍。诺思兰德20102010年每股盈利为年每股盈利为-0.07-0.07元，元，20112011年增资价格为年增资价格为2121元元/股）。股）。新三板市场融资统计新三板市场融资统计（1）公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价格（元增资价格（元/股）股）增资金额（万元）增资金额（万元）北京时代北京时代18.1818.184.004.005,000.005,000.00北京时代北京时代9.089
8、.084.054.052,454.282,454.28北京时代北京时代13.0413.046.006.006,000.006,000.00中科软中科软29.9829.982.002.006,000.006,000.00盖特佳盖特佳29.2929.293.003.00874.92874.92指南针指南针7.517.515.005.007,315.007,315.00现代农装现代农装14.0814.085.505.505,500.005,500.00现代农装现代农装20.0020.006.006.0018,000.0018,000.00新三板市场融资统计新三板市场融资统计（2）公司名称公司名称增资
9、市盈率增资市盈率增资价格（元增资价格（元/股）股）增资金额（万元）增资金额（万元）合纵科技合纵科技20.8920.893.003.003,000.003,000.00恒业世纪恒业世纪26.1726.172.302.302,300.002,300.00北陆药业北陆药业11.3211.325.335.336,662.506,662.50紫光华宇紫光华宇16.41 16.41 9.10 9.10 3,185.00 3,185.00 世纪瑞尔世纪瑞尔18.91 18.91 4.35 4.35 8,700.00 8,700.00 联飞翔联飞翔22.86 22.86 3.20 3.20 3,340.80
10、3,340.80 联飞翔联飞翔39.2939.295.505.504,950.004,950.00清畅电力清畅电力18.5618.565.005.001,500.001,500.00新三板市场融资统计新三板市场融资统计（3）公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价（元增资价（元/股）股）增资金额（万元）增资金额（万元）清畅电力清畅电力27.0027.006.006.005,100.005,100.00金泰得金泰得25.6325.635.505.501,665.121,665.12中海阳中海阳31.0031.009.009.0011,250.0011,250.00中海阳中海阳57.3057.3
11、021.2021.2021,200.0021,200.00彩讯科技彩讯科技14.5614.565.005.002,600.002,600.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）九恒星九恒星4.954.951.731.73780.00780.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）九恒星九恒星11.8511.854.7254.7252,315.252,315.25凯英信业凯英信业17.7217.721.501.501,875.001,875.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）新三板市场融资统计新三板市场融资统计（4）公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价（元增资价（元/股
12、）股）增资金额（万元）增资金额（万元）建工华创建工华创38.8938.897.007.003,780.003,780.00诺思兰德诺思兰德二级市场交易价的二级市场交易价的70%70%21.0021.003,973.203,973.20北科光大北科光大2025.33 2025.33 4.344.341,510.00 1,510.00 赛亿科技赛亿科技19.4119.415.005.00600.00600.00中讯四方中讯四方23.0023.005.005.003000.003000.00首都在线首都在线11.6011.6011.0011.00990.00990.00新三板已转板公司情况新三板已转
13、板公司情况o久其软件（久其软件（002279002279）于）于20092009年年7 7月月2323日通过证监会的发行审核，并于日通过证监会的发行审核，并于20092009年年8 8月月1111日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价2727元元/股，发行市盈率股，发行市盈率36.1436.14倍。倍。o北陆药业（北陆药业（300016300016）已于）已于20092009年年9 9月月2828日通过证监会的发行审核，并于日通过证监会的发行审核，并于20092009年年1010月月3030日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价日在深圳证券交易所创业
14、板发行上市。发行价17.8617.86元元/股，发行市盈率股，发行市盈率37.1637.16倍。倍。o世纪瑞尔业（世纪瑞尔业（300150300150）已于）已于20102010年年1111月月8 8日通过证监会的发行审核，并于日通过证监会的发行审核，并于20102010年年1212月月2222日在创业板发行上市。发行价日在创业板发行上市。发行价32.9932.99元元/股，发行市盈率股，发行市盈率105.4105.4倍。倍。o佳讯飞鸿（佳讯飞鸿（300213300213）已于）已于20112011年年3 3月月2222日通过中国证监会的发行审核，并于日通过中国证监会的发行审核，并于20112
15、011年年5 5月月5 5日在创业板发行上市。发行价日在创业板发行上市。发行价2222元元/股，发行市盈率股，发行市盈率53.5653.56倍。倍。o紫光华宇已于紫光华宇已于20112011年年4 4月月1818日通过中国证监会的发行审核，正在等待发行上市。日通过中国证监会的发行审核，正在等待发行上市。o此外，星昊医药、合纵科技等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。此外，星昊医药、合纵科技等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。申请新三板报价转让需具备的实质条件申请新三板报价转让需具备的实质条件o依据依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司证券公司代办股份转让系统
16、中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）股份报价转让试点办法（暂行），现行的新三板挂牌条件为：，现行的新三板挂牌条件为：1 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2 2、主营业务突出，具有持续经营能力；、主营业务突出，具有持续经营能力；3 3、公司治理结构健全，运作规范；、公司治理结构健全，运作规范；4 4、股份发行和转让行为合法合规；、股份发行和转让行为合法合规；5 5、取得当地人
17、民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6 6、协会要求的其他条件。、协会要求的其他条件。新三板挂牌转让股份优点新三板挂牌转让股份优点o门槛较低门槛较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早从资本市场融资，公司挂牌为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早从资本市场融资，公司挂牌的条件为存续期满两年的园区企业。对经营业绩要求较低。的条件为存续期满两年的园区企业。对经营业绩要求较低。o时间较短时间较短 从券商进场时间（含股份改制），至公司挂牌股份可以转让约需要从券商进场时间（含股份改制），至公司挂牌股份可以转让约需要3-6
18、3-6个个月，而中小板或创业板上市所需时间较长。月，而中小板或创业板上市所需时间较长。o费用较少。费用较少。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本零成本”改制改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。本即能满足挂牌条件。新三板股份报价转让工作流程新三板股份报价转让工作流程1 1、选择中介服务机构，完
19、成拟挂牌公司的股份制改造；、选择中介服务机构，完成拟挂牌公司的股份制改造；2 2、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；3 3、各中介机构准备并制作申报材料，向证券业协会报送推荐挂牌、各中介机构准备并制作申报材料，向证券业协会报送推荐挂牌备案文件。备案文件。4 4、协会备案确认、协会备案确认 5 5、股份集中登记、股份集中登记6 6、披露股份报价转让说明书、披露股份报价转让说明书7 7、在深圳证券交易所正式挂牌、在深圳证券交易所正式挂牌新三板发展趋势新三板发展趋势p扩大试点园区，最终扩大到全国所有地区（中关村科技园企业扩大试点园区，最终扩大到全国
20、所有地区（中关村科技园企业其他国家级高其他国家级高新区企业新区企业全国所有地区企业）全国所有地区企业）p减小交易单位，允许自然人参与交易减小交易单位，允许自然人参与交易 （1 1）最低交易单位将从）最低交易单位将从3 3万股，可能降低到万股，可能降低到10001000股；股；（2 2）中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后可能允许符合一）中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后可能允许符合一定条件的自然人参与交易；定条件的自然人参与交易；（3 3）公司新三板挂牌后，股东人数可能可以突破）公司新三板挂牌后，股东人数可能可以突破200200人限制。人限制。p转板政策优惠转
21、板政策优惠 （1 1）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；（2 2）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。p引入做市商制度引入做市商制度p配套工作加速推进：获主办券商业务资格的券商已从配套工作加速推进：获主办券商业务资格的券商已从20102010年初的年初的2828家增加到家增加到5858家。家。第二部分：法律实务第二部分：法律实务o法律依据法律依据o主体资格主体资格o实质性条件实质性条件o独立性独立性o实际控制人实际控制人o公司治理结构公司治理结构o公司董监高公司
22、董监高o公司董监高公司董监高o公司重大债权债务公司重大债权债务o税务税务o环保与质量环保与质量o劳动人事劳动人事o诉讼、仲裁及行政处罚诉讼、仲裁及行政处罚法律实务法律实务法律依据法律依据o中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法o中华人民中华人民 共和国证券法共和国证券法o证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）司股份报价转让试点办法（暂行）o主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则
23、入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则法律实务法律实务主体资格主体资格o合法设立合法设立o有效存续有效存续o位于特定园区位于特定园区o属于高新技术企业属于高新技术企业法律实务法律实务实质性条件实质性条件o公司存续满两年；公司存续满两年；o主营业务突出，具有持续经营能力；主营业务突出，具有持续经营能力；o公司治理机构健全，运作规范；公司治理机构健全，运作规范；o股份发行和转让行为合法合规；股份发行和转让行为合法合规；o已取得股份报价转让试点资格之确认函已取得股份报价转让试点资格之确认函 法律实务法律实务独立性独立性o五分开或五独立五分开或五独立o同业竞争同业竞争:禁止同业竞争禁止同业竞
24、争o关联交易：关联交易的披露与程序性审批关联交易：关联交易的披露与程序性审批o持续经营能力持续经营能力法律实务法律实务公司实际控制人公司实际控制人o实际控制人的认定实际控制人的认定 股份数量股份数量 协议（一致行动协议（一致行动/合作协议）合作协议）o实际控制人变化实际控制人变化法律实务法律实务公司治理结构公司治理结构o公司具有健全的组织机构公司具有健全的组织机构 o公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控制制度。部控制制度。o公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的公司历次股东大会、董事会、监事会的召
25、开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。签署合法、合规、真实、有效。o股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。实、有效。法律实务法律实务公司董监高公司董监高o董监高的任职资格董监高的任职资格o董监高变化：重点关注董监高的稳定，董监高（董监高变化：重点关注董监高的稳定，董监高（2年内）没有重大年内）没有重大变化。变化。法律实务法律实务重大债权债务重大债权债务o重大合同重大合同o应收款、应付款应收款、应付款o侵权之债侵权之债法律实务法律实务税务税务o纳税情况纳税情况o税惠税惠o政府补贴政府补贴o税务处罚税务处
26、罚法律实务法律实务安全、环保、质量等安全、环保、质量等o环保经评审，无因环境污染受处罚之情形；环保经评审，无因环境污染受处罚之情形；o安全生产有保障，无重大安全事故；安全生产有保障，无重大安全事故；o无产品质量问题无产品质量问题法律实务法律实务劳动人事劳动人事o劳动合同劳动合同o社保（五险一金）社保（五险一金）法律实务法律实务公司重大诉讼、仲裁、行政处罚公司重大诉讼、仲裁、行政处罚o重大诉讼（仲裁）及其风险重大诉讼（仲裁）及其风险o行政处罚（公司及其分子公司行政处罚（公司及其分子公司/控股股东）控股股东）说明说明o本文主要基于新三板现有的法律规定、政策而制成。由于国家对本文主要基于新三板现有的
27、法律规定、政策而制成。由于国家对新三板的政策将发生变化，有关新三板的规定应以国家出台的相新三板的政策将发生变化，有关新三板的规定应以国家出台的相关法律法规、规范性文件为准。关法律法规、规范性文件为准。海华永泰律师事务所海华永泰律师事务所（上海（上海 北京）北京）o海华永泰律师事务所设立于海华永泰律师事务所设立于1995年，是上海市居于领先地位的大型综合性法律服年，是上海市居于领先地位的大型综合性法律服务机构。海华永泰以企业投融资法律服务为核心，兼及房地产、建筑、大型工程、务机构。海华永泰以企业投融资法律服务为核心，兼及房地产、建筑、大型工程、海关及国际贸易管制、知识产权法律业务。海华永泰现有工
28、作人员海关及国际贸易管制、知识产权法律业务。海华永泰现有工作人员120余名，专职余名，专职律师一百余名，均毕业于国内外知名法律院校，多数获得法学硕士及以上学位。律师一百余名，均毕业于国内外知名法律院校，多数获得法学硕士及以上学位。o海华永泰设有五个专业服务部门：金融证券部、房地产基建部、海关及国际业务海华永泰设有五个专业服务部门：金融证券部、房地产基建部、海关及国际业务部、知识产权部、诉讼仲裁部。各部门的主办律师本着团队合作、专业分工原则，部、知识产权部、诉讼仲裁部。各部门的主办律师本着团队合作、专业分工原则，为客户提供高效专业的法律服务。为客户提供高效专业的法律服务。o经过十多年的积累与发展
29、，海华永泰在金融证券、房地产、海关及国际业务、知经过十多年的积累与发展，海华永泰在金融证券、房地产、海关及国际业务、知识产权等领域的争议解决和非诉讼法律服务方面具有很强的专业优势和很高的知识产权等领域的争议解决和非诉讼法律服务方面具有很强的专业优势和很高的知名度，并涌现出一批业务精良的知名律师和骨干律师，逐渐发展成为具有较高品名度，并涌现出一批业务精良的知名律师和骨干律师，逐渐发展成为具有较高品牌知名度和美誉度的专业法律服务机构。近年来，由于在专业领域业绩突出，海牌知名度和美誉度的专业法律服务机构。近年来，由于在专业领域业绩突出，海华永泰被评为华永泰被评为“上海市十佳律师事务所上海市十佳律师事务所”。
