1、上市辅导讲义上市辅导讲义IPO管理办法管理办法2009年年12月月山西永东化工股份有限公司山西永东化工股份有限公司2 一、上市辅导的重点工作 二、A股适用法规 三、证券法第13条 四、首次公开发行股票及上市管理办法讲解 五、首次公开发行 并在创业板上市管理办法讲解3u完成法律规定的辅导内容：尽职调查、法规知识讲解。u完善公司治理制度：公司章程、三会制度。u完善内部控制制度：关联交易、内部审计、对外投资、子公司管理。u完善基础管理制度：财务管理及会计、固定资产、现金管理等制度4 一、证券法第13条 二、中国证监会颁布的规章 1、首次公开发行股票并上市管理办法（IPO管理办法 三、中国证监会制定的
2、信息披露准则 1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件 2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 四、中国证监会的政策财政部的会计制度5u根据证券法第13条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：u具备健全且运行良好的组织机构；u具有持续盈利能力，财务状况良好；u最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；u经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。6u第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。u第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
3、股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。u第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。u第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。u第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。u第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。7u第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。u第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生
4、产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。u第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。8u第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
5、有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。u第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。u第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。u第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。9u第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够
6、依法履行职责。u第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。u第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：u（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；u（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；u（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。10u第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
7、营运的效率与效果。u第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。u第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。11u第二十五条 发行人不得有下列情形：u（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；u（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；u（三）最近36个月内曾向中国
8、证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；u（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；u（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；u（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。12u第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。u第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
9、。u第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。u第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。u第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。13u第三十三条 发行人应当符合下列条件：u（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000
10、万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；u（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；u（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；u（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；u（五）最近一期末不存在未弥补亏损。14u第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。u第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。u第三十六条 发行人申报文件中不得有
11、下列情形：u（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；u（二）滥用会计政策或者会计估计；u（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。15u第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。u第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：u（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；u（二）滥用会计政策或者会计估计；u（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。16第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：u（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利
12、能力构成重大不利影响；u（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；u（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；u（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；u（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。17u第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。u除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易
13、性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。u第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。u第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。18u第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。u第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。u第四十三条 发行人应当
14、建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。19u第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。u第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行对象；（三）价格区间或者定价方式；（四）募集资金用途；（五）发行前滚存利润的分配方案；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）其他必须明确的事项。u第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。u第四十八
15、条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。20u第四十九条 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。u第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。u自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。u第五十一条 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者
16、暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。u第五十二条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。21u第五十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。u第五十四条 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。u第五十五条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性
17、进行核查，并在核查意见上签字、盖章。22五、创业板五、创业板IPO管理办法管理办法增加的部分增加的部分第七条第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。第三十二条第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见
18、中说明发行人的自主创新能力。人的自主创新能力。第四十条第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。资决定。”23
19、五、创业板五、创业板IPO管理办法管理办法增加的部分增加的部分第五十条第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。第五十一条第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以
20、及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。施。第五十二条第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。24五、创业板五、创业板IPO管理办法管理办法修改的部分修改的部分第十条第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行
21、人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长
22、率均不低于百分之三十。净入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。（四）发行后股本总额不少于三千万元。第十二条第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
23、第十三条第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。大变化，实际控制人没有发生变更。25五、创业板五、创业板IPO管理办法管理办法修改的部分修改的部分 第二十五条第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规备法律、行政法规和规 章规定的资格，且不存在下列情形：章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）
24、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。案调查，尚未有明确结论意见的。第四十一条第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代
25、表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。（强调控股股东、实际控制人的责任）、盖章。（强调控股股东、实际控制人的责任）26五、创业板五、创业板IPO管理办法管理办法删除的部分删除的部分 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并省级人民政府是否同意发行人发
26、行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。意见。27五、创业板五、创业板IPO管理办法管理办法修改的部分修改的部分 第二十五条第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规备法律、行政法规和规 章规定的资格，且不存在下列情形：章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
27、的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。案调查，尚未有明确结论意见的。第四十一条第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人
28、及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。（强调控股股东、实际控制人的责任）、盖章。（强调控股股东、实际控制人的责任）28中小板和创业板主要差异中小板和创业板主要差异条件条件A股主板（中小板）股主板（中小板）创业板创业板股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主
29、营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，委员35人，其中专职委员加23人，兼职委员12人，包括行业专家9人初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无29中小板和创业板主要差异中小板和创业板主要差异主体资格主体资格依法设立且合
30、法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（3）最近一期不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润
31、以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（3）最近一期不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
32、不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元30六、创业板与主板主要差异六、创业板与主板主要差异股本要求不同股本要求不同 创业板要求发行后总股本不低于创业板要求发行后总股本不低于3000万元万元,而主板要求发行前而主板要求发行前不少于不少于3000万元万元,发行后最低要求是发行后最低
33、要求是5000万元。万元。资产要求不同资产要求不同 主板要求发行人最近一期末无形资产主板要求发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%。而创业板仅要求最近一期末净资产。而创业板仅要求最近一期末净资产不少于两千万元不少于两千万元,对无形资产的比例没有限制。这样创业板上市的企业可以依照对无形资产的比例没有限制。这样创业板上市的企业可以依照公公司法司法的规定的规定,无形资产最高可以达注册资本的无形资产最高可以达注册资本的70%。主营业务要求不同主营业务要求不同 主板要求发行人最近主板要求发行人
34、最近3年内主营业务没有发生重大变更。创年内主营业务没有发生重大变更。创业板要求发行人应当主营一种业务业板要求发行人应当主营一种业务,最近最近2年内主营业务没有重大变化。年内主营业务没有重大变化。对实际控制人的要求不同对实际控制人的要求不同 主板要求发行人最近主板要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更年实际控制人没有发生变更,而而创业板的要求是创业板的要求是2年。另外年。另外,创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求求,即即“最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
35、重大违法行为,最最近三年内不存在未经法定机关核准近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法或者有关违法行为虽然发生在三年前行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。但目前仍处于持续状态的情形。”募集资金运用不同募集资金运用不同 主板要求募集资金应当有明确的使用方向主板要求募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于原则上应当用于主营业务。而创业板的资金运用更为严格主营业务。而创业板的资金运用更为严格,要求募集资金只能用于发展主营业务。要求募集资金只能用于发展主营业务。31六、创业板与主板主要差异六、创业板与主板主要差异上市报审
36、环节不同上市报审环节不同 证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府及国家发改委的意见省级人民政府及国家发改委的意见,创业板企业报审前不再要求征求发行人注册地创业板企业报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见省级人民政府意见,也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。业政策和投资管理规定。发审委组成人员不同发审委组成人员不同 证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会,主板发主板发审委委
37、员为审委委员为25名名,其中证监会的人员其中证监会的人员5名名,证监会以外的人员证监会以外的人员20名。创业板发审委委员名。创业板发审委委员为为35名名,其中证监会的人员其中证监会的人员5名名,中国证监会以外的人员中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员和创业名。主板发审委委员和创业板发审委委员是各自独立的板发审委委员是各自独立的,相互不能兼任。相互不能兼任。对保荐人的持续督导要求不同对保荐人的持续督导要求不同 对于创业板公司的保荐期限对于创业板公司的保荐期限,相对于主板作了适相对于主板作了适当延长。证监会规定持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后当延长。证监会规定持续督导的期间为证券上
38、市当年剩余时间及其后3个完整会计个完整会计年度年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后年剩余时间及其后2个完整会计年度个完整会计年度”信息披露要求不同信息披露要求不同 创业板在信息披露方面比主板要求更严格创业板在信息披露方面比主板要求更严格,具体表现为具体表现为:1、实行网站为主的信息披露方式。实行网站为主的信息披露方式。2、信息披露更加及时、信息披露更加及时,要求实时披露要求实时披露,上市公司可以上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。在中午休市期间或下午三点
39、三十分后披露临时报告。3增加创业板市场风险特别提增加创业板市场风险特别提示。示。32六、创业板与主板主要差异六、创业板与主板主要差异退市制度不同退市制度不同 由于创业板的市场化程度比较高由于创业板的市场化程度比较高,在退市安排上创业板采在退市安排上创业板采取比主板市场更为严格的摘牌制度。一旦达不到规定的标准取比主板市场更为严格的摘牌制度。一旦达不到规定的标准,上市公司就会上市公司就会被摘牌被摘牌,这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作,但也加大了投资者的投资但也加大了投资者的投资风险。风险。在退市标准上在退市标准上,除了主板规定的退市标准外除了主板规定的退市标
40、准外,创业板将新增若干退市标准创业板将新增若干退市标准:1、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告;2、净资产为负、净资产为负;3、股票连续股票连续120个交易日累计成交量低于个交易日累计成交量低于100万股。万股。在退市程序上在退市程序上,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市缩短退市时间。这些退市情形包括时间。这些退市情形包括:未在法定期限内披露年报和中期报告未在法定期限内披露年报和中期报告;净资产为负净资产为负;财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。这意味着创业板并不必然要经财务会计报
41、告被出具否定或拒绝表示意见。这意味着创业板并不必然要经过过ST、*ST等警示过渡阶段等警示过渡阶段,一旦出现较为严重的违规情况一旦出现较为严重的违规情况,将直接摘牌退市将直接摘牌退市。另外另外,创业板公司退市后不再像主板一样创业板公司退市后不再像主板一样,必须进入代办股份转让系统。必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件如符合代办股份转让系统条件,退市公司可自行委托主办券商向中国证券业退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理解【解析】
42、【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。故答案为：氯化钠；失去；D。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：（1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”非吸烟者往往因
43、别人吸烟而造成被动吸烟。（2）夏天钢轨间的缝隙变小。【答案】（1）分子是在不断的运动的.（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性 【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分子，在空气中
44、扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；（2）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.【考点】物质的微粒性 【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的（2）当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子是原子原子序数=质子数=10当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数核外电子数，为阴离子。故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由
45、原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等故答案为：（1）固体；（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等
46、；（4）可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增大，A符合题意；B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；C、向一定质量的稀硫酸中逐滴加入氢氧化钡溶液至过量的过程中，氢氧化钡不断和硫酸反应生成硫酸钡沉淀和水，溶质的质量减小，质量分数也减小，当氢氧化钡和稀
47、硫酸完全反应时，继续滴加氢氧化钡溶液时，质量分数应该由小变大，C不符合题意；D、加热高锰酸钾时，当温度达到一定程度时，高锰酸钾开始分解生成锰酸钾、二氧化锰和氧气，随着反应的进行，剩余固体的质量不断减少，当高锰酸钾完全反应时，剩余固体的质量不再变化，D符合题意。【解析】【解答】A、可燃物的在着火点是一定的，不会降低，故说法错误，可选；B、爆炸是物质在有限的空间内，发生急剧燃烧，短时间内聚集大量的热，使周围的气体的体积膨胀造成的可见爆炸需要氧气的参与，可使燃烧处于暂时缺氧状态，达到灭火的目的故说法正确，不可选；【解析】【解答】燃烧需要同时满足三个条件：一是要有可燃物，二是可燃物要与氧气接触，三是温
48、度要达到可燃物的着火点；以上三个条件都能满足时，可燃物才能发生燃烧。灭火的原理就是破坏燃烧的条件。根据描述，自动灭火陶瓷砖会喷出氦气和二氧化碳，故灭火的原理是隔绝氧气。【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%70%的H2和空气混合气体，点燃时会发生爆炸，故A正确；B、收集的H2能安静燃烧，说明H2的纯度大于等于80%，故B项错误；C、用向下排空气法收集H2 ，保持试管倒置移近火焰，如果没有听到任何声音，表示收集的H2纯度大于等于80%，故C项错误；D、氢气和空气的混合气体点燃不一定发生爆炸，只有在爆炸极限范围内才会发生爆炸，故D项错误故选A【分析】可燃物质（可燃气体、蒸气和
49、粉尘）与空气（或氧气）在一定的浓度范围内均匀混合，遇着火源可能会发生爆炸，这个浓度范围称为爆炸极限可燃性混合物能够发生爆炸的最低浓度和最高浓度，分别称为爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限时不爆炸也不着火，在高于爆炸上限同样不燃不爆因此可燃性气体在点燃前需要先检验气体的纯度，以防发生爆炸【解析】【解答】A、通过实验可以知道烧杯中的白磷没有燃烧，说明烧杯中的白磷虽然温度达到着火点，但没有与氧气接触，所以不能燃烧，从而可以判断烧杯中的热水不仅仅是只起到加热的作用，故A说法正确；B、铜片上白磷燃烧是温度达到了着火点且与氧气接触，满足燃烧的条件，故B说法正确；C、铜片上的红磷没有燃烧是温度过低没有达到其
50、着火点，没有满足燃烧的条件，故C说法正确；D、烧杯中的白磷通入空气（氧气）就会燃烧，出现“水火相容”的奇观，故D说法错误故选D24.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题 （1）三大化石燃料包括煤、_、天然气等；它们都是_（填“可再生”或“不可再生”）能源 （2）控制反应的条件可使燃料充分燃烧燃煤发电时，将煤块粉碎成煤粉的目的是_ （3）天然气主要成分为甲烷，写出甲烷充分燃烧的化学方程式_ 下列有关天然气（或甲烷）的说法正确的是_（填字母）A沼气中的主要成分是甲烷B甲烷气体不会产生温室效应C用天然气代替煤作燃料，有利于减少酸雨形成 You and your friends are leavi
