1、企业中长期股权激励方案企业中长期股权激励方案及案例分享及案例分享2先从“硅谷”成功说起2风险投资融资股权激励融智目录3u中长期激励概述u中长期激励政策解读u中长期激励方式和案例u中长期激励设计要点实践中长期激励（股权激励）是什么？4委托委托-代理代理问题问题中长期激励中长期激励（股权激励）（股权激励）中长期激励（股权激励）把企业价值作为经营者个人收中长期激励（股权激励）把企业价值作为经营者个人收入的一个变量，制定一个长期的激励约束机制，来解决现代入的一个变量，制定一个长期的激励约束机制，来解决现代企业所有权和经营权分离后产生的企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部经营者、外部股东与内部
2、经营者、代理人代理人”的利益一致问题。的利益一致问题。公司公司控股股东控股股东经营层经营层利益捆绑利益捆绑中长期激励的定义5广义中长期 狭义的中长期激励是指股权激励通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法；狭义的中长期激励较常采用的激励方式为股票期权，限制性股票，股票增值权等方式。广义中长期激励是指与股东价值挂钩，分期兑现的持续性激励方式，兑现的方式可以实际股权的方式或以现金的方式；广义中长期激励一般为现金性长效激励及股权性长效激励。狭义中长期“世界薪酬协会“提出整体薪酬回报理论
3、，提出解决企业薪酬与人才的核心关系6方式总报酬总报酬精神精神雇佣安全感雇佣安全感学习的机会学习的机会发展空间发展空间公司文化公司文化工作环境工作环境福利和服务福利和服务保护项目保护项目社会保障社会保障商业保险商业保险其他其他非工作报酬非工作报酬休假休假病假病假节日节日员工服务员工服务免费用餐免费用餐职工班车职工班车会员卡会员卡休闲设施休闲设施物质物质现金现金团队团队个人个人固定收入固定收入变动收入变动收入短期激励短期激励要素考虑因素能力职责结果安全感、归属感、成就感长期激励长期激励中长期激励的作用：有利于保留、吸引、激励员工7短期激励：解决基本生活保障需要中期激励：为公司年度经营管理提供保障，
4、激励效果在1-3年。长期激励：解决委托-代理和道德风险，激励效果在3年以-5年。对员工的影响薪酬结构获得人才（吸引）使用人才（激励）留住人才（保留）固定工资高中高员工福利低低中特殊津贴低低中短期激励高高中中长期激励中中高短、中、长期不同的激励方式，在人力资源管理中的作用是不同的，而长期激励则侧重于吸引、激励人才，同时对人才的约束力度也较大。中长期激励的作用：有利于企业业绩的提升8公司完善的激励体制推力拉力健全的绩效考核体系绩效考核与激励机制的结合将大大推动公司的核心业务发展建设、提升公司的内在价值。薪酬激励体系发展趋势趋势1：在短期激励的基础上，逐步加大长期激励力度趋势2：短期激励强调总薪酬概
5、念（年薪）趋势3：薪酬体系向宽带结构，由固定薪酬向以业绩导向的变动薪酬倾斜趋势4：更强调外部竞争和内部公平。长期激励占全部薪酬的比例奖金福利基本工资传统现状未来9境外上市公司股权激励实践港股拥有激励计划公司占比70.6%港股85%美股美股拥有激励计划公司占比从上图可以看出：截止到2014年底，港股及美股公司拥有中长期激励计划的占比分别为70.6%，85%，均超过五成以上，说明中长期激励的普及程度在外资企业中呈现持续上升趋势。10境内上市公司股权激励实践上市公司在政策支持，及公司人才激烈竞争需求等推动下，中长期激励实施公司数不断增加。同时，同行业、同地域、同板块上市公司呈现“多米诺骨牌效应”，纷
6、纷推出股权激励计划。11境内上市公司员工持股激励实践截止到2015年3月底，共有121家企业披露员工持股计划。随着政策的推进，A股市场推出员工持股计划的企业越来越多，员工持股的激励形式越来越受市场推崇。12国内几乎所有的成功企业均有股权激励制度13华为：“准”全员持股联想：35%员工持股平安保险万科（两期+事业合伙人制度）、金地、华侨城海尔（四期）、海信（多层次、多工具持股）、TCL阿里巴巴、新浪、百度国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据心理优势上海大众出租目录14u中长期激励概述u中长期激励政策解读u中长期激励方式和案例u中长期激励设计
7、要点实践中长期激励政策总览类别法律政策出文机构涉及激励方式公司治理中华人民共和国公司法股权激励、技术入股等关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知证券法企业国有产权向管理层转让暂行规定及企业国有产权转让管理暂行办法激励指导意见中央科研设计企业实施中长期激励试行办法中央企业实施中长期激励暂行办法（征求意见稿）激励政策办法关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定国家科委技术入股关于规范国有企业职工持股、投资的意见国资委员工持股 国资委、财政部关于印发的通知国有控股上市公司（境内/境外）实施股权激励试行办法国资委股权激励上市公司股权激励管理方法证监会股权激励股权激励有关事项备忘录1号
8、证监会股权激励股权激励有关事项备忘录2号 证监会股权激励上市公司员工持股计划管理暂行办法证监会员工持股中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法财政部科技部股权激励、分红激励等关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知国资委分红权激励其他类别上市规则、国际会计准则财政部金融工具确认和计量暂行规定15地方性中长期激励政策（部分）一览表地区适用性文件号文件名称北京上市公司中示区组发20093号中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点单位试点工作指导意见广东全部性质粤国资函2012887号广东省国资委中长期激励征求意见稿江西全部性质赣府厅发201043号转发省国资委关于进一步完善省属集团
9、公司激励保障机制促进企业改革和发展若干意见的通知安徽试点企业皖政2011100号安徽省人民政府关于印发合芜蚌自主创新综合试验区企业股权和分红激励试点工作指导意见的通知新疆全部性质新疆国资20086号新疆维吾尔自治区国有高新技术企业股权激励试点工作实施办法(试行)湖南上市公司湘国资20086号湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)广东全部性质珠海市市属国有企业增量资产奖励股权试点工作指导意见上海上市公司沪国资委考2009272号上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引广东上市公司粤财企200384号广东省国有高新技术企业股权激励试点工作实施办法上海全部性质沪
10、府发201136号张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法湖北全部性质武汉政办2010116号东湖国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点办法16中长期激励相关的其他政策适用性文件号文件名称全部性质国税发199819号关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知全部性质财税200535号关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知以及补充通知全部性质国税函2009461号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知全部性质财税20095号关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知上市公司财税200940号关于上市公司高管人员股
11、票期权所得缴纳个人人所得有关问题的通知全部性质企业会计准则第11号股份支付境外个人外汇管理办法实施细则关于开展境内个人直接投资境外证券市场试点的批复17政策解读：中华人民共和国公司法 有限公司股东不得超过50人，非上市股份公司股东不得超过200人，因此非上市公司股权激励对象往往限于高管和核心技术人员。对股东人数的限制 奖励给本公司职工的股份：回购不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。股权激励的股票来源18 2014年12月3日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署在更大范围推广中关村试点政策、加快推进国家自主
12、创新示范区建设 把6项中关村先行先试政策推向全国。包括股权和分红激励政策 2014年12月29日，科技部召开国家高新区电视电话会议落实国务院常务会议精神，推广中关村试点政策。全国政协副主席、科技部部长万钢同志出席做重要讲话 中关村示范区先后开展了“1+6”和“新四条”政策试点，并于2014年对股权激励分期缴纳个人所得税政策进行了深化改革 中共中央 国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见：加大科研人员股权激励力度，鼓励各类企业通过股权、期权、分红等激励方式，调动科研人员创新积极性。建立促进国有企业创新的激励制度，对在创新中作出重要贡献的技术人员实施股权和分红权激励。政策解读
13、：科技型企业国家层面高度重视企业科技创新和科研人员激励19目录20u中长期激励概述u中长期激励政策解读u中长期激励方式和案例u中长期激励设计要点实践中长期激励的方式21中长期激励在实践中采取的形式多种多样根据其原理及主要特点，可归纳为以下三大类基本上所有的中长期激励方式均由此衍生变化而来吸引、保留、激励核心团队延期支付奖励基金现金类虚拟类实股类强激励弱约束虚拟股票分红权股票增值权股权股票期权强激励强约束中激励强约束特点中长期激励方式选择的考虑因素22政策监管与要求：上市公司监管政策国家企业监管政策外汇、税收等监管政策激励方式选择与管理市场实践特点：所属地区激励方式实践趋势所属行业标杆企业管理实
14、践行业特点与要求：所属行业价值链所属行业盈利模式激励对象特点：激励对象(岗位或人员)职责与贡献特点激励对象(岗位或人员)薪酬激励特点(含中长期激励)公司人力资源管理特点：公司现阶段及未来预期管控模式公司人力资源管理管控权限划分特点公司自身特点：行业/公司战略定位、发展阶段与预期公司运营特点(如资产结构、现金流、利润率等)、业绩情况内部影响实股类激励虚股类激励现金类激励外部影响中长期激励方式可以进行组合、转化，并重点关注不同激励方式之间的平衡23激励方式激励方式的组合激励方式的转化激励方式的平衡同一激励对象不同激励方式的组合侧重不同激励人员的激励方式组合集团组合拳现金转股份现金转福利处于不同生命
15、周期企业的平衡不同板块间的平衡集团与板块间的平衡1、现金类激励方式奖金发放留存70%30%发放兑付留存收益留存第一年第二年示例：留存比例为30%留存年限为1年留存数额兑付一年 的收益公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。奖励基金延期支付延期支付计划指将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。24现金类激励的优劣势分析 优势劣势对于员工来说不需要投入资金没有金钱损失通常来说奖金的升值潜力不如股票计划，因为它是与股价脱钩的对于雇主来说绩效导向不会
16、导致股权稀释容易实施和管理并没有创造主人翁意识对公司现金流造成一定的影响25现金类激励案例分析设计要点26激励对象计提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下：（1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。现金类激励案例分析业绩考核27公司提取激励基金的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约束条件组成。公司业绩个人业绩 净资产收益率公司 2012 年至 2015 年的加权平均净资产收益率分
17、别为9.1%，9.2%，9.3%，9.4%净利润2012-2015 年以 2011 年净利润为基数，净利润增长率分别为 15%，30%，50%，70%营业收入值2012 年至 2015 年的营业收入分别为 920 亿元，1020 亿元，1120 亿元，1220 亿元当年公司约束条件总得分净资产收益率得分40净利润得分35营业收入值得分25约束条件总得分得分100100得分9090得分80得分80约束条件系数a1.00.90.80现金类激励案例分析业绩考核28公司业绩个人业绩对应等级绩效考评价结果绩效考评价结果优秀（优秀（A A）良好（良好（B B）合格（合格（C C）需改进（需改进（D D）不
18、合格（不合格（E E）标准系数标准系数1.01.01.01.00.90.90.50.50 0个人层面考核根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）和不合格（E）四五个档次。现金类激励案例分析激励收益兑现29激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配:u 年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%；u 长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%；u 年度奖励基金按每年度发放；u 长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。长效奖励基金的兑现:1.在职的激励对象，如预存的长效
19、奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的企业工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。2、虚拟类激励方式30虚拟股票虚拟类分红权股票增值权SARS分红权是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份收益权利。该股份没有所有权，以虚拟股份的形式存在。虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表
20、决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。虚拟类激励方式的优劣势分析 优势劣势对于员工来说通常员工不需要投入资金没有金钱损失的风险通常公司分红多，则对应的收益高收益的成长性和公司实际业绩、股东分红意愿息息相关留用性高于激励性对于雇主来说可以有效地留用员工不会产生股权转移或股本稀释由于不涉及股权变动，可以作为实股激励的替代方式需要有较多的现金
21、流用于支付虚拟股权的分红和收益增值并无实际的利益捆绑312.1分红权激励32分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。u 仅具有分红收益，不具有增值收益仅具有分红收益，不具有增值收益u 股东分红与激励分红股东分红与激励分红 如公司激励条款规定：如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。持有虚拟股份获得现金分红。”分红权激励案例分析3
22、3公司公司：某家电制造企业某家电制造企业激励对象激励对象：公司总部公司总部1300名工龄满两年的员工名工龄满两年的员工 激励方式激励方式：分红权分红权资金来源：资金来源：年度利润的年度利润的10%分配数量：分配数量：根据岗位和贡献大小来确认，最少的为根据岗位和贡献大小来确认，最少的为1万股万股虚拟认股价格虚拟认股价格:0元元收益时间：收益时间：一年两次一年两次虚拟认股方式：虚拟认股方式：“分红股分红股”股权书，类似于股权协议书股权书，类似于股权协议书虚拟认股有效期：虚拟认股有效期：离职之后，虚拟股权作废离职之后，虚拟股权作废2.1增值权激励34 股票增值权(Stock Appriation R
23、ights,SARs)作为一种虚拟股票模式，赋予激励对象可以按照一定的比例获得股价上升或者业绩提升所带来收益的一种权利，但不拥有股票的所有权。确定参与人以及其岗位系数授予SAR参与人行权到期兑现（变现）无奖励资格高于授予日净资产值分配低于授予日净资产值奖励发放奖励资金的提取u 仅具有增值收益，不具有分红收益仅具有增值收益，不具有分红收益增值权激励原理35授予日结算日行权价格兑付价格公司现金支付差额注1公司无成本注2 注1：激励对象在高于行权价格的情况下兑付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付激励对象获得的收益；注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于激励对象无法获取价差带来
24、的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。按“行权价”授予激励对象一个权力，激励对象在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，当兑付价高于行权价时，则激励对象选择行权，获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则激励对象不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。增值权激励案例分析设计要点36激励对象激励对象激励数额激励数额董事高级管理人员核心业务骨干上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计66人。本次激励计划拟授予激励对象1000万份增值权。资金来源资金来源对于增值权，由公司直接兑付行权时公司每股净
25、资产和约定每股净资产的价差。股份来源股份来源增值权不涉及到实际股份，以公司每股净资产作为虚拟标的。某铜业公司增值权激励案例分析时间安排37 本期计划授予的增值权的行权等待期为两年，自增值权授权日起至该日的第二个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中：第一批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%；第二批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%；第三批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的40%。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。根据考核安排分批行权。增值权激励案例分析业
26、绩考核38 本计划授予的增值权，在行权期的本计划授予的增值权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期行权期业绩考核目标业绩考核目标第一个行权期第一个行权期行权上一年度，净资产收益率不低于行权上一年度，净资产收益率不低于13%，净利润增长率不低于，净利润增长率不低于20%。第二个行权期第二个行权期行权上一年度，净资产收益率不低于行权上一年度，净资产收益率不
27、低于13.5%，净利润增长率不低于，净利润增长率不低于30%。第三个行权期第三个行权期行权上一年度，净资产收益率不低于行权上一年度，净资产收益率不低于14%，净利润增长率不低于，净利润增长率不低于40%。注：注：“净利润净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。2.3虚拟股票激励39 公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股票，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一
28、样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股票分为“出资型”和“赠予型”，典型的“出资型”虚拟股票激励即华为模式。虚拟股票激励案例分析激励方式40u 本计划拟分两批授予期股。u 首批授予的激励对象根据公司2011年核心人员规划进行确定，激励人数为120人。u 第二批次于2013年授予，用于激励本计划实施之日至2012年底进入公司工作的核心业务骨干。层级任职岗位管理层总经理副总经理总监经理层高级经理/特级研发工程师经理/高级研发工程师主管层主管/工程师其他主管/业务骨干某电子科技公司虚拟股票激励案例分析激励额度41u激励总额以现有注册资本数额（即激励总额以现有注册资本数额（即3亿
29、元人民币）为基数，以亿元人民币）为基数，以15%的比例进行授予。的比例进行授予。其中，首次授予占本计划授予总量的其中，首次授予占本计划授予总量的80%，第二批次占比，第二批次占比20%u激励个量分配以激励对象根据其所在职级的职级系数确定。激励个量分配以激励对象根据其所在职级的职级系数确定。层级任职岗位职级系数管理层总经理1.5副总经理1.3总监1经理层高级经理/特级研发工程师0.8经理/高级研发工程师0.5主管层主管/工程师0.3其他主管/业务骨干0.1 确定方法：1.将每位激励对象的职级系数汇总求和得总系数；2.把当年拟授予期股份额与总系数的比值乘以个人所在的职级系数，得到个人获授的奖励份额
30、；3.根据激励对象专业能力、当年业绩等情况在上述两步骤所确定的个量基础上进行适度微调。虚拟股票激励案例分析激励时间安排42u 激励对象所得虚拟股票自获授之日起三年内为锁定期，在锁定期内，虚拟股票不得转让及担保，但激励对象可以自由支配就该等虚拟股票获得的现金分红。u 锁定期满后：激励对象获授的期股可由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过解锁期股总数的三分之一。激励对象也可选择继续持有期股，直至个人在公司退休。管理层激励对象可在持有期股满3年后将其所持期股以公司当期每股净产的价格转化为实际股权，资金不足部分由激励对象以自有资金补齐。虚拟股票激励案例分析激励时间安排（续）432011201220
31、13201420152016第二批锁定期第二批回购期第一批授予80%20172018可解锁1/3可解锁1/3可解锁1/3第一批回购期20192020第一批锁定期第二批授予20%第一批转实股第二批转实股虚拟股票激励案例分析激励收益兑现44购买价格：每批次授出的虚拟股票价格均在当前每股净资产值（约一元一股）的基础上打七折，即0.7元/股。激励收益：激励收益激励收益=持有虚拟股票数量持有虚拟股票数量*公司年度分红公司年度分红+持有虚拟持有虚拟股票数量股票数量*回购价格；回购价格；说明：1.激励对象获取期股须个人出资；2.回购价格为届时每股净资产值；3.年度分红数额须根据当年经营情况及可分配利润水平，
32、由公司进行确定。3、实股类激励45股权类存量股权转让 股权以一定价格向管理层和骨干员工转让或者向管理层和骨干员工直接或间接出资设立企业转让。增资扩股管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。奖励与实股的结合具体做法为对标的公司现任管理层上任以来形成的净资产增值或未来几年净资产增值，按超率累进原则提出其中一部分作为管理层业绩，以股权形式奖励给管理层。期权类公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。3.1实股激励46u 激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股
33、份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。u 股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；u 有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。实股激励的两种方式47u 股权以一定价格向管理层和骨干员工转让或者向管理层和骨干员工直接或间接出资设立企业转让。原股东原股东A公司公司100%原股东原股东激励对象激励对象A公司
34、公司90%10%u 管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。原股东原股东A公司公司100%原股东原股东激励对象激励对象A+公司公司90%10%实股激励的持股载体分析48 股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。司和有限合伙公司）。实股激励的持股载体分析自然人持股49 以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权优点：个人收益直接；优点：个人收益直接；缺点：人数限制；不易
35、集中管理。缺点：人数限制；不易集中管理。自然人信托持股自然人信托持股优点：解决人数问题；优点：解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。实股激励的持股载体分析信托持股50 指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；优点：引入第三方便于统一管理；缺点：缺点：1 1、上市时有障碍（上市后可行）、上市时有障碍（上市后可行）2 2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需、公司需要支付
36、信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过5050人人，个人投资金额不少于，个人投资金额不少于100100万或能提供必要的财产或收入证明。万或能提供必要的财产或收入证明。实股激励的持股载体分析壳公司持股51 1、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。2、新设股份有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过2
37、00人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。3、新设有限合伙企业优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税。缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。壳公司的主要形式实股激励案例分析52江中集团混合所有制改制和经营者持股相结合江中集团原为江西中医学院的校办小厂，后股权划至江西省国资委，目前为集医药制造、保健食品、房地产三大产业于一体的现代化综合型企业，下辖2家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。41.53%江西省国资委一方集团江西中医学院军科院24名管理层江中
38、集团2.19%27.14%7.29%21.86%改制后股权架构集团2010年实施改制，引入战略投资者和管理层持股相结合，实现了两个目的：1、匹配多元化业务，引入业务实力强的战略投资者：一方集团是国内在地产开发上实力雄厚的企业，军科院是中国新药研发领域上全国领先的国家级科研机构。2、管理层持股激励：通过奖励和购股结合的方式，进一步调动管理层积极性，实现利益的有效捆绑。3.2股票期权激励53股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。价格变动曲线行权时间授予出售行
39、权价格行权收入，既得收益资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期生效期市场价格股票期权激励案例分析激励人员54杭州泰格医药科技股份有限公司，专注于为医药产品研发提供临床试验全过程专业服务与解决方案的合同研究组织（CRO）。本计划涉及的激励对象共计 172 人，为公司及下属全资子公司中层管理人员、核心业务（技术）人员以及在公司工作时间满三年的部分员工。不包括公司的董事（含独立董事）、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象所在全资子公司的资产总额、净资产、净利润贡献率相关领域及区域扩张战略的核心布局做相应调整股票期权激励案例分析激励额度55u公司拟向激励
40、对象授予 295.14 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额10,680 万股的2.76%。u个量分配：期权激励系数=岗位层级系数*90%+司龄系数*10%首次拟授予的股份数/所有激励对象的激励系数之和=单位系数对应的股份数 每位激励对象应得的股份数=单位系数对应的股份数*员工的激励系股票期权激励案例分析时间安排56首期部分锁定期12个月，30%、30%、40%分批行权；预留部分自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起50%、50%分批行权。NN+1N+2N+3锁定期行权期行权30%行权30%行权40%授予行权50%行权50%授予股票期权
41、激励案例分析业绩考核572013-2015 年的净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。行权期行权条件第一个行权期以2012年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于26.06%；以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30.00%；第二个行权期以 2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于60.01%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70.30
42、%；第三个行权期以 2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于104.47%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于124.80%。目录58u中长期激励概述u中长期激励政策解读u中长期激励方式和案例u中长期激励设计要点实践中长期激励设计的指导原则中长期激励是一项复杂的系统工程，必须妥善处理、平衡各利益相关方的关系，所以在实际操作中，必须遵守以下原则：以股东利益最大化为导向确保股东利益最大化 对经营层建立规范、科学的激励约束机制激励与约束并重 符合现行法律、法规及规范性文件的要求，如公司近期规划上市等合法合规 确保方案操作方便，易于理解与实施可操作性59中长期激励设
43、计要点定方式定对象定数量定价格定来源定时间定条件定管理定目的设计要点设计要点60定目的利益捆绑激励目的业绩激励建立企业利益共同体回报老员工约束经营者的短视行为吸引、留住人才 激励层次上分类激励层次上分类u集团层面集团层面u子公司层面子公司层面轻母体，重本体轻母体，重本体轻本体，重母体轻本体，重母体61定方式62现金类延期支付奖励基金实股类股权股票期权虚拟类虚拟股票分红权股票增值权A公司根据公司的现金情况、激励目的、企业所处行业、企业自身阶段等因素选取合适自身的激励方式实股类虚拟类现金类定对象63中长期激励并不能简单地搞中长期激励并不能简单地搞“一刀切一刀切”，需结合公司实际以确，需结合公司实际
44、以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。小范围小范围中范围中范围大范围大范围公司高管公司高管公司高管核心公司高管核心全员全员定对象公司要激励的主要对象是那些对企业战略实现和未来发展有重要意义的成员，一般称之核心人员、关键员工或者核心利益相关者。v 战略价值：该职位对实现企业的战略目标的实现起重要作用；意味着该职位的业绩好坏，对企业的目标和效益影响很大；或和该职位在企业政策控制、程序运行中起关键作用v 唯一性：对该职位的上岗者要求知识面宽，经验丰富 培养周期较长 虽然不是重要职位，但是专业特殊，比较难以找到替代者v 通常一个企业的关
45、键员工的比例为：企业高层管理核心人员约占10%，其它关键人员约占2025%唯一性战略价值.经营层、最高领导者的助手.核心的工作，需要23年才能掌握高低高低.工作容易完成但是需要组织内部人员完成.兼职人员就可以完成.最好让外部的专业机构完成其他特征：学历因素、可替代性因素等。历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩；司龄特征：公司服务年限及本职工作年限；职级特征：经营班子、核心骨干等；考虑要素64定数量：激励总量绝对数量：就是指所有拟分配总资产权益的总和，如是股票，就是总股数。相对数量：即是指所有拟分配给员工的资产权益占总资产权益的比重。如是实股，就是员工持股总和占总股本的比重。总量设定全部授与条
46、件授与预留股票（股份池）65定数量：激励个量操作方式操作示例根据业绩结果确定激励总量，然后根据职级系数将总量分配到个人根据员工出资能力和出资意愿，从个量汇总到总量职级岗位人数系数分配比例VP711010%VP62816%VP54728%VP412224%1100.222%合计100%个人授予额度=总额度*分配比例/岗位人数激励总量=(个人额度)员工出资能力员工出资意愿A100万万80万万B80万万60万万C60万万40万万激励额度的确定结合两种方法进行计算通过系数安排体现向核心人员的倾斜聚沙成塔法总量个量蛋糕切分法总量个量原则上员工持股比例合计不超过20%，且个人持股不超过5%66定价格价格参
47、考依据公司账面净资产公司评估净资产股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1元至评估值）公司市场投资者受让或增资价格价格确定最高值为市价最高值为市价最低值为零最低值为零在激励与约束之间寻找平衡点67定来源股份来源68n股份来源：增资扩股：如果采用增资扩股形式，则注册资本扩张，现有股东控股股权比例有所稀释。存量转让：如果从现有大股东处转让，则不扩张注册资本，但减少大股东控股比例。原有股本100%原有股本60%外部投资者20%员工持股20%增资扩股原有股本100%存量转让60%20%20%原有股本100%外部投资者员工持股定来源资金来源69u资金来源：资金来源方式一：激励对象自筹购股资金体现了激
48、励计划的约束性，将股东利益与经营者利益捆绑，实现公司价值最大化与个人价值最大化的双赢目标。资金来源方式二：员工持股所需资金中，员工自有资金出资一部分，剩余不足资金由持股对象通过信托、股权质押等方式向金融机构或夹层基金筹集。资金来源方式三：员工持股所需资金由员工和公司奖（或分红）励承担，员工必须自筹一定比例的资金，公司奖励（或分红）承担剩余部分。u重点关注：如何将现股激励与分红收益补填出资、激励对象进出管理进行有效合理的结合预留股份激励对象的出资价格与出资方式的确定定时间70 作为中长期激励机制，要满足一定的约束期限，以达到激励与约束目的。同时，要建立起中长期激励文化，在企业内部形成持续的激励效
49、应。激励对象满足公司业绩和个人业绩考核条件，授予权益；激励计划有效期内，分期授予激励对象权益；每期激励计划，股份权益可分批次行权或解锁；2015201620172018201920202021第一次激励计划业绩达标解锁或行权第二期激励计划激励计划有效期内，分批次行权或解锁业绩考核分批次解锁或行权第三期激励计划定条件71公司 激 励 对 象公司业务稳步发展实体经济业绩达标忠诚服务个人考核达标权益条件成就收益实现激励对象权益获得建立于以下指标的双重作用：p公司：业绩增长，战略实现p激励对象：忠诚服务与个人业绩考核的双实现公司业绩指标可参考上市公司相关法规要求进行设定，也可选择公司特殊指标进行业绩考
50、核。个人业绩考核指标可参照公司现有考核标准，或公司章程规定条款；同时也可针对此次激励计划设置新的考核体系。定管理72董事会认定的惩罚性的降职合格不合格个人层面考核按照标准系数确定个人收益所有激励对象无法获得收益晋升原激励对象非激励对象在已获授股份的基础上，由预留部分追加授予至相应等级份额满足获授条件的，由预留部分进行授予，并参与年度考核视降低的级别程度，将其获授股份的相应比例按照当前每股净资产与出资价格孰低值转让予实际控制人做出特殊贡献经董事会审议，在已获授股份的基础上，由预留部分追加授予新进人员满足获授条件的，由预留部分进行授予，并参与年度考核动态管理公司层面考核结语：并非“一股就灵”73人
