1、公司治理与战略管理、风险管理第10章本章学习目标1.掌握三大公司治理问题2.掌握公司治理内部结构与外部治理机制内容3.理解公司治理基础设施4.理解公司治理与风险管理的关系第十章 公司治理与战略管理、风险管理第一节 公司治理概述第二节 公司治理效率分析框架第三节 三大公司治理问题及应对第四节 公司治理与战略管理第五节 公司治理与风险管理第一节第一节 公司治理概述公司治理概述一、公司治理概念二、公司制度的起源与治理问题的产生三、公司治理理论与原则一、公司治理概念二、公司制度的起源与治理问题的产生 1.公司制度的起源业主制企业合伙制企业公司制企业 2.公司治理问题的产生产生原因：股权结构分散化、所有
2、权和经营权分离公司治理问题类型：股东与经理人利益冲突引发的代理问题、大股东侵占小股东利益的剥夺问题两类公司治理问题的由来三、公司治理理论与原则1.公司治理理论OECD 公司治理原则主要包括以下内容:（1）确保有效的公司治理框架（2）股东权利和关键所有权功能（3）平等对待全体股东（4）利益相关者在公司治理中的作用（5）信息披露和透明度（6）董事会的义务2.公司治理的原则一、内部治理结构二、外部治理机制三、公司治理的基础设施第二节第二节 公司治理效率分析框架公司治理效率分析框架 公司治理是一系列的制度安排,制度的有效实施依赖于公司治理内部结构、外部机制与基础设施的协调运行,其中,公司内部治理结构与
3、外部治理机制构成了公司治理的模式。股东大会：公司内部的最高权力机构和决策机构,非常设机构 董事会：由股东大会选举产生,指挥与管理公司及其经营活动 监事会：公司最高监督机构,受股东大会委托,监督经理和董事会 经理层：公司日常经营管理和行政事务的负责人,是由公司董事会聘任,在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内代表公司从事业务活动的高级管理人员。一、内部治理结构二、外部治理机制 外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。产品市场公司控制权市场经理人市场三、公司治理的基础设施 公司信息披露制度 评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构 保护投资者利益的法律
4、法规 政府监管 媒体和专业人士的舆论监督内部治理结构、外部治理机制与公司治理的基础设施三者共同决定公司治理的效率,形成了公司治理效率分析框架。一、经理人对于股东的“内部人控制”问题二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题三、企业与利益相关者的关系问题第三节第三节 三大公司治理问题及应对三大公司治理问题及应对内部人控制问题的形成主要有两个原因：所有权与经营权分离：内部人控制问题产生的根本原因公司治理机制不完善：内部治理结构存在扭曲现象，难以产生监督和制衡的作用 一、经理人对于股东的“内部人控制”问题隧道挖掘实现途径二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题“隧道挖掘”(tunneling)即企
5、业的大股东将企业资产和利润转移到自己手中的各种合法或违法的行为,会导致对中小股东利益的侵犯。三、企业与利益相关者的关系问题（一）利益相关者的利益期望 利益相关者采取(或者说服其他有关方面采取)某些行动的能力被称为利益相关者权力。利益相关者的权力来源于下图中的五个方面。(二)利益相关者的利益矛盾与均衡 投资者与经理人的利益矛盾与均衡 企业员工与企业(股东或经理)的利益矛盾与均衡 企业效益与社会效益的矛盾与均衡一、公司治理与战略管理的关系二、董事会战略的决策、评估部门第四节第四节 公司治理与战略管理公司治理与战略管理公司治理结构对战略管理主体有重要影响公司治理结构将直接影响公司战略目标的选择公司治
6、理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异一、公司治理与战略管理的关系 董事会设立的最根本目的就是保证企业战略决策的正确性,确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相符,并能监督企业战略的正确实施。有效提升董事会的战略管理能力措施有以下五种：1.完善董事选聘制度 2.提高董事会决策质量和监督能力 3.提高董事的专业能力 4.增加董事会成员背景的多样性,规范董事会运作 5.完善董事考核、激励机制二、董事会战略的决策、评估部门三、高管企业战略实施与控制的关键点 作为战略管理主体的高级管理人员,负有提出战略计划、分解战略、执行战略的职责。高级管理人员在战略管理中扮演着以下重要的角色：战略强有力的执行
7、者企业勇敢的变革者值得信赖的领导者员工好的倾听者一、公司治理与风险管理的关系二、风险管理中董事会的角色三、风险管理高层管理者的角色四、风险管理中风险管理委员会的角色五、风险管理中审计委员会和内部审计的角色 第五节第五节 公司治理与风险管理公司治理与风险管理一、公司治理与风险管理的关系 公司治理结构是风险管理的基础,有效的风险管理是公司治理结构的重要目标。Crichton-Miller and Worman(1999)较早提出了治理风险的概念,认为治理风险是指因公司治理制度设计不合理或者运行机制不健全而给公司持续经营带来的不稳定性及对公司总价值的影响,从而对投资者的利益产生威胁。由于公司治理是风
8、险管理的重要基础,因此从这个意义上讲,有效控制治理风险就成为企业进行有效风险管理的前提。二、风险管理中董事会的角色董事会在风险管理中的主要职责董事会在风险管理中的主要职责审议并向股东大会提交企业全面风险管理年度工作报告确定企业风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度,批准风险管理策略和重大风险管理解决方案了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状,做出有效控制风险的决策批准重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制批准重大决策的风险评估报告批准内部审计部门提交的风险管理监督评价审计报告批准风险管理组织机构设置及其职责方案批准风险管理措施,纠正和处理任何组织或个人超越风险
9、管理制度做出风险性决定的行为督导企业风险管理文化的培育 COSO企业风险管理整合框架指出,董事会应与高级管理层讨论企业风险管理的进展情况,必要时实行监督。董事会应确保及时获知公司的重大风险、管理层的行动措施和管理层确保有效的企业风险管理的方法。如要实现积极有效的监督,就需要董事会预先参与政策制定、风险评估和战略制定活动。通过各所属委员会的活动,董事会能够增加管理层风险评估的价值,进而提升监督流程的质量。董事会的监督角色三、风险管理高层管理者的角色（一）总经理/CEO的角色总经理：对企业日常全面风险管理负责,就全面风险管理工作的有效性向董事会负责总经理或总经理委托的高级管理人员：负责主持全面风险
10、管理的日常工作,负责组织拟订企业风险管理组织机构的设置及其职责方案。首席执行官：参与企业风险管理,可以确保关注重点始终在战略层面。（二）首席风险官的角色 首席风险官是企业风险管理的支持者,并不承担直接管理特定风险的责任,而是凭借风险管理委员会(一种执行委员会)、首席执行官或董事会(或董事会下属的委员会)的授权,以顾问和协作的角色开展工作。根据风险领域的不同,其角色既可能是咨询型顾问(评估和推荐),也可能是行权施令者(批准),甚至集二者于一身。在参谋部门(业务风险管理部门)的协助下,首席风险官向董事会(或某个指定的董事委员会)、首席执行官、执行委员会、风险管理委员会、业务单元及支持单元经理提供支
11、持。四、风险管理中风险管理委员会的角色风险管理委员会职责风险管理委员会职责提交全面风险管理年度报告审议风险管理策略和重大风险管理解决方案审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制,以及重大决策的风险管理解决方案。审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告审议风险管理组织机构设置及其职责方案。办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项企业风险管理的监督结构及主要职责五、风险管理中审计委员会和内部审计的角色管理者管理者/部门部门风险管理中的角色风险管理中的角色审计委员会企业应在董事会下设立审计委员会,企业内部审计部门对审计委员会负责。审计委员会在公司的组织结构中隶属于董事会,是董事会下属的一个专门委员会,一般由 35 名独立董事组成,从公司整体组织架构看,审计委员会的地位要高于内部审计部门,并对之进行监督。内部审计企业内部审计机构依据国家有关法律法规、财务会计制度和企业内部管理规定,对本企业及子企业(单位)财务收支、财务预算、资产质量、经营绩效以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性和效益进行监督和评价的工作。教育者、促进者、协调者、整合者、评估者本 章 结 束
