1、私募股权基金运作实务(精简版)私募股权基金运作实务私募股权基金运作实务(精简版）精简版）20132013年年1010月月一、私募股权基金的初步认识一、私募股权基金的初步认识 概念概念 结构结构 特点特点 管理管理1-11-1、概念、概念 投资与投资业投资与投资业 VC&PEVC&PE1-21-2、概念、概念1-31-3、概念、概念要点：要点：依据合伙企业法成立依据合伙企业法成立非公开方式募集非公开方式募集投资非上市企业股权投资非上市企业股权 上市公司非公开定向募集的投资上市公司非公开定向募集的投资有限合伙企业有限合伙企业2 2、结构、结构结构图：投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）托
2、管银行普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）3 3、特点、特点1 1、资本、资本保障保障制；制；2 2、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资；、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资；3 3、先分后税，减少纳税环节；、先分后税，减少纳税环节；4 4、投资人权利平等；、投资人权利平等；5 5、先退后进，投资时设计好退出的方式。、先退后进，投资时设计好退出的方式。私募股权相关政策演变私募股权相关政策演变关于创业投资的重要法律法规关于创业投资的重要法律法规1999年国务院关于建立我国风险投资机制的若干意见对发展创业投资提出了指导性意见；地方后续跟进的
3、法规缺乏实质性支持；2005年10部委创业投资企业管理暂行办法明确了创业投资基金的备案管理办法；明确了针对创业投资企业的税收优惠政策；2008年国务院关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见规范了引导基金的资金来源与运作原则；地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；2009年国务院外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法使得中外合资合伙基金成为合法形式；上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。创投税收优惠政策创投税收优惠政策相关法律法规2007年6月生效的新合伙企业法2007年2月关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（31 号文）2007年3月新企业所得税
4、法2007年11月中华人民共和国企业所得税法实施条例2008年12月关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（159 号文）2009年5月关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（87 号文）87号文的具体规定实施税收优惠政策的环节是创业投资企业；税收优惠方式是抵扣应纳税所得额税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2 年以上；税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”。二、基金的发起与运行二、基金的发起与运行1 1、成立基金管理公司
5、；、成立基金管理公司；2 2、策划完成基金方案；、策划完成基金方案；3 3、进入募集阶段、进入募集阶段征集基金（核心步骤）；征集基金（核心步骤）；4 4、召开发起人大会；、召开发起人大会；5 5、召开合伙人大会；、召开合伙人大会；6 6、注册基金；、注册基金；7 7、投资。、投资。1 1、出发、出发成立基金管理公司（成立基金管理公司（GPGP）1-31-3、北京股权投资基金政策、北京股权投资基金政策基金管理公司的优惠政策基金管理公司在北京市注册登记；股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上；投资领域符合国家和本市产业政策。对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起
6、，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励；市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税；常规税收政策合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税主体；个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣；合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20；合伙制基金普通合伙人如“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险”，不征收营业税。其它政策在金融街建设PE大厦，鼓励有条件的区县建设PE大厦，吸引基金入驻。支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优
7、秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。根据2009年北京市金融办关于促进股权投资基金业发展的意见整理1-41-4、中关村园区企业扶持政策、中关村园区企业扶持政策资料来源：清科创投1-5-11-5-1、上海私募股权政策、上海私募股权政策上海市政府 提出了建设“全国PE中心”的设想；2008年上海金融办发布关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知，从工商登记、税收、投资者、行业自律、政府引导等多个方面制定了多项优惠政策；浦东新区 2006年10月设立上海浦东新区创业风险投资引导基金。出台浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企
8、业发展的实施办法，对企业和高管个人进行奖励和补贴。2009年6月颁布上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法，成为首个允许外资设立基金管理公司的地区。1-5-21-5-2、上海私募股权政策、上海私募股权政策出资基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人注册资本不得低于100万元。组织形式可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。税收有限合伙基金由合伙人缴纳所得税；GP自然人按“个体工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（5-35%）；LP自然人按“利息、股息、红利所得”，以20%缴纳个人所得税。其它法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管
9、理人的投资者；基金和基金管理人的经营场所可以相同。根据上海金融办2008年关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知整理1-6-11-6-1、天津私募股权政策、天津私募股权政策 天津市政府 2008年9月出台关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见；2008年11月出台天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法；2009年11月出台天津市促进股权投资基金业发展办法，对在天津市注册并备案的基金及管理公司提供税收、办公场所、人才优惠政策 滨海新区 2007年设立了滨海创业风险投资引导基金，规模20亿元；设立了多个股权和产权交易所，方便股权转让；
10、为新区创业企业提供各种政策支持，提供良好的创业软环境。1-6-21-6-2、天津股权投资基金政策、天津股权投资基金政策出资公司制基金注册资本不低于1000万元，合伙制基金依照合伙企业法；股权投资基金首次缴付资本不低于1000万元；基金管理公司注册资本不得低于500万元，实收资本不得低于100万元。组织形式可以选择公司制、合伙制、契约制及信托制；股份公司制和信托制投资者上限为200人，合伙制及有限责任公司制为50人。名称允许基金在名称中冠以“股权投资基金”字样；允许基金管理公司/企业在名称中冠以“股权投资基金管理公司/企业”字样；备案条件基金注册资本（协议募集总额）不少于1亿元，首期认缴额不少于
11、2000万元；单个投资者对股权投资基金的投资额不少于100万元；基金管理有限/股份公司的实收资本不低于100/1000万元；基金和基金管理公司/企业连续两年盈利；基金管理公司/企业拥有至少3名拥有2年以上股权投资或相关经验的高级管理人员。根据2008年股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法 整理3 3、进入募集阶段、进入募集阶段征集基金（核心步骤）征集基金（核心步骤）募集方式：募集方式：1 1、圈内募集；、圈内募集；2 2、与银行合作（大客户、私人银行）；、与银行合作（大客户、私人银行）；3 3、活动募集（区别非法集资，最高人民法院关于、活动募集（区别非法集资，最高人民
12、法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释法释解释法释201020101818号，号，20112011年年1 1月月4 4日实施）日实施）签署投资意向书签署投资意向书4 4、召开发起人大会、召开发起人大会 基金管理公司召集基金管理公司召集 意向投资人参加意向投资人参加 讨论并签署合伙人协议、合伙企业章程讨论并签署合伙人协议、合伙企业章程 签署出资承诺书签署出资承诺书4-1-14-1-1、有限合伙协议、有限合伙协议1.组织事项基金的注册事项2.资本与合伙人出资事项3.基金收益分配收益及费用的分担4.税收美国及非美国的税务事项5.基金运作基金管理权限的分配6.投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制7.帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露8.权益转让及债权规范投资者的权益转让9.解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项10.其它事项适用法律和仲裁等规定.三、投资三、投资
