1、2.2.营运因素营运因素 经经 营营 背背 景景目 标 公 司 的 经 营 目 标公 司 的 历 史 经 营 状 况所 处 的 地 理 环 境政 府 当 局 的 监 管 情 况 采采 购购长 期 供 应 商 的 质 量、背 景 及 稳 定 性其 他 替 代 供 应 商 的 存 在采 购 方 法 及 程 序 与 普 遍 的 交 易 条 款特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 采 购2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）生生 产产v生 产 设 施
2、 的 可 靠 性、耐 用 程 度 及 可 扩 充 限 度v每 年 的 一 般 维 修 开 支 及 资 本 开 支v产 品 成 本 核 算 时 对 共 用 生 产 资 源 的 分 摊 情 况v了 解 建 设 中 的 设 施 的 进 度 及 其 对 其 他 业 务 发 展 的 影 响v评 估 环 境 保 护 或 其 他 法 例 及 管 制 对 公 司 生 产 的 影 响 分分 销销v产 品 分 销 途 径，方 法，成 本 及 容 量v转 变 分 销 途 径 的 可 行 性 及 其 限 制 2.2.营运因素营运因素(续续)2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运
3、及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）销销 售售 策策 略略v目 标 客 户 的 购 买 力 及 分 层 分 析v目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销v销 售 及 市 场 推 广 方 法 的 成 效v顾 客 对 产 品 质 量 及 价 格 的 意 见v目 标 客 户 的 信 用 控 制v特 殊 的 目 标 客 户：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 产 品 销 售 2.2.营运因素营运因素(续续)2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的
4、分析与评估（续）服服 务务公 司 独 有 服 务 的 特 别 之 处顾 客 对 其 他 服 务 供 应 商 的 替 代 服 务 之 意 见过 往 客 户 投 诉，索 偿 及 产 品 保 养 期 限 2.2.营运因素营运因素(续续)2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）人力资源人力资源组织结构职工人数、人员调动、历年员工流失情况按部门和地点划分的历史及预测人数各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等员工的招聘、提拔及后续教育情况薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等内
5、部人事控制制度管理层因素管理层因素管理层声誉领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化 3.3.人力资源和管理层因素人力资源和管理层因素2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）研究与开发研究与开发部门部门v 部门发展战略v 主要研究人员v 主要的研发活动 新产品的设计与开发新产品的设计与开发v 现状与时间计划v 开发成本v 实施所需的关键技术v 风险 4.4.研究与开发研究与开发 国外技术的引进国外技术的引进 竞争对手的研发计划竞争对手的研发计划 研发的资金问题研发的资金问题2.3
6、.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表保险范围与任何重大风险汇总表重大合同汇总表证券交易委员会的历史或其他管理机构问题 5.5.法律及其他事宜法律及其他事宜2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标
7、公司的重要文件需要审阅的目标公司的重要文件供应商和顾客合同分销商和销售代表合同租赁合同抵押、贷款合同、信贷限额股票和债券承诺和细节雇员雇佣合同以及雇员福利计划股票期权和雇员激励计划专利、许可、特许合同、商品名称 5.5.法律及其他事宜（续）法律及其他事宜（续）2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件（续）需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同保险单证、承保制和索赔中介费用安排已决和未决的诉讼卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿等
8、 5.5.法律及其他事宜（续）法律及其他事宜（续）2.3.4 2.3.4 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）营运及其他方面的分析与评估（续）并购谈判的主要障碍并购谈判的主要障碍并购双方在观念和认识上的差异在投资领域的限制法律程序不清晰人员安置市场垄断的保护商标、品牌等知识产权的保护2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备谈判及交易文件准备谈判双方预期价格范围无交集谈判双方预期价格范围无交集谈判价格谈判价格卖方预期的价格范围卖方预期的价格范围买方预期的价格范围买方预期的价格范围卖方卖方最高最高预
9、期预期卖方卖方最低最低预期预期买买方方最低最低预期预期买买方方最高最高预期预期双方预期双方预期无无交集交集2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）卖方预期的价格范围卖方预期的价格范围谈判双方预期价格范围谈判双方预期价格范围有交集有交集卖方卖方最高最高预期预期买买方方最高最高预期预期卖方卖方最低最低预期预期买买方方最低最低预期预期谈判价格谈判价格买方预期的价格范围买方预期的价格范围卖方溢价卖方溢价买方溢价买方溢价双方预期双方预期交集交集2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈
10、判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）谈判双方利益种类谈判双方利益种类完全利益冲突完全协同效应部分协同效应2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）特点特点交易双方利益总值固定 交易双方的谈判利益存在完全冲突，一方利益达成以牺牲另一方利益为基础 在现实生活中很少出现完全利益冲突完全利益冲突卖方溢价卖方溢价3.5,-0.5买方溢价买方溢价-0.5,3.50,31012341012341,21.5,1.52,13,0双方可能的双方可能的利益区域利益区域2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶
11、段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）完全协同效益完全协同效益特点：特点：交易双方利益完全一致，总值不固定 交易双方的谈判利益存在存在完全协同效应，同步增加或减少 在现实生活中很少出现卖方溢价卖方溢价-0.5,-0.50,01012341012341,11.5,1.52,23,3买方溢价买方溢价双方可能的双方可能的利益区域利益区域2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）部分协同效益部分协同效益特点：特点：交易双方的利益总值存在扩大的可能 交易双方的谈判利益不完全冲突，一方利益的达成不
12、完全以牺牲另一方利益为基础 在现实生活中普遍存在43.5,-0.5卖方溢价卖方溢价买方溢价买方溢价-0.5,3.50,3101234101231,22,13,0双方可能的双方可能的利益区域利益区域2.1,2.12.6,1.5双方利益双方利益总和曲线总和曲线2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）谈判双方达成共同协议谈判双方达成共同协议层次一层次一双方均得益型双方均得益型层次二层次二优于其他交易型优于其他交易型层次三层次三共同最共同最高利益型高利益型谈判双方均认为能从共同谈判双方均认为能从共同协议中获利协议中获利
13、谈判双方均认为不存在比谈判双方均认为不存在比共同协议更有利的方案共同协议更有利的方案谈判双方达成最高利益，谈判双方达成最高利益，即在不损害对方利益的前即在不损害对方利益的前提下，自身利益最大化提下，自身利益最大化双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）目标市场与产品系列股权的比例分配及其定价资产评估（包括国有资产的法定评估）土地使用权的安排董事会与控制管理人员的任命和授予权限人事安
14、排和报酬方案工业或知识产权的转让或许可使用与投资方的关联交易还有.并购谈判的焦点问题：并购谈判的焦点问题：2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）并购谈判中遇到的难题过程并购谈判中遇到的难题过程共同目标的确立法律法规的透明度和操作度政府的政策调整（产业政策）投资规模和地方政府的审批权限国有企业的投资决策权对方要求的资料提供的必要性对方要求的资料准备（内容/格式、标准）对方提出的审慎调查和财务分析时间周期文化语言差异翻译的重要性2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易
15、文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）连年经营亏损“同床异梦”50:50 注定要“吵架”缺乏资金进行扩展或产品技术更新战略性退出还有.并购谈判中遇到的难题不停的争议并购谈判中遇到的难题不停的争议2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）交易文件准备交易文件准备被收购企业基本情况介绍商业计划书信息备忘录保密协议书融资计划书收购/投资意向书审慎性调查报告审计报告和资产评估报告法律意见书股权转让协议政府部门对有关兼并和收购交易的审批文件2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交
16、易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）1.一般性陈述2.交易说明3.买方或卖方的违约条款4.卖方的声明和保证5.买方声明与保证6.卖方和公司的义务7.买方的义务8.成交条件9.赔偿条款典型的并购交易合同的具体条款典型的并购交易合同的具体条款10.与收购有关的成本与费 用分摊11.其他事项12.附件2.3.5 2.3.5 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段 执行篇执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判及交易文件准备（续）2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇资源、流程及责任的整合资源、流程及责任的整合整合的困难之处整合的困难之处整合的成功之道整合的成功之道整合的失败原因整合的
17、失败原因人人 力力 资资 源源 业业 务务 流流 程程公公 司司 架架 构构技技 术术 发发 展展 企企 业业 文文 化化 资源、流程及责任的融合资源、流程及责任的融合2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）人力资源人力资源成功融合公司文化控制员工流失率有效率的招聘员工及培训小心重整员工待遇（包括退休福利）与工会维持良好的关系管理层管理层维持良好的声誉融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识鼓励新动力及新方向 资源的整合资源的整合2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）业业 务务 流流 程程 的的 整整 合合管 理 系 统、薪 酬、销
18、售、采 购、生 产、研 究 发 展 等 业 务 流 程 的 整 合 责责 任任 的的 整整 合合对 有 利 益 关 系 者，如 消 费 者、供 应 商、股 东、债 权 人、员 工 及 公 众 社 会 责 任 的 融 合2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）增强交流，让员工增强交流，让员工充分了解整合目的充分了解整合目的及过程及过程C Communicationommunication对整合不了解对整合不了解Not KnowingNot Knowing对实施整合对实施整合 缺乏能力缺乏能力Not AblingNot Abling对整合对整合存在顾虑存在顾虑Not W
19、illingNot Willing加强培训，提高加强培训，提高实施整合能力实施整合能力TrainingTraining制定经营目标、制定经营目标、实施业绩考核实施业绩考核和激励机制和激励机制Performance ManagementPerformance Management整合的员工管理：整合的员工管理：2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）有效及有效率的资源、流程及责任的融合能保留主要员工员工安排及调配利用公司的强处去达到业务增长维持消费者的满意程度在新公司内保持高昂士气提高品牌的知名度及认受性保持市场及行业发展的步伐整合的困难之处：整合的困难之处：2.42
20、.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）并购及整合业务上的经验是主要的成功之道正确而全面的并购策略能减低失败的风险有足够能力去整合庞大的业务于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预测落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现兼容收购方及被收购方的企业文化 整合的成功之道：整合的成功之道：2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）收购方及被收购方都有决心去分享资源、市场及技术等管理层有一致及清悉而建基於现实的远见并购双方管理层能为新公司的共同利益衷诚合作 整合的成功之道（续）：整合的成功之道（续）：设
21、立有效的沟通程序能协助整合所有利益关系者，包括员工、消费者、供应商、债权人等都能有效沟通能快速地执行整合计划并考虑及分析利益关系者的意见2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）缺乏适当的财务资源缺乏相关的专业知识未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工不能兼容的企业文化预计会出现的事项未能落实不能预测的灾难不适当的并购前尽职审查 整合的失败原因：整合的失败原因：2.42.4并购交易后的整合并购交易后的整合整合篇整合篇（续）（续）第三部分第三部分特殊的并购交易特殊的并购交易形式形式杠杆收购杠杆收购及管理层收购及管理层收购第三部分：并购融资第三部分：并购融资3.1
22、3.1融资融资/并购融资的概念并购融资的概念3.23.2并购融资方式并购融资方式3.33.3并购融资的资金来源及确定合适融资额并购融资的资金来源及确定合适融资额3.43.4特殊的并购融资方式特殊的并购融资方式3.4.1 3.4.1 杠杆收购杠杆收购3.4.2 3.4.2 管理层收购管理层收购3.13.1融资融资/并购融资的概念并购融资的概念融资融资融资是指资金短缺方通过向资金盈余方进行借贷或发行有价证券等形式，取得资金使用权，并支付相应成本/费用的一种经济行为并购融资并购融资并购融资是指在合并或收购中，收购方通过自有资金、进行借贷或发行有价证券等方式，筹措完成并购交易所需资金的行为并购融资包括
23、：内部融资和外部融资3.23.2并购融资方式并购融资方式内部融资：内部融资：通过企业内部筹措资金v一般不会加重企业的财务负担v不受外部融资条件的影响v不会引起股权的稀释v一般难以在短时期内筹措大量资金，降低并购成功的机会外部融资：外部融资：从企业外部筹措资金v能够筹措大量资金，满足并购所需的融资需求v能设计出较为灵活的交易方式v可能会加重企业的财务负担v可能会引起股权的稀释3.23.2并购融资方式（续）并购融资方式（续）外部融资方式的比较外部融资方式的比较a.债务融资 b.权益融资 c.混合融资（结合债务融资和权益融资）项目权益融资债务融资融资对象无特定融资对象银行等金融机构或其他投资者融资成
24、本支付股利（成本一般不固定）支付利息（成本一般较固定）企业经营管理可能参与企业经营管理一般不参与企业经营管理存在的风险股权被稀释，加大经营管理的难度加重企业的利息负担，减少企业抵抗财务风险的能力3.33.3并购融资的资金来源及确定合适融资并购融资的资金来源及确定合适融资额额债务融资债务融资 向银行等金融机构贷款 发行票据和债券等权益融资权益融资 发行新股或向原股东配售新股 与被收购企业的原股东交换股份 向风险资本或私人投资基金等募集混合融资混合融资 发行可转换证券 发行认股权证等资金来源资金来源合适融资额的确定合适融资额的确定融资额的确定一般取决于对并购成本的总体分析并购成本包括:3.33.3
25、并购融资的资金来源及确定合适融资并购融资的资金来源及确定合适融资额（续）额（续）1)并购阶段直接成本并购阶段直接成本v 收购目标公司资产或股权的交易价v 债务（利息）成本v 交易手续费和中介费等2)收购后运行成本收购后运行成本v 对目标公司的资金投入和管理投入v 解聘和提前退休的补偿费等3)收购后改进和整合成本收购后改进和整合成本v调整人事机构、经营战略、产业结构和销售网络v人员培训成本等4)退出成本和机会成本退出成本和机会成本杠杆收购的概念杠杆收购的概念杠杆收购（英文简称“LBO”），是指收购方根据杠杆原理，用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权。按收购主体
26、的不同可以分为：v 管理层收购(Management Buyout)：目标公司现有内部管理层 为收购主体v 管理人员买进(Management Buy-In)：外部管理人员收购公司 业务v 员工收购(Employee Buyout)：公司员工为收购主体，通常通 过员工持股计划实现3.4.1 3.4.1 特殊的并购融资方式杠杆收购特殊的并购融资方式杠杆收购管理层收购的概念管理层收购的概念管理层收购（英文简称“MBO”），是指管理层利用自有资金或借贷等方式所融资金购买公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购多数情况下同时采用
27、权益融资和借贷融资方式，为杠杆收购的一种形式。3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购特殊的并购融资方式管理层收购 管理层收购的主要特征管理层收购的主要特征目标公司内部的管理人员成为股东之一主要通过外部投资者的资金支持来完成交易目标公司往往具有巨大资产增值潜力或存在“潜在的管理效率空间”管理层收购完成后，目标公司在取得一定经营绩效后，通常寻求上市，以实现外部投资者的退出3.4 3.4 特殊的融资特殊的融资/并购融资并购融资 管理层收购管理层收购3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）管理层融资收购的参与方管理层融资收购的参与方新公
28、司新公司现金股权现金借款凭证股权或资产现金/股权现金现金中介机构中介机构管理层管理层 通常是提供信贷支持的金融机构、投资机构或个人 根据最后交易结构而定贷款人贷款人 风险基金 投资银行 贷款人通过债转股而形成的投资者投资者股权 通常是上市公司、大集团剥离的子公司或分支机构、国有企业或部门卖方卖方 财务顾问 会计师 律师 资产评估师 管理顾问等股权业绩承诺密切合作关系3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）投资者为什么会支持管理层收购？信任管理者的能力，认为管理层接管后的公司将比原公司更有价值新产品、技术和产业有长期增长前景和短期获利的机会后期
29、出售退出或上市的可能性对参与管理层收购的投资者而言，着重于收购公司在后期出售退出或上市时所获得的收益，关键是看内部收益率和现金流量倍数等指标，因此，交易定价是其决定投资与否以及投资多少的重要标准投资者一般以普通股、优先股或贷款的形式投资，由于面临直接的资本风险，往往要求较多的权利，其投资预期内部收益率往往在20-30%以上，并期望在35年内套现管理层收购中投资者的主要考虑管理层收购中投资者的主要考虑3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）管理层的潜在收益管理层的潜在收益成为企业的股东，分享企业成长的收益通常以较低的成本收购股权，而在公司上市时
30、以较高的价格套现收购自己拥有内部信息资源、并且对之有相应运营能力的企业在收购的过程中，通过与中介顾问、战略投资者、贷款人等的接触，逐步明确公司的发展战略，并进一步提高企业的经营效率在收购完成后，获得战略投资人在管理上的支持管理层收购对管理层的影响管理层收购对管理层的影响3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）管理层的潜在风险管理层的潜在风险如果管理层收购失败，则损失在项目操作过程中所投入的精力和金钱如果收购后公司业绩下滑，公司的收益无法支付利息等费用，则管理层须用自有资金偿付融资安排中以债务形式存在的资金及其利息费用如果管理层收购后公司业绩不
31、佳，无法上市，则成为股东的管理层持有的股份无法上市套现如果对国有或集团资产收购失败，管理层则有可能在法律纠纷上处于不利的地位管理层收购对管理层的影响管理层收购对管理层的影响3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）管理层融资收购的操作程序管理层收购策划，组建项目组管理层收购策划，组建项目组进行管理层收购进行管理层收购收购完成后的公司重整收购完成后的公司重整审慎调查/可行性分析组建项目领导小组设立收购主体设计管理层激励体系目标公司评估和收购定价收购谈判，签订合同收购合同的履行，收购完成经营调整上市选聘中介机构收购融资安排选择投资人3.4.2 3.
32、4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）我国现有管理层收购与国外普遍管理层收购的比较我国现有管理层收购与国外普遍管理层收购的比较 3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）我国管理层收购我国管理层收购国外管理层收购国外管理层收购目的 国有股减持 缺乏有效的退出机制,短期无法获利 提升企业管理效率 获得预期收益法律环境至今尚无系统的法律依据有比较明确和系统的法律体系进行规范发展阶段尚不成熟，处于探索阶段相对成熟收购主体就国内现有案例，收购主体包括：公司创业者、对公司发展作出重大贡献的企业家、职工和工会等主要是目
33、标公司管理层3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）我国现有管理层收购与国外普遍管理层收购的比较（续）我国现有管理层收购与国外普遍管理层收购的比较（续）我国管理层收购我国管理层收购国外管理层收购国外管理层收购融资方式 受现行政策限制,较少采用杠杆收购方式 企业或个人的自有资金 风险较低 多采用杠杆收购方式,融资手段多样 通常为高负债融资,银行和机构投资者资金 风险相对较高操作方式离标准的MBO操作方式差距较大，合理定价是个难题一般聘请中介机构操作,定价模式和操作模式较为成熟，标准化程度较高控股权持有人由于国内相关环境和退出渠道的限制，公司管理
34、层在管理层收购中不得不处于主导地位和控股地位交易完成后，居于控股地位的往往是提供了大量权益投资的投资机构，管理层只负责商业计划的制定和收购完成后的经营运作3.4.2 3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）特殊的并购融资方式管理层收购（续）我国现有管理层收购与国外普遍管理层收购的比较（续）我国现有管理层收购与国外普遍管理层收购的比较（续）我国管理层收购我国管理层收购国外管理层收购国外管理层收购交易结果由于目前国内退市机制的限制，国内上市公司实施MBO后较少可能退市，成为非上市公司 交易完成后，目标公司通常由上市公司变为非上市公司 实施MBO一段时间后，往往再上市，以获得超额回报治理结构所
35、有者同经营者合一 起初所有者同经营者合一 获得预期效果后，就回复到所有者同经营者分离的传统治理结构政府干预 政府承担双重身份：即是政策法规的制定者和交易的监管者，又是交易的主要卖方 在交易中，政府除了考虑价格因素外，还关注就业、税收等影响政府较少干预第四部分第四部分案例分析及案例分析及问题解答问题解答联络方法普普 华华 永永 道道陈少瑜陈少瑜 合伙人合伙人电话电话:（86218621）6386 3388 6386 3388 分机分机 2501 2501 （86218621）5383 6222 5383 6222 传真传真:（86218621）6386 33006386 3300手机手机:138
36、01623897 13801623897电子邮箱：电子邮箱：联络方法普普 华华 永永 道道刘云波刘云波 经理经理电话电话:（86108610）6505 3333 6505 3333 分机分机 5528 5528传真传真:（86108610）6529 90006529 9000手机手机:13701102092 13701102092电子邮箱：电子邮箱：，又何必对未知的前方魂牵梦萦？生活中，其实我们每个人都有目标，并且我们的奋斗，都是为了能离它更近。奋斗努力，快步走行，无可厚非，但是我想，人生在路上行走，本应该走走停停，该歇的则歇一歇，该停的则停一停，在生活一直往前走的同时，适时的放慢脚步，看看你
37、的身边，看看你的周围，欣赏一下沿途的美丽风景，也许里面就有会你想要的东西。不要为了追求物质财富，不要忙于到达目的地，只顾疲于奔跑，而错过了身边美丽的风景，不要让你已拥有的很多东西在手中悄悄的流失，失去对它的珍惜，更不要怨天怨地怨人怨己，抱怨自己的人生磕磕绊绊，不如人意。要知道很多时候，当在你盲目地追求着你的目标后，当你在怨天怨地怨人怨己时，回过头来看时，可能会发现：许多的美丽和幸福，原来就在你路途的景色里！人的生命总是有限的，时间也不能停滞，但是我们可以驻足。人生路上，一路行走，一路都是风景，路上，你会遇到很多美的人，美的事，美的景。不要忘了经常抬头凝视一会儿蔚蓝的天空和飞翔的鸟儿；不要忘了去
38、看一看路边盛开的花朵，嗅嗅花儿散发出的香气。在人生的风景里有春夏秋冬，会有不同景致，春葱茏、夏繁盛、秋斑斓、冬纯净，都显得很美丽，你大凡可尽收眼底。只不过人生的风景画册里，有的柔和，有的热烈，有的凄美，还有的悲壮，只要你放慢脚步，多看看沿途的风景，多收藏些快乐的心情，人生就会轻松很多。也许在你放松心境的时候，你就能看见生活的笑容。不同的人生体验，才能让人生多彩丰富。如果太在意目的地，这一路上，心中便会少了很多乐趣。在人生的旅行中，最重要的不是结果，而是过程，也不是他经历了什么，而是他以何种心态去面对生活。为了在旅途结束时不留下丝毫的遗憾，请把握好旅程中的每一分钟。一路上慢慢地走，别忘了欣赏沿途
39、的风景。作者简介：谈笑在指尖 原名：张 波文章，诗歌多见于省内外报刊和网络平台。喜欢把日子中的点点滴滴写进文字里，抒写心中之梦，始终保持着乐观心态，过好每一天。滴写进文字里，雀巢冰泣淋裡的一种，外面是薄薄的一层巧克，裡面是甜甜的奶油的一个心形的冰棍我要用它来纪念他们的爱情。辉和莉是在网络上认识的，莉比辉大5岁。2000年初秋的一天，他们相识了，以后的日子，他们相知了，彼此以姐弟相称。第一次他给她写信是在圣诞节，当时仅仅是一声祝福，是一张贺卡 后来，他爱上了她，一个让辉用三生三世都不能忘记的女人。2001年的2月10日，值得纪念的日子，辉告诉了莉他心裡的想法！因為莉是从艰辛中一路走来身心疲惫的人
40、，深知道爱就要付出什麼，她没有给辉任何的天长地久，任何的承诺，苍白的语言，无力的承诺失去了它应有的价值。也许，在那个时候，他们的爱就已经开始了，只是他不愿意去瞭解罢了。平凡的书信来往，交换彼此的心灵，交融彼此的心情。辉成了莉肚子裡的蛔虫，虽然他们没有见过面，但是，辉猜到了很多的东西、事情！他们是幸福的。新世纪的第一个情人节是莉陪辉渡过的，虽然没有玫瑰，没有巧克力，没有任何物质上的东西，他是个很容易满足的人，一个电话，就让辉已经很幸福了。辉一次很重的感冒在家卧床不起，是她莉！给了她无尽的关爱与关怀，记得朋友说过，爱情的力量是伟大的，辉用了最短的时间好了起来！距离并不是他们製造浪漫的障碍，除了电话
41、，他们能选择的只有电话了，电话比网络真实好多，至少可以听到对方的声音。离开，也许是逃避，辉从来都没有跟莉讲过，但是，他和她都是用情太深的人，彼此瞭解著彼此，除了离开，她还能选择什麼呢？那就让她走的洒脱、幸福、快乐、没有牵掛。我想辉他一定会高兴的，请不要為他牵掛什麼，他会把书念完，会好好学习的。辉是多麼的想见到莉啊，可世间总有那麼多的无奈清弦坠满心事，弹落片片梦幻，我该如何用这弦、这韵去丈量你我天涯的距离，一滴泪上的墨香，如何画下你最爱的睡莲？清影摇曳，眉眼如水，缓缓来到钢琴前为你弹一曲你最爱的莫失莫忘，让我借琴声悄悄告诉天涯的你：今夜，我想喜欢一句话：能让人生灿烂的不只有阳光，还有你的微笑。每
42、天早上醒来，打开心灵的窗户，让阳光照射进来，你的心中便会亮堂堂，既便是在任何季节，也不会觉得孤单寒凉。每天当你迈开双腿，将微笑挂在脸上，你的步伐便会走的轻松和稳当。携着阳光，带着微笑行走在人生路上，就能看见一路上的美好风光。在四季辗转中，当遇春风，必有柳绿花红，当入夏凉，便能闻荷风送香，当沐浴在秋风里，必能有丰盈的成熟，当见冬雪时，便能够净化灵魂。每天的生活虽然都过得普普通通，可每一段路上我们都能看到不同的美丽风景，生活也因此淡而生香，。走在人生路上，最宝贵的是你的微笑。人的一生会遭遇许多坎坷，经历许多风雨，纵然前面充满荆棘，也必须走下去。微笑着，无论是在平淡的日子里，还是在迷茫低落的时候，都
43、让自己内心尽量靠近阳光，只要心中有阳光，前方就会有希望。微笑着，证明了你对未来充满着信心，眼前的困难只是暂时的，没什么可畏惧！微笑着，证明了你的意志是无比的坚强，既然确定了目标就去奋斗，一切的阻挠都显得可笑和无力，丝毫都不能让你停顿半步。你脸上的微笑，会让你在行走时浑身增添起无穷无尽的力量；你脸上的微笑，就像是那照亮天空的火炬，能使你的眼前永远闪耀着光明与希望；你脸上的微笑，能催你不断奋进向前，让你的生命里充满激情与活力。748219美文网走在人生路上，最不可少的是你的微笑。人生之路，鲜花和荆棘映衬，坦途和坎坷衔接，艳阳和风雨交织，得志和失意错位。生活给予你的，有精彩，更多的是平淡。人生，不会
44、事事如意，生活，也不可能样样顺心，其中，很多的人，会不被我们认同；很多的事，都不由我们做主。我们最重要的不是要去计较真与伪，得与失，名与利，贵与贱，贫与富，而是要想想，如何好好地快乐度日，并从中发现生活的诗意。尽管日子很平淡，却会有许多的闪光点，尽管会有一地鸡毛的琐事，却也会有许多开心和快乐。人生不如意事十之八九，如若我们不抱怨，湖涂一些，淡然一点，烦恼就会少些，日子即便是平庸，但也能活得踏实、安稳、快乐。在时间的渡口，我们都是匆匆的过客，多一抹微笑，就会多一个睛朗的日子；多一抹微笑，就会多一份芬芳的生活。走在人生路上，最神奇的是你的微笑。我们生存的空间，本来就单调的，有你的微笑，就能让它变得
45、多姿多彩；我们生活的方式，本来就枯燥的，有你的微笑，能让它变得生动活泼和美好。微笑，会给人以温暖；微笑，会给人以快乐；微笑，能给人以安慰；微笑，能淹没心中的痛苦，微笑，还能给人以自信。有一种生活写照叫“笑口常开”，有一种人生观叫“知足常乐”，有一种状态叫“乐在其中”，有一种大度叫“一笑抿恩仇”。人生最重要的，是保特一份好心情，做一个快乐的人，将美好收藏在心中。人生如画，有微笑的画卷，这画便会显得亮丽多彩；人生如酒，有微笑的美酒，这酒便能散发出诱人的醇香；人生如歌，有微笑的歌声，这首歌便多了动人的旋律；人生如书，充满着微笑的这本书里，书中篇篇都是快乐的篇章。微笑着，走好自己的路，让一路上留下欢乐
46、和喜悦，同时，你也将会得到微笑给你的丰厚回报。你了！今生，在你的笔下永不醒来！春夏秋冬大千世界，芸芸众生，我们每个人就像一粒小小的尘埃，于春夏秋冬的轮回里，在风风雨雨中飘渺，在阳光下微笑人的一生中，会品尝着各种酸甜苦辣的味道，当回眸看看所走过的路程，会让我们渐渐明白一个道理：人需有一颗淡然的心来对待这世间百态，需用一颗平常心简简单单过好生活，因为淡然，会使人简单，简单了，就有快乐。在忙碌的生活里，谁都会遇到难处，在现实的生活中，谁都有苦楚，人的一生，总是有一些纠结，会让我们无助；总是有太多的奈何，会让我们无可。所以，有些事，可以认真对待，但不可去较真。当然，说说容易，做起来可能就较难，很多时候
47、，我们往往会始终执着一个人，一件事，一段情，这种执着仅仅是一种执念也就罢了，有些封存的往事，只会让你显得落寞和孤寂，将岁月纠结于此，往往让人痛不欲生。岁月静好，可是，你的人生并非安好，许多的事，我们自己是做不了主的，对人生旅途中的风景，我们也没有能力做出选择，但是我们可以对自己的心态进行调整，时不常地换个角度待人看事，就会给自己带来不一样的感觉。748219美文网凡事都是多棱镜，不同的角度会看到不同的结果。若能把一些事看淡了，就会有个好心境，若把很多事看开了，就会有个好心情。让聚散离合犹如月缺月圆那样寻常，让得失利弊犹如花开花谢那样自然，不计较，也不刻意执着；让生命中各种的喜怒哀乐，就像风儿一
48、样，来了，不管是清风拂面，还是寒风凛冽，都报以自然的微笑，坦然的接受命运的馈赠，把是非曲折，都当作是人生的定数，不因攀比而困惑，不为贪婪而费神，无论欢乐还是忧伤，都用平常心去接受；无论得到还是失去，都用坦然的心去面对，人生原本就是在得与失中轮回的，让一切所有的经历，都化作脸上的云淡风轻。人的一生说白了，也就是三万余天，贫穷与富贵，都是一种生活境遇。懂得爱自己的人，对生活从来就没有过高的奢望，只是对生存的现状欣然接受。漠漠红尘，芸芸众生皆是客，时光深处，流年似水，转瞬间，光阴就会老去，留在心头的，只是弥留在时光深处的无边落寞。轻拥沧桑，淡看流年，掬一捧岁月，握一份懂得，红尘纷扰，我自心安；书一笔
49、清远，盈一抹恬淡，浮华三千，只做自己；人间有情，心中有爱，携一米阳光，微笑向暖。作者简介：谈笑在指尖 文章，诗歌多见于省内外报刊和网络平台。喜欢把日子中的点点滴如同一次旅行，一次不清楚哪里是终点的旅行。在人生的旅程中，有些人走的很从容，一边走一边欣赏着沿途的风景，春天踏青，感受万物复苏时生命的萌动；夏日赏荷，嗅闻花儿的芳香，聆听悠扬的蝉鸣；秋时听风，欣赏落叶在秋风中忘情的舞动；冬日品雪，品味银装素裹的晶莹，让自己的人生如四季绚烂，多姿多彩。有些人却是步履匆匆，他们只顾埋头盯着脚下的道路，拼命的赶完余下的旅程，一路上，只顾疲于奔跑，疲于生存，疲于生，看不见路边花儿的美丽，也注意不到蔚蓝天空中白云
50、的漂浮，一心只忙于到达目的地，一程又一程的奔跑，将自己置于永不停歇的劳碌之中，错过了欣赏身边许多美丽的风景。当今社会的确是一个高速发展、竞争激烈的社会，是一个追求速成的社会，许多的人都在赶路脚步匆匆，忙着做着自己的事情。生下来后，忙着长大，忙着工作，忙着打拼，睁开眼就是各种烦心事压在心中：房子、孩子、车子、位子、票子他们唯恐落后于人，唯恐受人轻视，跟别人比金钱、比地位，比拥有，不停地奔波，你追我赶，气喘吁吁，为了追求物质财富、争取想得的名和利、实现个人的理想，呈现在人们面前的总是一副：麻木的表情，忙乱的脚步，总以为前面有一个巨大的幸福在等着他，为了早日抵达目的地，日夜高速奔跑前行，生命就在疲于
