1、第六章第六章 资本运营的法规监管资本运营的法规监管 第一节第一节 我国境内企业并购的法规监管我国境内企业并购的法规监管 第二节第二节 我国境内公司海外上市的法规我国境内公司海外上市的法规 监管监管 第三节第三节 境内外资企业资本运营的法规监境内外资企业资本运营的法规监 管管 第一节第一节 我国境内企业并购的法我国境内企业并购的法 规监管规监管 一、 我国境内企业并购法规监管概述我国境内企业并购法规监管概述 我国境内企业并购监管法规体系主要由证券 法、公司法、股票交易与发行管理暂 行条例(以下简称股票条例)、国有资 产评估管理办法、上市公司收购管理办法 （以下简称收购办法）和上市公司股东 持股变
2、动信息披露管理办法(以下简称披 露办法)以及上市公司收购信息披露格式等 规范性文件构成。 第一节第一节 我国境内企业并购的我国境内企业并购的 法规监管法规监管 二、我国证券法及相关法律法规对二、我国证券法及相关法律法规对 企业并购的规定企业并购的规定 三、我国公司法对企业并购的规定三、我国公司法对企业并购的规定 第一节第一节 我国境内企业并购的我国境内企业并购的 法规监管法规监管 四四、上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法和和上市公司上市公司 股东持股变动信息披露管理办法股东持股变动信息披露管理办法对企业并购对企业并购 的规定的规定 1、上市公司收购的当事人 2、上市公司收购的方式 (1)
3、要约收购 (2)协议收购 第一节第一节 我国境内企业并购的我国境内企业并购的 法规监管法规监管 3、上市公司收购中的信息披露 4、上市公司收购的监管 第二节第二节 我国境内公司海外上我国境内公司海外上 市的法规监管市的法规监管 一一、境外主要证券市场与上市规则境外主要证券市场与上市规则 （一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业 板市场(GEM) 1、香港证券市场的介绍 2、GEM和SEHK上市规则比较 3、联交所主板上市事宜 4、上市申请程序 第二节第二节 我国境内公司海外上我国境内公司海外上 市的法规监管市的法规监管 （二）新加坡股票市场 1、新加坡交易所简介 2、新交所上市标准 3、
4、新交所上市程序 第二节第二节 我国境内公司海外上我国境内公司海外上 市的法规监管市的法规监管 (三)美国证券交易市场 1 、 纽 约 股 票 交 易 所 ( The New York Stock Exchange) 2、美国证券交易所 3、美国那斯达克证券交易所 第二节第二节 我国境内公司海外上我国境内公司海外上 市的法规监管市的法规监管 二二、我国境内公司申请到境外主板市场我国境内公司申请到境外主板市场 上市的有关规定上市的有关规定 (一) 公司申请境外上市的条件 （二）公司申请境外上市须报送的文件 （三）申请及批准程序 第三节第三节 境内外资企业资本运营境内外资企业资本运营 的法规监管的法
5、规监管 一一、外商投资企业境内上市的法规监管外商投资企业境内上市的法规监管 （一）外商投资企业转换成外商投资股 份有限公司 （二）外商投资股份有限公司的设立 （三）外商投资股份有限公司上市条件 （四）允许非上市外资股上市流通 第三节第三节 境内外资企业资本运营境内外资企业资本运营 的法规监管的法规监管 （五）25的界限 （六）发起人转让股份的限制 （七）上市辅导期 第三节第三节 境内外资企业资本运营境内外资企业资本运营 的法规监管的法规监管 二二、外资介入上市公司并购的法规监管外资介入上市公司并购的法规监管 所谓外资介入上市公司并购,是指境外投资者 采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或 收
6、购在我国境内公开发行股票的上市公司。 （一）外资介入上市公司并购的现行法律 第三节第三节 境内外资企业资本运营境内外资企业资本运营 的法规监管的法规监管 （二）外资介入上市公司并购具体操作方式的 法律问题 1、直接并购方式 （1）外资通过协议收购上市公司非流通股直 接控股上市公司 （2）外资通过收购上市公司流通股直接控股 上市公司 （3）上市公司向外资定向增发B股以使其达到 并购目的 （4）外资通过换股的方式直接并购上市公司 第三节第三节 境内外资企业资本运营境内外资企业资本运营 的法规监管的法规监管 2、间接并购方式 （1）外资通过由其控股的外商投资企业 并购 （2）外资通过并购上市公司的控股股东 间接控股上市公司 第三节第三节 境内外资企业资本运营境内外资企业资本运营 的法规监管的法规监管 3、其他方式 （1）外资通过托管方式取得上市公司控 制权 （2）上市公司向外资发行定向可转换债 券以达到收购目的 4、外资通过收购上市公司的核心资产实 现并购目的
