1、目目 录录股权激励定义股权激励定义一股权激励分类股权激励分类股权激励构成要素股权激励构成要素二三 吸引、保留、激励人才 与公司股权价值相关 长期激励方式股权激励定义股权激励定义股权激励股权激励机制机制未来未来的的高额收益高额收益授予条件授予条件/行权条件行权条件/解锁条件解锁条件等待期等待期/锁定期锁定期引导激励对象具备战略引导激励对象具备战略视角和长期思维，将激视角和长期思维，将激励对象的个人利益和企励对象的个人利益和企业的长期利益捆绑在一业的长期利益捆绑在一起，形成利益共同体起，形成利益共同体实现个人财实现个人财富增长和企富增长和企业价值提升业价值提升的的“双赢双赢”激励激励约束约束股权激
2、励的实质股权激励的实质激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心骨干人员激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心骨干人员短期激励高层福利长期激励固定薪酬层级总薪酬高低薪酬构成薪酬组成内容支付周期决定依据目标数量固定薪酬基本工资，以及固定发放的所有以现金形式支付的各种津贴，如住房和交通补贴等月度一般与职位和资历有关根据岗位价值、市场行情级经济状况决定短期激励根据短期业绩达成情况，计算发放奖励薪酬，如年终奖金年度短期业绩 指标的完 成情况按固定薪酬的 比例计算目标 值，并确定浮 动区间长期激励与股东实际回报联系紧密的指标所决定的收益
3、，在较长期内获得收益，如股票、期权或股票增值收益等长期反映股东 实际回报，以及企业 长期业绩 指标与公司股权价值相关高层福利为极少数高层管理者设计的特殊福利，如家庭医疗保险俱乐部会员长期依据产业惯例，企 业内部自行决策通常为非货币 形式股权激励是一种多方共赢的机制股权激励是一种多方共赢的机制 公司股东 将管理层的利益与股东利益紧密结合，从而实现股东利益最大化 减少委托代理导致的内部人控制风险 公司本身 业绩显著提高和改善 股权激励减少现金流出，改善财务状况 管理层 更好地与绩效挂钩，积极性提高 递延薪酬支出 递延税务支出 员工 充分调动积极性和能动性 客户 获得更好的服务和产品股东公司管理层员
4、工客户从资本市场来看，拥有完善的长期激励的公司在IPOIPO时更容易获得投资者尤其是机构投资者的青睐企业实践过程中常见的股权激励模式主要有以下几类：企业实践过程中常见的股权激励模式主要有以下几类：股票增值权股票增值权虚拟股票虚拟股票股票期权股票期权限制性股票限制性股票业绩股票业绩股票基本基本操作操作模式模式公司授予激励对象一种类似股票的以数量来计算的权力，激励对象可以通过行权获得相应数量的股价升值收益当约定的兑现时间和条件满足时，激励对象可获得现金形式的虚拟股票在账面上的增值部分上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力激励对象若满足限制性条件，则将
5、股票授予激励对象，否则收回或原价回购年初确定一个合理的年度业绩目标，激励对象在年末实现业绩目标，公司给予一定数量的业绩股票权益权益享有资产增值/资本市场溢价，不参与公司收益的分配可在任期内参与公司虚拟股份部门的的分红权行权后，享有相应的股东权益；之前只有一个承诺 授予后，享有相应的股东限制性权益授予后，享有相应的股东权益；之前只有一个预期股东权益股东权益/权力权力低低高高股权激励分类股权激励分类股票增值权的激励原理（股票增值权的激励原理（Stock Appreciation RightsStock Appreciation Rights）股票增值权（Stock Appreciation Rig
6、hts，SARs）指公司给予计划参与人的一种权利，其持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票期权的方式，获得由公司支付的股票在规定时段内的价值（或 价格）增长差额。股票增值权案例分析股票增值权案例分析中石化（中石化（600028600028）授予对象是480名在关键部门工作的中高级管理人员包括董监事（不含独立董事）、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责人和各分、子公司及附属公司负责人。这次股票增值权数量是2.517亿股H股，占总股本的0.3%。具体的行权方法是行权价为H股发行价，即1.61港元 激励对象激励份额 本次授予的股票增值权前两年为行权限制期，在行权限制期内不得行
7、权。自行权之日起第三、第四、第五年的行权比例分别为30%、30%和40%，有效期是五年。行权方式 在股票增值权的考核指标上，“中石化”专门设立了关键绩效指标（KPI）。关键效绩指标主要包括利润、回报率和成本降低额等三个方面。增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。因此，股票增值权能否行使，不仅与公司的股价相连，还与个人的业绩密切相关。行权条件中石化股票增值中石化股票增值权激励方案权激励方案虚拟股票原理（虚拟股票原理（Profit sharingProfit sharing）虚拟股权（Phantom Stocks）指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但
8、没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。股票期权（股票期权（Stock OptionStock Option）股票期权（Stock OptionsStock Options）是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票期权案例分析股票期权案例分析中粮地产中粮地产 中粮地产股权激励计划的主要受惠者包括四类人：董事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的核心技术人员。中粮地产激励对象获授的308.64万份股票期权。行权价格为20.45元激励对象激励份额 自授权日起两年的行权限制期内不得行权，自可行权日起三年的行权
9、有效期内分批匀速行权，激励对象行权所缴纳的股票认购款所募资将用于补充公司的流动资金。行权方式 中粮地产设定的行权条件为，年净利润增长率达到或超过20%且不低于同行业平均水平（或50分位值）；年度加权平均净资产收益率达到或超过业绩指标且不低于同行业平均水平（或50分位值）。行权条件中粮地产股权激励中粮地产股权激励方案方案限制性股票（限制性股票（Restrict Stock)Restrict Stock)限制性股票（Restrict Stock)是指激励对象满足一定的条件（如时间、业绩等），可以较低的价格获得一定数量的公司股票，或者由公司给予一定额度的资金补贴从二级市场回购公司股票，但获得的股票须
10、满足一定时间后方可处置。限制性股票案例分析限制性股票案例分析华侨城华侨城A A 激励对象为华侨城A及其参控股下属公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及主要业务骨干。华侨城A以发行新股的方式，向激励对象授予5000万股限制性股票，限制性股票数量占华侨城A股本总额的4.5%，限制性股票的授予价格为7元/股。激励对象激励份额 本限制性股票激励计划的期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。若1年后达到限制性股票授予条件，方授予限制性股票。之后禁售期为1年，禁售期满后的4年，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象对当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25%解锁而进行转让。
11、行权方式 华侨城A设定的行权条件为，在扣除非经常性损益后，满足下列业绩考核条件 公司加权平均净资产收益率不低于12%公司净利润增长率不低于20%公司主营业务收入增长率不低于20%行权条件华侨城华侨城A限制性股限制性股票激励方案票激励方案业绩股票（业绩股票（P Performanceerformance Stock)Stock)业绩股票（Performance Stock)是指年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。典型工具简单描述优点不足股票增值权计划授予激励对象一定比例的虚拟股票，激励对象可以获得虚拟股票
12、在规定时间内的价值增长差额不仅追求经营业绩，也注重每股价值增长与业绩的直接关联度降低需要有双方认可的每股公允价值基于分红权的虚拟股票计划授予激励对象一定比例的虚拟股份，据此享有分红权利，但没有投票权其本质是参与利润分配当年兑现激励收益，与公司业绩直接关联，激励效果强激励收益只与业绩挂钩，不体现公司股票价值增长股票期权上市公司授予激励对象在未来 一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象无资金压力，如果不行权就无损失公司有现金流入公司股本变化，原股东的股权可能被稀释可能会造成内部人对股价的过度追求限制性股票激励对象满足一定的条件，可以较低的价格获得一定数量的公司股票，但
13、获得后须满足一 定时间方可处置激励对象以较低价格买入，存在获益空间公司有现金流入严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障可能会造成内部人对 股价的过度追求如果股价走势不好，激励对象有损失的可能性业绩股票（奖励型）激励对象满足一定的条件，可以获得公司奖励的一定数量的公司股票，但获得后须满足一 定时间方可处置激励对象获益空间大严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障公司需要现金流出股权激励模式及优缺点比较股权激励模式及优缺点比较激励模式激励模式短期激励性短期激励性长期激励性长期激励性约束性约束性现金流压力现金流压力市场风险影响市场风险影响股票期权限制性股票股票增值权虚拟股票业绩股票注：代表
14、较强（大）；代表中等；代表较弱（小）。股权激励模式及优缺点比较股权激励模式及优缺点比较股权激励计划由七大要素构成股权激励计划由七大要素构成指授予激励对象的股权的价值，即激励对象参与这一计划的预期收益激励额度激励额度股票来源是指实施激励计划所需的股票的来源，资金来源是指激励对象为购买股票（股份）的资金的来源股票来源和资金来源股票来源和资金来源指整个激励计划的时间安排，包括有效期、等待期、行权有效期、授权日、可行权日等时间条件时间条件授予条件是指激励对象获授股权时需要达到的业绩条件，行权条件是指激励对象对获授的股权行权时需要达到的业绩条件业绩条件业绩条件指股权的授予对象，即激励对象激励对象激励对象
15、指激励对象在购买股票（股份）时需付出的价格行权价格行权价格指公司和激励对象就计划期间出现的意外事件如何处理所作的约定计划的变更与终止计划的变更与终止重点关注重点关注重点关注重点关注政策约束政策约束政策约束政策约束政策约束政策约束重点关注重点关注制度化条款制度化条款股权激励构成要素股权激励构成要素激励对象应是对公司具有战略价值的核心人才激励对象应是对公司具有战略价值的核心人才核心人才的特征核心人才的特征支持企业核心支持企业核心能力能力掌握核心业务掌握核心业务控制关键资源控制关键资源拥有关键技术拥有关键技术核心人才核心人才 公司高层管理团队公司高层管理团队 公司中层管理骨干公司中层管理骨干 营销、
16、产品、技术、运营核营销、产品、技术、运营核心岗位人员心岗位人员 具有突出历史贡献的老员工具有突出历史贡献的老员工 重点引入人才重点引入人才 核心人才举例核心人才举例激励额度：证监会规定股权激励总额度与个人获授额度的上限激励额度：证监会规定股权激励总额度与个人获授额度的上限政策规定政策规定民营上市公司：授予额度普遍较高，集中在总股本3%-5%，少量达10%国有控股上市公司：授予额度普遍较低，多数在3%以内，少量不足1%占比的高低与公司股本总额以及激励对象范围广度有关证监会：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%证监会：非经股东大会特别决议批准，任何一名
17、激 励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票累计不得超过公司股本总额的1%国务院国资委：在0.1%至10%之间合理确定，最高不 得超过10%；首次授予原则上应控制在上市公司股本 总额的1%以内。市场实践市场实践时间条件：股权激励计划需要满足各个关键时点的要求时间条件：股权激励计划需要满足各个关键时点的要求授予日生效日行权期/解锁期 授予日：正式授予的时间，不得为：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个 交易日 等待期/禁售期：股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔或限制性股票从授予到首次可以出售的时
18、间间隔证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于2年 生效日：期权可以行权，限制性股票可以开始解锁的时点 行权期/解锁期证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于3年 激励计划有效期：证监会：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年国资委：股东大会通过之日起计算不得超过10年失效日计划有效期,不超过10年等待期/禁售期行权价格：股票期权与限制性股票的行权（授予）价格规定行权价格：股票期权与限制性股票的行权（授予）价格规定股票期权股票期权证监会国资委 期权的行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布的股票收盘价和前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者 不低于公司标的股票在股权
19、激励计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价和前30个交易日内的平均收盘价的较高者 IPO时的授予价格按IPO后满30个交易日以后,依据上述原则规定的市场价格确定限制性股票限制性股票证监会国资委 如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入股票，按照公司法关于回购股票相关规定执行 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50 个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%，即限制性股票授予价格不低于股票价格的50%业绩条件：证监会和国资委均对股权激励的业绩条件作出明确规定业绩条件：证监会和国资委均对股权激励的业绩条件作出明确规定国资委要求三类指标反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：净资产收
20、益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标：净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等反映企业收益质量的指标：主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等至少各选一个公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。期权成本应在经常性损益中列支。证监会要求业绩条件：从实践看通常包括财务业绩指标与市场表现指标业绩条件：从实践看通常包括财务业绩指标与市场表现指标 营业收入 营业收入增长率 风险调整后的营业收入 利润额 利润增长
21、率 息税摊销前收益（EBITA）资产保值升值率总体股东回报（TSR）股票市场价格（Market Price）总市值 总资产回报率（ROA）净资产回报率（ROE）经济增加值（EVA）风险调整后资本回报率（RAROC）每股净资产 成本费用率 自由现金流以内部业绩指标为基础的考核指标以市场表现为基础的考核指标绩效指标选取因素：选取的长期激励工具公司战略目标和发展规划 公司目前的价值导向 投资者/股东的关注 业绩条件：业绩条件一般有公司与个人两个层面，达标完成情况将影业绩条件：业绩条件一般有公司与个人两个层面，达标完成情况将影响个人可行权比例响个人可行权比例公司业绩条件个人业绩条件达标不达标所有激励对
22、象满足了行权或解锁的条件之一，具体再看个人业绩条件是否满足所有激励对象不得行权或解锁获益 激励对象个人具体行权比例与个人业绩考核结果挂钩考评结果（S）S9090S8080S7070S60S60评价标准优秀（A）良好（B）中等（C）一般（D）不合格（E）行权比例10.90.80.70内部管理机构：公司内部需要界定股权激励各级管理机构的权限职责内部管理机构：公司内部需要界定股权激励各级管理机构的权限职责股东大会股东大会董事会董事会薪酬委员会薪酬委员会1审批由公司董事会提交的股权激励计划；2审议董事会提交的上年度股权激励计划实施报告；3审批由公司董事会提交的年度股权激励实施方案；4审批公司股权激励计
23、划、计划的重大修改、中止和 终止；5对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；6其他应由股东大会决定的事项。董办董办/财务财务/人力资源部人力资源部1审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划；2审议薪酬与考核委员会拟订的上年度股权激励计划实施情况报告；3审议薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案；4审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划的相关配套的规章制度；5其他应由董事会决定的事项。1拟订、修改公司股权激励计划；2拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；3拟订上年度股权激励实施情况的报告；4拟订本年度股权激励实施方案；5负责组织股权激励计划的日常管理机构；6定期向董事会报
24、告股权激励计划的执行情况；7拟定、修改本计划行权价格的调整方式；8其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。董事会办公室：作为激励计划对外统一联系的机构，与交易所、证券监管机构就激励计划进行沟通报批以及信息披露等相关事项；财务部：负责与激励计划相关的财务事项，包括激 励计划的财务会计处理，相应的股本变更等工作;人力资源部：作为薪酬委员会在激励计划相关事项的主要日常操作机构，协助确定授予资格条件，进行激励对象沟通、答疑等；对股权激励计划在下列情形中的变更、终止等情况加以明确与约束对股权激励计划在下列情形中的变更、终止等情况加以明确与约束变更主体变更主体具体情形具体情形公司公司 公司实质性控制权发生变更 公司发生合并、分立等情形激励对象激励对象 激励对象因公司需要发生职务变更 调到政府单位 激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密，失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更 激励对象出现离职的情形 激励对象出现死亡的情形 授予及行权授予及行权条件条件 出现公司不具备实施股票期权激励计划资格的情形 出现激励对象不具备参与股票期权激励计划资格的情形 出现激励对象未达到股票期权行权条件的情形
