1、国际税收(第七版)朱青 编著第第5 5章章 国际避税方法国际避税方法 5.1 5.1 国际避税的主要手段国际避税的主要手段 5.2 5.2 跨国公司的国际税务筹划跨国公司的国际税务筹划 5.3 5.3 我国外商投资企业的避税问题我国外商投资企业的避税问题 5.4 5.4“走出去走出去”企业的避税问题企业的避税问题国际税收(第七版)朱青 编著5.1 国际避税的主要手段国际避税的主要手段5.1.1 利用转让定价转移利润利用转让定价转移利润5.1.2 滥用国际税收协定滥用国际税收协定5.1.3 利用信托方式转移财产利用信托方式转移财产5.1.4 组建内部保险公司组建内部保险公司5.1.5 资本弱化资
2、本弱化5.1.6 选择有利的公司组织形式选择有利的公司组织形式 5.1.7 纳税人通过移居避免成为高税国的税收纳税人通过移居避免成为高税国的税收5.1.8 间接转让东道国被投资企业的股权间接转让东道国被投资企业的股权5.1.9 利用错配安排规避有关国家的税收利用错配安排规避有关国家的税收国际税收(第七版)朱青 编著5.1.1 利用转让定价转移利润利用转让定价转移利润l利用转让定价手段在公司集团内部转移利润，利用转让定价手段在公司集团内部转移利润，使公司集团的利润尽可能多地在低税国（或使公司集团的利润尽可能多地在低税国（或避税地）关联企业中实现，这是跨国公司最避税地）关联企业中实现，这是跨国公司
3、最常用的一种国际避税手段。常用的一种国际避税手段。国际税收(第七版)朱青 编著l 跨国公司集团利用转让定价避税案例跨国公司集团利用转让定价避税案例l假定假定A和和B是跨国关联公司是跨国关联公司,A所在国的公司所得税税所在国的公司所得税税率为率为30%,B所在国的税率为所在国的税率为50%。在某。在某 一纳税年度一纳税年度,A公司生产集成电路板公司生产集成电路板10万张万张,全部要出售给关联的全部要出售给关联的B公公司司,再由再由B公司向外销售。如果公司向外销售。如果A公司按照每张公司按照每张15美元美元的价格将这批集成电路板出售给的价格将这批集成电路板出售给B公司公司,B公司然后再公司然后再按
4、每张按每张22美元的市场价格将这批集成电路板出售给一美元的市场价格将这批集成电路板出售给一个非关联的客户（方案个非关联的客户（方案1），则），则A，B两企业的纳税总两企业的纳税总额为额为42万美元，税后利润万美元，税后利润58万美元。万美元。国际税收(第七版)朱青 编著 正常定价的税收效果（方案一）正常定价的税收效果（方案一）表表5-1a 5-1a 正常定价的税收效果正常定价的税收效果 单位：万美元单位：万美元项目项目 A A公司公司B B公司公司A A公司公司+B+B公司公司方案方案1 1 销售收入销售收入150150220220220220 销售产品成本销售产品成本100100150150
5、100100 销售总利润销售总利润50507070120120 其他支出其他支出101010102020 应税所得应税所得40406060100100 所得税所得税 （30%/50%30%/50%）121230304242 税后利润税后利润282830305858国际税收(第七版)朱青 编著l 跨国公司集团利用转让定价避税案例（续）跨国公司集团利用转让定价避税案例（续）l如果如果A公司按每张公司按每张18美元的价格向美元的价格向B公司出售这公司出售这批产品（方案批产品（方案2），则，则A公司的销售利润就会增公司的销售利润就会增加加30万美元，万美元，B公司的销售利润则会相应下降公司的销售利润则
6、会相应下降30万美元。由于万美元。由于A公司位于低税国，而公司位于低税国，而B公司位于公司位于高税国，因此高税国，因此A公司提高对公司提高对B公司的转让价公司的转让价 格格 会会使两个公司的纳税总额下降使两个公司的纳税总额下降6万美元（万美元（42万万-36万），税后利润总额则从原来的万），税后利润总额则从原来的58万美元增加到万美元增加到 64万美元，相应也提高了万美元，相应也提高了6万美元。万美元。国际税收(第七版)朱青 编著 转让定价的税收效果（方案二转让定价的税收效果（方案二）表表5-1b 5-1b 转让定价的税收效果转让定价的税收效果 单位：万美元单位：万美元项目项目A A公司公司B
7、 B公司公司 A A公司公司+B+B公司公司方案方案2 2 销售收入销售收入180180220220220220 销售成品成本销售成品成本100100180180100100 销售总利润销售总利润80804040120120 其他支出其他支出101010102020 应税所得应税所得70703030100100 所得税所得税 （30%/50%30%/50%）212115153636 税后利润税后利润494915156464国际税收(第七版)朱青 编著l利用转让定价避税需要注意两个问题利用转让定价避税需要注意两个问题l（1）跨国公司在安排关联企业的交易价格时不仅）跨国公司在安排关联企业的交易价格
8、时不仅要考虑有关国家的公司所得税税率，还要考虑进要考虑有关国家的公司所得税税率，还要考虑进口企业所在国的关税。如果进口国的关税税率过口企业所在国的关税。如果进口国的关税税率过高，那么用很高的转让价格向该国的关联企业出高，那么用很高的转让价格向该国的关联企业出售产品就不一定有利。售产品就不一定有利。国际税收(第七版)朱青 编著 存在关税条件下转让定价的税收效果存在关税条件下转让定价的税收效果项目项目 A A公司公司B B公司公司A A公司公司+B+B公司公司方案方案1 1 销售收入销售收入150150220220220220 销售产品成本销售产品成本100100150150100100 进口关税
9、进口关税 （10%10%）15 15 15 15 销售总利润销售总利润50505555105105 其他支出其他支出101010102020 应税所得应税所得404045458585 所得税（所得税（30%/50%30%/50%）121222.522.534.534.5 税后利润税后利润282822.522.550.550.5表表5-2 存在关税条件下转让定价的税收效果存在关税条件下转让定价的税收效果 单位：万美元单位：万美元国际税收(第七版)朱青 编著存在关税条件下转让定价的税收效果存在关税条件下转让定价的税收效果（续一）（续一）项目项目A A公司公司B B公司公司 A A公司公司+B+B公
10、司公司方案方案2A2A 销售收入销售收入180180220220220220 销售成品成本销售成品成本100100180180100100 进口关税（进口关税（10%10%）18 18 18 18 销售总利润销售总利润80802222120120 其他支出其他支出101010102020 应税所得应税所得707012128282 所得税（所得税（30%/50%30%/50%）21216 62727 税后利润税后利润49496 65555表表5-2 5-2 存在关税条件下转让定价的税收效果存在关税条件下转让定价的税收效果 单位：万美元单位：万美元国际税收(第七版)朱青 编著存在关税条件下转让定价
11、的税收效果存在关税条件下转让定价的税收效果（续二）（续二）项目项目A A公司公司B B公司公司 A A公司公司+B+B公司公司方案方案2B2B 销售收入销售收入180180220220220220 销售成品成本销售成品成本100100180180100100 进口关税（进口关税（16%16%）28.8 28.8 28.828.8 销售总利润销售总利润808011.211.291.291.2 其他支出其他支出101010102020 应税所得应税所得70701.21.271.271.2 所得税（所得税（30%/50%30%/50%）21210.60.621.621.6 税后利润税后利润49490
12、.60.649.649.6表表5-2 5-2 存在关税条件下转让定价的税收效果存在关税条件下转让定价的税收效果 单位：万美元单位：万美元国际税收(第七版)朱青 编著l利用转让定价避税需要注意两个问题利用转让定价避税需要注意两个问题l（2）跨国公司利用转让定价避税还要借助所在国的）跨国公司利用转让定价避税还要借助所在国的推迟课税规定。跨国公司集团的母公司一般都设在推迟课税规定。跨国公司集团的母公司一般都设在税率较高的发达国家，而跨国公司集团中的关联子税率较高的发达国家，而跨国公司集团中的关联子公司有许多设在无税或低税的避税地，母公司为了公司有许多设在无税或低税的避税地，母公司为了避税的目的会把公
13、司集团的利润尽可能多地向避税避税的目的会把公司集团的利润尽可能多地向避税地子公司转移。在这种情况下，跨国公司能否利用地子公司转移。在这种情况下，跨国公司能否利用转让定价进行国际避税，关键取决于母公司所在的转让定价进行国际避税，关键取决于母公司所在的居住国是否对母公司的海外利润实行推迟课税。居住国是否对母公司的海外利润实行推迟课税。国际税收(第七版)朱青 编著5.1.2 滥用国际税收协定滥用国际税收协定l所谓滥用国际税收协定，一般是指一个第三所谓滥用国际税收协定，一般是指一个第三国居民利用其他两个国家之间签订的国际税国居民利用其他两个国家之间签订的国际税收协定获取其本不应得到的税收利益。收协定获
14、取其本不应得到的税收利益。国际税收(第七版)朱青 编著5.1.3 利用信托方式转移财产利用信托方式转移财产 l信托又称信任委托，是指财产所有人将财产委托给自信托又称信任委托，是指财产所有人将财产委托给自己信任的人或机构代为管理的一种法律行为。信托行己信任的人或机构代为管理的一种法律行为。信托行为通常涉及到三方，即信托财产的委托人、信托财产为通常涉及到三方，即信托财产的委托人、信托财产的受托人以及信托财产的受益人。的受托人以及信托财产的受益人。l普通法系（英美法系）和民法法系（欧洲大陆法系）普通法系（英美法系）和民法法系（欧洲大陆法系）对信托的认识不同。前者将其视为一种法律关系，认对信托的认识不
15、同。前者将其视为一种法律关系，认为信托在法律上切断了委托人与其财产之间的所有权为信托在法律上切断了委托人与其财产之间的所有权链条，一般对财产所有人委托给受托人的财产所得不链条，一般对财产所有人委托给受托人的财产所得不再征税；后者则将其视为一种合同关系，对于财产所再征税；后者则将其视为一种合同关系，对于财产所有人的信托财产及其收益有时也要征税。有人的信托财产及其收益有时也要征税。国际税收(第七版)朱青 编著5.1.4 组建内部保险公司组建内部保险公司1.组建内部保险公司的原因组建内部保险公司的原因 内部保险公司是指由一个公司集团或从事相同业务的公司协会投资建内部保险公司是指由一个公司集团或从事相
16、同业务的公司协会投资建立的、专门用于向其母公司或姊妹公司提供保险服务以替代外部保立的、专门用于向其母公司或姊妹公司提供保险服务以替代外部保险市场的一种保险公司。其建立的原因主要有：险市场的一种保险公司。其建立的原因主要有：（1）内部保险公司可以直接进入再保险市场内部保险公司可以直接进入再保险市场 （2）通过内部保险公司投保可避免在常规保险市场投保通过内部保险公司投保可避免在常规保险市场投保 所发生的一系列费用所发生的一系列费用 （3）常规保险公司的保险范围往往不能适应某一公司集常规保险公司的保险范围往往不能适应某一公司集 团的特殊保险需要，而内部保险公司的保险范围、团的特殊保险需要，而内部保险
17、公司的保险范围、保险条件可以为一个公司集团单独制定，适应性强。保险条件可以为一个公司集团单独制定，适应性强。国际税收(第七版)朱青 编著 近年来，自保公司在我国也开始出现。近年来，自保公司在我国也开始出现。2013年年12月月24日中国保险监督管理委员会批准中石油日中国保险监督管理委员会批准中石油专属财产保险股份有限公司成立，从而拉开了专属财产保险股份有限公司成立，从而拉开了我国自保公司发展的序幕。继中石油之后，中我国自保公司发展的序幕。继中石油之后，中石化、中海油也在香港投资设立了自保公司石化、中海油也在香港投资设立了自保公司（香港对自保公司取得的离岸风险保险所得给（香港对自保公司取得的离岸
18、风险保险所得给予所得税减半的税收优惠，税率仅为予所得税减半的税收优惠，税率仅为8.25%）。）。2015年年2月，中国保监会又下达批复，同意中月，中国保监会又下达批复，同意中国铁路总公司出资筹建中国铁路财产保险自保国铁路总公司出资筹建中国铁路财产保险自保有限公司。至此，我国企业投资设立的自保公有限公司。至此，我国企业投资设立的自保公司共有司共有4家。家。国际税收(第七版)朱青 编著2.避税的条件避税的条件 （1）内部保险公司不能成为母公司所在国的居民公）内部保险公司不能成为母公司所在国的居民公 司，否则母公司所在国仍要对内部保险公司的司，否则母公司所在国仍要对内部保险公司的 利润征税。利润征税
19、。（2）母公司及其子公司向内部保险公司支付的保险）母公司及其子公司向内部保险公司支付的保险 费必须能在缴纳所得税时作为费用在税前扣除。费必须能在缴纳所得税时作为费用在税前扣除。国际税收(第七版)朱青 编著 5.1.5 资本弱化资本弱化l资本弱化（资本弱化（thin Capitalization）是指在公司的资本结）是指在公司的资本结构中债务融资的比重大大超过了股权融资比重。跨国公构中债务融资的比重大大超过了股权融资比重。跨国公司在向境外的子公司注入资金时，往往利用资本弱化来司在向境外的子公司注入资金时，往往利用资本弱化来进行国际税务筹划。这是由于利息可以在所得税前列支，进行国际税务筹划。这是由
20、于利息可以在所得税前列支，而股息红利无法计入成本。而股息红利无法计入成本。l目前，资本弱化是跨国公司进行国际避税的一个重要手目前，资本弱化是跨国公司进行国际避税的一个重要手段。特别是跨国公司在高税国投资往往要利用这个手段段。特别是跨国公司在高税国投资往往要利用这个手段进行税务筹划。进行税务筹划。国际税收(第七版)朱青 编著 不同融资方式对税负的影响不同融资方式对税负的影响 表表5-3 5-3 不同融资方式对税负的影响不同融资方式对税负的影响 项目项目股本投资股本投资债权投资债权投资总所得总所得100100 100 100支付利息支付利息 （100100）应税所得应税所得100100 应纳公司税
21、（应纳公司税（30%30%）3030 分配的股息或利息分配的股息或利息7070 100 100预提所得税（预提所得税（10%10%）10 10外国投资者外国投资者得到的现金收入得到的现金收入7070 90 90有效税率有效税率30%30%10%10%国际税收(第七版)朱青 编著5.1.6 选择有利的公司组织形式选择有利的公司组织形式l当一个国家的法人居民公司对外投资时，可以选择不当一个国家的法人居民公司对外投资时，可以选择不同的组织形式，或是在东道国建立子公司，或是建立同的组织形式，或是在东道国建立子公司，或是建立分公司。从跨国公司居住国的税收规定上看，对在国分公司。从跨国公司居住国的税收规定
22、上看，对在国外设立子公司或是分公司的财务处理是不一样的，从外设立子公司或是分公司的财务处理是不一样的，从而达到避税的目的。而达到避税的目的。l我国税法不允许企业用境外分支机构的亏损冲减境内我国税法不允许企业用境外分支机构的亏损冲减境内总公司的利润，这种选择有利的公司组织形式的避税总公司的利润，这种选择有利的公司组织形式的避税方式并不适用于我国企业。方式并不适用于我国企业。国际税收(第七版)朱青 编著 5.1.7 纳税人通过移居避免成为高税国的税收纳税人通过移居避免成为高税国的税收居民居民 l在实行居民管辖权的国家，如果纳税人属于该国在实行居民管辖权的国家，如果纳税人属于该国的居民，则就要向居住
23、国政府负无限纳税义务，的居民，则就要向居住国政府负无限纳税义务，其在全世界范围内取得的所得都要向居住国政府其在全世界范围内取得的所得都要向居住国政府纳税。纳税人可从高税国迁往低税地区，纯避税纳税。纳税人可从高税国迁往低税地区，纯避税区或一个仅实行地域管辖权的国家，成为其居民，区或一个仅实行地域管辖权的国家，成为其居民，达到避税的目的。达到避税的目的。国际税收(第七版)朱青 编著 5.1.8 间接转让东道国被投资企业的股权间接转让东道国被投资企业的股权l一国居民企业转让另一国（东道国）居民企业的一国居民企业转让另一国（东道国）居民企业的股权（股份），其取得的股权转让所得（资本利股权（股份），其取
24、得的股权转让所得（资本利得）往往需要在被投资企业的所在国缴纳所得税。得）往往需要在被投资企业的所在国缴纳所得税。我国我国企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第七条第（三）第七条第（三）款就规定，权益性投资资产转让所得按照被投资款就规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定所得来源地。也就是说，如果非企业所在地确定所得来源地。也就是说，如果非居民企业转让中国境内企业的股权，其取得的股居民企业转让中国境内企业的股权，其取得的股权转让所得属于来源于中国境内的所得，中国政权转让所得属于来源于中国境内的所得，中国政府可以对其行使税收的地域管辖权进行征税。府可以对其行使税收的地域管辖权进行征
25、税。国际税收(第七版)朱青 编著l为了规避东道国的这种税收，特别是当东道国的为了规避东道国的这种税收，特别是当东道国的所得税税率较高时，跨国企业往往通过间接持股所得税税率较高时，跨国企业往往通过间接持股的方式在东道国的企业中持有股权。的方式在东道国的企业中持有股权。l目前，许多跨国公司在海外尤其是高税国投资都目前，许多跨国公司在海外尤其是高税国投资都采取这种持股结构，目的是建立一种有利于避税采取这种持股结构，目的是建立一种有利于避税的退出机制。的退出机制。国际税收(第七版)朱青 编著l例如：甲国例如：甲国A A公司先持有甲国公司先持有甲国B B公司的股权，然后再让甲国公司的股权，然后再让甲国B
26、 B公司持有乙国公司持有乙国C C公司的股权；或者甲国公司的股权；或者甲国A A公司先持有丙国公司先持有丙国B B公司的股权，然后再让丙国公司的股权，然后再让丙国B B公司持有乙国公司持有乙国C C公司的股权。公司的股权。l在上述两种情况下，甲国在上述两种情况下，甲国A A公司都是通过中间方公司都是通过中间方B B公司间接公司间接持有乙国持有乙国C C公司的股权。如果甲国公司的股权。如果甲国A A公司不准备再参与乙国公司不准备再参与乙国C C公司的股权和经营活动，则可以出售其持有的公司的股权和经营活动，则可以出售其持有的B B公司的股公司的股权，通过这种方式与乙国权，通过这种方式与乙国C C公
27、司公司“一刀两断一刀两断”。这实际上。这实际上是甲国是甲国A A公司间接转让了乙国公司间接转让了乙国C C公司的股权。由于甲国公司的股权。由于甲国A A公公司并没有直接转让乙国司并没有直接转让乙国C C公司的股权，乙国无论是根据本公司的股权，乙国无论是根据本国的地域管辖权还是国际税收协定都无权对甲国国的地域管辖权还是国际税收协定都无权对甲国A A公司取公司取得的股权转让所得行使征税权。得的股权转让所得行使征税权。国际税收(第七版)朱青 编著 5.1.9 利用错配安排规避有关国家的税收利用错配安排规避有关国家的税收l利用错配安排（利用错配安排（mismatch arrangements）避）避税
28、，是指纳税人在跨国交易中利用两个国家对同税，是指纳税人在跨国交易中利用两个国家对同一实体、同一笔收入或者同一笔开支税务处理办一实体、同一笔收入或者同一笔开支税务处理办法不同而进行的避税，通过两头法不同而进行的避税，通过两头“占便宜占便宜”的方的方法来减轻公司集团的纳税义务。具体来说又分为法来减轻公司集团的纳税义务。具体来说又分为两种情况：两种情况：国际税收(第七版)朱青 编著（1 1）双重属性的单位（）双重属性的单位（hybrid entityhybrid entity）即一个单位在一个国家被视为是纳税实体，而在另一即一个单位在一个国家被视为是纳税实体，而在另一个国家被视为是不需纳税的单位（透
29、明体）。个国家被视为是不需纳税的单位（透明体）。这样，当一个在这样，当一个在B B国成立的公司从国成立的公司从A A国母公司取得一笔国母公司取得一笔贷款，如果贷款，如果B B国认为该公司属于纳税实体，而国认为该公司属于纳税实体，而A A国认为该国认为该公司属于不需纳税的透明体，这种属性的错配就会造成公司属于不需纳税的透明体，这种属性的错配就会造成以下局面，即该公司支付给母公司的利息以下局面，即该公司支付给母公司的利息B B国允许税前国允许税前扣除，而母公司取得的利息收入在扣除，而母公司取得的利息收入在A A国不用纳税，因为国不用纳税，因为A A国认为国认为B B国的公司不是纳税实体，它向本国母
30、公司所做国的公司不是纳税实体，它向本国母公司所做的利息支付属于虚拟支付，这样母公司也就没有利息收的利息支付属于虚拟支付，这样母公司也就没有利息收入，不需要在入，不需要在A A国纳税。可见，在这种错配的情况下，国纳税。可见，在这种错配的情况下，跨国公司集团两头得利，即一边允许税前列支，一边不跨国公司集团两头得利，即一边允许税前列支，一边不作为收入，其整体税负就会下降。作为收入，其整体税负就会下降。国际税收(第七版)朱青 编著（2 2）双重属性的金融工具）双重属性的金融工具 即对于一种融资手段，有的国家视其为股权融资，有即对于一种融资手段，有的国家视其为股权融资，有的国家视其为债务融资工具。的国家
31、视其为债务融资工具。假定假定A A国公司购买了国公司购买了B B国公司发行的金融工具，根据国公司发行的金融工具，根据A A国的法律，这个金融工具属于股权融资；而根据国的法律，这个金融工具属于股权融资；而根据B B国法国法律，这个工具属于债务融资工具。这时，律，这个工具属于债务融资工具。这时，B B国公司向国公司向A A国国公司支付的费用在公司支付的费用在B B国被视为是利息，可以税前扣除；国被视为是利息，可以税前扣除；而在而在A A国对这笔支付可能被视为是股息，从而可以享受国对这笔支付可能被视为是股息，从而可以享受“参与免税参与免税”的税收待遇。如果上述情况发生，跨国公的税收待遇。如果上述情况
32、发生，跨国公司也是两头司也是两头“占便宜占便宜”，整体税负也会下降。，整体税负也会下降。国际税收(第七版)朱青 编著5.2 跨国公司的国际税务筹划跨国公司的国际税务筹划5.2.1 利用中介国际控股公司避税利用中介国际控股公司避税5.2.2 利用中介国际金融公司避税利用中介国际金融公司避税5.2.3 利用中介国际贸易公司避税利用中介国际贸易公司避税5.2.4 利用中介国际许可公司避税利用中介国际许可公司避税国际税收(第七版)朱青 编著5.2.1 利用中介国际控股公司避税利用中介国际控股公司避税1.规避东道国股息预提税规避东道国股息预提税l规避东道国对汇出股息征收的预提税。规避东道国对汇出股息征收
33、的预提税。l规避居住国对汇入股息征收的公司所得税。规避居住国对汇入股息征收的公司所得税。国际税收(第七版)朱青 编著l跨国公司利用中介国际控股公司避税案例跨国公司利用中介国际控股公司避税案例马来西亚马来西亚（母公司）（母公司）无税收协定无税收协定 30%美国美国（子公司）（子公司）荷兰荷兰（中介控股公司）（中介控股公司）税收协定税收协定税收协定税收协定5%0 图图5-1 国际税收筹划示意图国际税收筹划示意图国际税收(第七版)朱青 编著l跨国公司利用中介国际控股公司避税案例跨国公司利用中介国际控股公司避税案例中国中国（母公司）（母公司）无税收协定无税收协定 20%莫桑比克莫桑比克（子公司）（子公
34、司）毛里求斯毛里求斯（控股公司）（控股公司）税收协定税收协定税收协定税收协定8%5%图图5-2 中国企业利用中介控股公司规避股息预提税示意图中国企业利用中介控股公司规避股息预提税示意图国际税收(第七版)朱青 编著2.设法统一计算海外子公司的利润，以充分利用母公设法统一计算海外子公司的利润，以充分利用母公司居住国的外国税收抵免限额司居住国的外国税收抵免限额l跨国母公司从其海外子公司分得利润，母公司居住国一跨国母公司从其海外子公司分得利润，母公司居住国一般允许母公司就这笔外国来源所得进行外国税收抵免。般允许母公司就这笔外国来源所得进行外国税收抵免。但各国都有抵免限额的规定，而且在计算抵免限额时许但
35、各国都有抵免限额的规定，而且在计算抵免限额时许多国家规定采用分国限额抵免法。多国家规定采用分国限额抵免法。国际税收(第七版)朱青 编著l混合海外子公司利润的中介控股公司的选址混合海外子公司利润的中介控股公司的选址应当注意的问题应当注意的问题 1.中介控股公司所在国与各海外子公司所在的东道国中介控股公司所在国与各海外子公司所在的东道国 之间要有税收协定，以减轻子公司向中介控股公司之间要有税收协定，以减轻子公司向中介控股公司 支付股息时的预提税。支付股息时的预提税。2.中介控股公司所在国对中介控股公司从海外分回的中介控股公司所在国对中介控股公司从海外分回的 利润不课征很重的税收。利润不课征很重的税
36、收。3.中介控股公司所在国与母公司所在国之间也应有税中介控股公司所在国与母公司所在国之间也应有税 收协定，以减轻中介控股公司向母公司支付股息时收协定，以减轻中介控股公司向母公司支付股息时 缴纳的预提税。缴纳的预提税。国际税收(第七版)朱青 编著母公司母公司（中国）（中国）税收协定税收协定 5%控股公司控股公司（荷兰）（荷兰）税收协定税收协定股息股息 0%股息股息10%图图5-3 中国企业利用控股公司混合利润节税示意图中国企业利用控股公司混合利润节税示意图子公司子公司30%（肯尼亚）（肯尼亚）子公司子公司10%（马其顿）（马其顿）无税收协定无税收协定国际税收(第七版)朱青 编著3.规避东道国股权
37、转让所得预提所得税规避东道国股权转让所得预提所得税l跨国公司一旦需要放弃其在东道国所拥有的企业股权，跨国公司一旦需要放弃其在东道国所拥有的企业股权，则往往要缴纳和负担东道国的预提所得税。这样，跨国则往往要缴纳和负担东道国的预提所得税。这样，跨国公司进行海外投资，就需要考虑建立一个无税或低税的公司进行海外投资，就需要考虑建立一个无税或低税的退出机制，而中介国际控股公司可以在其中发挥重要作退出机制，而中介国际控股公司可以在其中发挥重要作用。也就是说，跨国公司并不直接持有东道国企业的股用。也就是说，跨国公司并不直接持有东道国企业的股权，而是通过一个或多个中介国际控股公司间接持有东权，而是通过一个或多
38、个中介国际控股公司间接持有东道国企业的股权，一旦其需要退出东道国企业的经营活道国企业的股权，一旦其需要退出东道国企业的经营活动，所直接转让的并不是东道国企业的股权，而是中介动，所直接转让的并不是东道国企业的股权，而是中介国际控股公司的股权；由于这个中介控股公司并不在东国际控股公司的股权；由于这个中介控股公司并不在东道国，所以东道国无法对这笔股权转让所得征税。道国，所以东道国无法对这笔股权转让所得征税。国际税收(第七版)朱青 编著案例一、案例一、新加坡新加坡A公司出资公司出资100新元在新加坡注册成立了新加新元在新加坡注册成立了新加坡坡B公司，新加坡公司，新加坡B公司通过借款融资收购了我国重公司
39、通过借款融资收购了我国重庆庆C公司公司31.6%的股权，通过这种股权结构，新加坡的股权，通过这种股权结构，新加坡A公司实质上控制着重庆公司实质上控制着重庆C公司公司31.6%的股权。后来的股权。后来由于经营管理的需要，新加坡由于经营管理的需要，新加坡A公司决定放弃其在重公司决定放弃其在重庆的经营活动，将所持有的新加坡庆的经营活动，将所持有的新加坡B公司的股权以公司的股权以6338万元人民币的价格转让给了重庆万元人民币的价格转让给了重庆D公司，取得股公司，取得股权转让所得权转让所得900多万元。显然，新加坡多万元。显然，新加坡A公司当初通公司当初通过新加坡过新加坡B公司间接持有重庆公司间接持有重
40、庆C公司股权的目的就是公司股权的目的就是要在退出时规避我国的预提所得税。要在退出时规避我国的预提所得税。跨国公司通过跨国公司通过上述公司架构还可以用于间接持有东道国的不动产，上述公司架构还可以用于间接持有东道国的不动产，达到规避东道国对不动产转让所得征税的目的。达到规避东道国对不动产转让所得征税的目的。案例二、案例二、国际税收(第七版)朱青 编著中国中国（母公司）（母公司）税收协定税收协定 5%墨西哥墨西哥（子公司）（子公司）新加坡新加坡 （控股公司）（控股公司）税收协定税收协定国内税法国内税法0%0%图图5-4 中国企业间接转让境外公司股权避税示意图中国企业间接转让境外公司股权避税示意图国际
41、税收(第七版)朱青 编著5.2.2 利用中介国际金融公司避税利用中介国际金融公司避税 1.利用中介国际金融公司安排借款利用中介国际金融公司安排借款 l跨国公司在经营过程中经常要从海外的金融机构借入资跨国公司在经营过程中经常要从海外的金融机构借入资金，但如果向一个与跨国公司居住国无税收协定的国家金，但如果向一个与跨国公司居住国无税收协定的国家（地区）借款，跨国公司所在国对跨国公司支付给境外（地区）借款，跨国公司所在国对跨国公司支付给境外贷款者的利息可能就要征收很高的预提税。跨国公司可贷款者的利息可能就要征收很高的预提税。跨国公司可通过它在第三国设立的中介公司从境外贷款者借入这笔通过它在第三国设立
42、的中介公司从境外贷款者借入这笔资金，而避免负担这笔利息预提税。资金，而避免负担这笔利息预提税。国际税收(第七版)朱青 编著l中介国际金融公司要胜任这项工作，其所在的第三中介国际金融公司要胜任这项工作，其所在的第三国必须具备以下条件国必须具备以下条件：（1）与跨国公司所在国有国际税收协定，而且中介国际金融）与跨国公司所在国有国际税收协定，而且中介国际金融公司能够利用这个协定所规定的互惠条件，使跨国公司所在国对公司能够利用这个协定所规定的互惠条件，使跨国公司所在国对向其支付的利息免征或征收很少的预提税。向其支付的利息免征或征收很少的预提税。（2）对中介国际金融公司向境外贷款者支付的利息免征或征）对
43、中介国际金融公司向境外贷款者支付的利息免征或征收很少的预提税。收很少的预提税。（3）在对中介国际金融公司课征所得税时，允许其把向境外）在对中介国际金融公司课征所得税时，允许其把向境外贷款者支付的利息作为费用项目从应税所得中扣除，以便使中介贷款者支付的利息作为费用项目从应税所得中扣除，以便使中介国际金融公司不会因这笔转贷业务而缴纳过多的所得税。国际金融公司不会因这笔转贷业务而缴纳过多的所得税。国际税收(第七版)朱青 编著l跨国公司利用中介国际金融公司向海外借款跨国公司利用中介国际金融公司向海外借款 以规以规避预提税案例避预提税案例贷款贷款美国美国母公司母公司 中国香港中国香港 银行银行 荷兰金融
44、荷兰金融 子公司子公司利息利息贷款贷款利息利息贷款贷款利息利息 （税收协定优惠）（税收协定优惠）免征预提税免征预提税预提税预提税 30%图图5-5 美国母公司利用中介金融公司避税示意图美国母公司利用中介金融公司避税示意图国际税收(第七版)朱青 编著2.利用中介国际金融公司安排贷款利用中介国际金融公司安排贷款l若一高税国母公司要向其国外子公司发放一笔贷若一高税国母公司要向其国外子公司发放一笔贷款，而且母公司所在国与子公司所在国之间没有款，而且母公司所在国与子公司所在国之间没有税收协定，则子公司所在国对子公司向国外母公税收协定，则子公司所在国对子公司向国外母公司支付的利息就要征收较高的预提所得税，
45、母公司支付的利息就要征收较高的预提所得税，母公司实际得到的净利息收入就将大大减少。司实际得到的净利息收入就将大大减少。国际税收(第七版)朱青 编著 冶金公司冶金公司 （中国）（中国）贷款贷款利息利息 子公司子公司 （阿根廷）（阿根廷）无税收协定无税收协定35%冶金公司冶金公司 （中国）（中国）贷款贷款利息利息 控股公司控股公司 （荷兰）（荷兰）免税免税贷款贷款利息利息12%税收协税收协定定 子公司子公司 （阿根廷）（阿根廷）图图5-6 中国企业利用中介金融公司发放贷款示意图中国企业利用中介金融公司发放贷款示意图 国际税收(第七版)朱青 编著 避税计划示意图避税计划示意图 图图5-7 利用复合中
46、介金融公司避税示意图利用复合中介金融公司避税示意图 母公司母公司 （高税国）（高税国）子子 公公 司司 内部金融公司内部金融公司（巴哈马、百慕大）（巴哈马、百慕大）管道金融公司管道金融公司 （荷兰、瑞士）荷兰、瑞士）贷款贷款 （无税收协定）（无税收协定）利息利息 （高预提税）（高预提税）贷款贷款 利息利息 （无预提税）（无预提税）贷款贷款税收协定税收协定利息（低预提税）利息（低预提税）股本投资股本投资国际税收(第七版)朱青 编著 利用税收饶让条款避税示意图利用税收饶让条款避税示意图 母公司母公司 （M国）国）子子 公公 司司（N国）国）中介金融公司中介金融公司A （X国）国）中介金融公司中介金
47、融公司B （X国）国）贷款贷款 利息利息 贷款贷款 股本投资股本投资 贷款贷款 税收协定税收协定 利息利息贷款贷款 利息利息 利利 息息 图图5-8 利用税收饶让条款避税示意图利用税收饶让条款避税示意图 国际税收(第七版)朱青 编著5.2.3 利用中介国际贸易公司避税利用中介国际贸易公司避税l当跨国公司集团内部的制造公司和销售子当跨国公司集团内部的制造公司和销售子公司都位于高税国的情况下，就需要在避公司都位于高税国的情况下，就需要在避税地或低税国建立中介性的贸易公司。税地或低税国建立中介性的贸易公司。国际税收(第七版)朱青 编著l跨国公司利用中介贸易公司避税案例跨国公司利用中介贸易公司避税案例
48、（高税国）（高税国）制造公司制造公司（避税地）（避税地）中介贸易中介贸易 公司公司（高税国）（高税国）销售子销售子 公司公司 销售产品销售产品 低价低价 销售产品销售产品 高价高价 销售产品销售产品 市场价格市场价格 图图5-9 利用中介贸易公司避税示意图利用中介贸易公司避税示意图国际税收(第七版)朱青 编著l跨国公司利用中介国际贸易公司避税需注意：跨国公司利用中介国际贸易公司避税需注意：1.中介贸易公司应避免在高税的销售子公司所在中介贸易公司应避免在高税的销售子公司所在 国设立常设机构。国设立常设机构。2.中介贸易公司不仅要在避税地或低税国注册成中介贸易公司不仅要在避税地或低税国注册成 立，
49、而且其管理机构也应设在这些地区。立，而且其管理机构也应设在这些地区。国际税收(第七版)朱青 编著5.2.4 利用中介国际许可公司避税利用中介国际许可公司避税l跨国公司向国外公司转让某些知识产权（如商标跨国公司向国外公司转让某些知识产权（如商标权、专利权、专有技术等），往往会面临外国政权、专利权、专有技术等），往往会面临外国政府课征的特许权使用费预提税。尤其是在没有税府课征的特许权使用费预提税。尤其是在没有税收协定的情况下，一些国家对本国公司向国外非收协定的情况下，一些国家对本国公司向国外非居民支付的特许权使用费要征收很高的预提税。居民支付的特许权使用费要征收很高的预提税。国际税收(第七版)朱青
50、 编著 跨国公司特许权使用费的避税安排跨国公司特许权使用费的避税安排 母公司母公司（中国香港）（中国香港）子子 公公 司司 （美国）（美国）最终许可公司最终许可公司（库拉索岛）（库拉索岛）二级许可公司二级许可公司 （荷兰）（荷兰）专利使用权专利使用权特许权使用费特许权使用费 30%转让专利使用权转让专利使用权 特许权使用费特许权使用费 （不征预提税）（不征预提税）转让专利使用权转让专利使用权 有税收协定有税收协定 预提税为零预提税为零特许权使用费特许权使用费无税收协定无税收协定出售专利权出售专利权 图图5-10 特许权使用费的避税安排特许权使用费的避税安排国际税收(第七版)朱青 编著 跨国公司
