1、整理ppt第四章第四章 公司法公司法 第一节第一节 公司法概述公司法概述一、公司法概述一、公司法概述（一）（一）公司的概念和特征公司的概念和特征（二）公司与其他企业的关系（二）公司与其他企业的关系（三）公司的分类（三）公司的分类二、公司法的概念和特征二、公司法的概念和特征三、法人财产权和股东权三、法人财产权和股东权 第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念、特征一、有限责任公司的概念、特征二、设立二、设立1 1、设立条件、设立条件 2 2、设立程序、设立程序 (习题习题)三、组织机构三、组织机构四、国有独资公司四、国有独资公司 第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份
2、有限公司的概念、特征一、股份有限公司的概念、特征二、股份责任公司的设立二、股份责任公司的设立公司法大纲公司法大纲1 1、设立条件、设立条件2 2、设立方式、设立方式3 3、确定发起人、确定发起人 4 4、设立程序、设立程序-创立大会重要创立大会重要三、组织机构三、组织机构1 1、股东大会、股东大会2 2、董事会、董事会 第四节第四节 股票与债券的发行股票与债券的发行 第五节第五节 公司的财务会计公司的财务会计 第六节第六节 公司合并、分立、增资、减资、解散公司合并、分立、增资、减资、解散1 1、公司合并、公司合并2 2、公司分立、公司分立3 3、增资减资、增资减资4 4、公司的解散、公司的解散
3、 第七节第七节 公司的登记管理公司的登记管理 （一）公司的概念和语源（一）公司的概念和语源公司的语源公司的语源 一说是为我固有，语出庄子：积卑而为高，一说是为我固有，语出庄子：积卑而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓公司。合小而为大，合并而为公之道，是谓公司。一说为舶来品一说为舶来品公司的含义公司的含义 公者公者，无私也。司指主也。无私也。司指主也。公司一词其来自有，主司共同之事而须公司一词其来自有，主司共同之事而须无私也无私也整理ppt公司的概念公司的概念 是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人(公司是企业、公司是企业法人、公司是依公司法设立的企业法人）企业企业法人公司公司的企业法人
4、资格公司的企业法人资格法人是社会组织法人是社会组织独立的组织独立的组织具有民事权利能力和民事行为能力具有民事权利能力和民事行为能力独立的财产独立的财产依法享有民事权利和承担民事义务依法享有民事权利和承担民事义务独立的责任独立的责任法人的特点法人的特点 公司法人人格否认公司法人人格否认 股东不得滥用公司法人独立地位和股东有股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任益的，
5、应当对公司债务承担连带责任公司的特征公司的特征公司是企业的一种组织形式公司是企业的一种组织形式公司是具有法人资格的企业公司是具有法人资格的企业公司是依照公司法设立的公司是依照公司法设立的特特 征征 整理ppt案例1v2005年年2月，吴某与丁某、某丙共同设立某房地产开发有限月，吴某与丁某、某丙共同设立某房地产开发有限公司（下称房地产公司），吴某拥有公司的公司（下称房地产公司），吴某拥有公司的55%股权，并被股权，并被选聘为公司董事长兼总经理。选聘为公司董事长兼总经理。2005 年年3月，房地产公司与某月，房地产公司与某水泥有限公司（下称水泥公司）签订了一份水泥买卖合同。水泥有限公司（下称水泥公
6、司）签订了一份水泥买卖合同。合同约定：房地产公司向水泥公司购买标号为合同约定：房地产公司向水泥公司购买标号为325的袋装水的袋装水泥泥1 200吨，共计价款为吨，共计价款为25万元。同年万元。同年6月，水泥公司已经按月，水泥公司已经按约将全部水泥送至房地产公司指定的工地。但房地产公司由约将全部水泥送至房地产公司指定的工地。但房地产公司由于资金周转紧张，截止于资金周转紧张，截止2005年年12月月 31日仅向水泥公司支付日仅向水泥公司支付了了15万元货款，并且对外还拖欠了多个债权人的钱款无法偿万元货款，并且对外还拖欠了多个债权人的钱款无法偿还。为此，房地产公司与吴某达成协议，向其借款还。为此，房
7、地产公司与吴某达成协议，向其借款20万元人万元人民币以便公司度民币以便公司度 过难关。但公司经营状况一直不见起色，过难关。但公司经营状况一直不见起色，20万元也如杯水车薪，无法缓解公司资金压力。于是，万元也如杯水车薪，无法缓解公司资金压力。于是，2006年年6月，房地产公司召开股东会，作出解散公司的决议。月，房地产公司召开股东会，作出解散公司的决议。随即公司股东组成清算组，对公司财产进行清理，并公告债随即公司股东组成清算组，对公司财产进行清理，并公告债权人。权人。整理pptv在清理债权债务时，吴某主张，自己作为公司的债权人，有权要求公司偿还欠款20万元。但水泥 公司和公司其他债权人主张，吴某是
8、公司股东，无权作为债权人要求公司偿还其借款。公司财产只能用于清偿其他债权人的债务。且如公司财产不足以清偿债务，吴 某还应以其个人财产负清偿责任。故水泥公司联合其他公司债权人，以吴某和房地产公司为被告诉至法院，要求吴某和房地产公司共同承担法律责任。问：（1）水泥公司和其他债权人能否要求吴某以个人财产对房地产公司的债务承担赔偿责任？（2）吴某和房地产公司之间是什么关系？他是否有权要求公司偿还其借款？整理ppt（二）公司的种类 以公司股东责任范围为标准划分的公司种类（见图2-4）。图2-4 以公司股东责任范围为标准划分的公司种类整理ppt以公司的信用基础为标准划分的公司种类（见图2-5）。图2-5
9、以公司的信用基础为标准划分的公司种类整理ppt以公司之间是否具有控股或从属关系为标准划分的公司种类（见图2-6）。图2-6 母公司与子公司整理ppt以公司的内部管辖关系为标准划分的公司种类（见图2-7）。图2-7 本公司与分公司整理ppt以公司国籍为标准划分的公司种类（见图2-8）。图2-8 本国公司与外国公司整理ppt以股份有限公司的股票是否在证券交易所上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。图2-9 上市公司与非上市公司二、公司法的概念和特征二、公司法的概念和特征公司法的概念公司法的概念公司法是调整在国家协调经济运公司法是调整在国家协调经济运行过程中发生的关于公司的经行过程中发生的关于
10、公司的经济关系的法律规范的总称济关系的法律规范的总称公司法的特征公司法的特征1、是一部组织法与行为法的结合、是一部组织法与行为法的结合2、强制性与任意性结合、强制性与任意性结合第二节：有限责任公司第二节：有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征概念概念依法设立，股东以其认缴的出资额为限依法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司公司的债务承担责任的公司整理pptv1、资本私募、资本私募 v 公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认
11、缴的出资额。为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。按照这一规定，有限责任公司的出资不向社会公开按照这一规定，有限责任公司的出资不向社会公开募集募集，这种设立公司的方式为发起方式设立。v 不是所有的股份有限公司都可以向社会公开募集不是所有的股份有限公司都可以向社会公开募集股份，但是，所有的有限责任公司都不向社会公开股份，但是，所有的有限责任公司都不向社会公开募股。募股。根据公司法第9条、第96条规定，有限责任公司可以根据股份有限公司的法定条件变更为股份有限公司，变更后，可以公开增资发行。特征特征整理pptv2、资本不均分成等额的股份 v公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记
12、机关登记的全体股东认缴的出资额。由此可知，有限责任公司的资本是一个用数字表示的实际认缴的出资额，没有均分成等额的股份。v一般认为，有限责任公司的资本一般不称为“股份”，通常称为“出资”或者股权。v公司法第27条规定，有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。整理pptv3、股权转让有特别的规定 v公司法第72条规定了有限责任公司出资转让的限制：vA、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。B、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
13、权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。整理pptvC、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。整理pptv4、股东人数有限制、股东人数有限制 v公司法第公司法第24条规定，有限责任公司由条规定，有限责任公司由50个以个以下股东出资设立。下股东出资设立。50人的规模，可以控制在人的规模，
14、可以控制在私募的范围内。再大的股东规模，应该接近私募的范围内。再大的股东规模，应该接近于公众性标准了。有限责任公司不能超越一于公众性标准了。有限责任公司不能超越一定人数界限。定人数界限。v同时，我国新公司法把一人有限责任公司、同时，我国新公司法把一人有限责任公司、国有独资公司作为有限责任公司的一种常态国有独资公司作为有限责任公司的一种常态形式，因此，公司的社团性要作新的解释。形式，因此，公司的社团性要作新的解释。整理pptv5、承担有限责任、承担有限责任 v股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司以其全部财产对公
15、司的债务承担责任的公司。有限责任不是公司的典型形式，但是，公司。有限责任不是公司的典型形式，但是，却享受到公司的最大利益，因此，对有限责却享受到公司的最大利益，因此，对有限责任公司更应该特别关注，以免侵犯债权人的任公司更应该特别关注，以免侵犯债权人的利益。可以认为，我国公司法是股东保护法，利益。可以认为，我国公司法是股东保护法，是鼓励投资法，不一定是债权人保护法。是鼓励投资法，不一定是债权人保护法。整理pptv6、设立、内部机构比较简单、设立、内部机构比较简单 vA、有限责任公司的注册资本门槛较低。公司法第、有限责任公司的注册资本门槛较低。公司法第26条规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人
16、条规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。并且可以分期缴付。民币三万元。并且可以分期缴付。vB、出资形式多样。公司法第、出资形式多样。公司法第27条规定，股东可以条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的有限责任公司注册资本的30%。劳务不
17、能作为出资。劳务不能作为出资。vC、登记注册程序简单。公司法第、登记注册程序简单。公司法第23条列举了有限条列举了有限责任公司设立的条件，除非经营的范围涉及到需要责任公司设立的条件，除非经营的范围涉及到需要审批的项目，有限责任公司的设立不需要经过批准，审批的项目，有限责任公司的设立不需要经过批准，采取核准制。采取核准制。整理pptvD、内部机构简单。、内部机构简单。v股份公司称为股份公司称为“股东大会股东大会”，有限责任公司称为，有限责任公司称为“股东会股东会”；v董事会成员董事会成员3至至13人（公司法人（公司法45条）；股东人数较条）；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行
18、少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（公司法公司法51条）条）v有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。一至二名监事，不设监事会。（公司法第（公司法第52条）条）vE、一个人自然人或者法人就可以设立有限责任公、一个人自然人或者法人就可以设立有限责任公司。司。整理pptv7、财务账目无须公开，具有封闭性、财务账目无须公开，具有封闭性。v根据公
19、司法第根据公司法第3434条规定，股东可以要求查阅公司会条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司法法第计账簿。公司法法第166166条规定，有限责任公司应条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。有限责任公司的财务会计报告无需向社会公股东。有限责任公司的财务会计报告无需向社会公开。开。v这与有限责任公司设立方式、经营规模较小、出资这与有限责任公司设立方式、经营规模较小、出资转让制度、股东人数较少等相关，公司、股东没有转让制度、股东人数较少等相关，公司、股东没有必要支付高昂的信息披露成本，就可以实现股东权必要支付高昂的信
20、息披露成本，就可以实现股东权利的保护。利的保护。v8、资合与人合的统一、资合与人合的统一 二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立设立条件设立条件股东符合法定人数股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程有名称，建立符合要求的组织机构有名称，建立符合要求的组织机构有公司住所有公司住所关于出资的要求关于出资的要求出出资资注注意意事事项项股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额出资方式出资方式 转资（股权转让）转资（股权转让）实际缴纳（实缴）实际缴纳（实缴）非货币出资的评估非货币出资的评估 货币资产的比例限制
21、货币资产的比例限制 验资验资 出资违约出资违约 出资补足出资补足 不得撤资不得撤资 实际出资额实际出资额注册资本注册资本认缴资本认缴资本小于或等于小于或等于分期出资或者一次足额缴付分期出资或者一次足额缴付注注册册资资本本可可分分期期缴缴付付首次出资不得低于注册资本的首次出资不得低于注册资本的20%20%且大于最且大于最低注册资本（低注册资本（3 3万元）万元）其余部分由股东自公司成立之日起两年内其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足全体股东的货币出资金额不得低于有限责任全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的公司
22、注册资本的30%30%等于等于出资方式出资方式货币货币实物实物知识产权知识产权土地使用权等土地使用权等可以用货币估价并可以可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产依法转让的非货币财产实缴实缴货币货币应将货币出资足额存入准备设立应将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的公司在银行开设的临时账户非货币出资非货币出资应依法办理其财应依法办理其财产权的转移手续产权的转移手续股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额出资违约及出资补足出资违约及出资补足出资违约出资违约除应当向公司足额缴纳外除应当向公司足额缴纳外,应对已应对已
23、足额缴纳出资的股东承担违约责任足额缴纳出资的股东承担违约责任 -不免除出资义务不免除出资义务出资补足出资补足公司成立后，出资的非货币资产的实际公司成立后，出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所价额的，应当价额显著低于公司章程所价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任设立时的其他股东对其承担连带责任 。股东转让出资额股东转让出资额股股权权转转让让对内转让对内转让对外转让对外转让只需通知其他股东只需通知其他股东其他股东过半数，且其其他股东过半数，且其他股东有优先购买权他股东有优先购买权股权继承股权继承习题习题1、甲、乙、
24、丙分别出资、甲、乙、丙分别出资7万元、万元、10万元和万元和35万元，成立了一家万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金公司成立后，又吸收丁出资现金l0万元入股，半年后，该公司万元入股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照我国公司法的规定，对此应如何处理万元。依照我国公司法的规定，对此应
25、如何处理?A、丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任v 习题习题2 2、甲乙丙、甲乙丙3 3人出资成立了一家有限责任公司。现丙与人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资额全部转让丁达成协议，将其在该公司拥有的出资额全部转让给丁。对此，甲和乙均不
26、同意。有关此事的下列解给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？决方案中，哪一个不符合公司法的规定？A A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股权由甲或乙购买丙欲转让给丁的股权 B B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股权由甲和乙购买丙欲转让给丁的股权 C C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股权转让协议权转让协议 D D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让 3 3、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为总公司与分公司。可以划分为总公司
27、与分公司。三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构股东会股东会董事会董事会监事会监事会经理（总）经理（总）（一）股东会（一）股东会股股东东会会股东股东股东会股东会资格产生资格产生权利义务权利义务权利权利义务义务决策权决策权收益权收益权有限责任有限责任不得撤资不得撤资职权职权会议形式会议形式决议方式决议方式查帐权查帐权会议的召集和主持会议的召集和主持股东会职权股东会职权股东会职权股东会职权宏观决策权宏观决策权产生董事会、监事会产生董事会、监事会公司重大事务的决策权公司重大事务的决策权修改公司章程修改公司章程股东会会议形式股东会会议形式会议形式会议形式首次会议首次会议定期会议定期会议临
28、时会议临时会议由出资最多的人召集由出资最多的人召集代表代表1/10以上表决权的股东以上表决权的股东1/3以上的董事以上的董事监事会、监事监事会、监事表决表决表表决决一般表决一般表决特别表决特别表决由章程定由章程定代表代表2/3以上表决权的股东以上表决权的股东增增减减注注册册资资本本公公司司合合并并分分立立解解散散清清算算变变更更公公司司形形式式修修改改公公司司章章程程（二）董事会（二）董事会董董事事会会性质性质职权职权组成组成公司的执行机构公司的执行机构可以是股东或非股东可以是股东或非股东非必设机构非必设机构313人人与股东会的关系与股东会的关系微观决策权微观决策权重大事务的重大事务的制订制订
29、权权任期任期经理的职权经理的职权负责实施负责实施（三）有限责任公司的监事会（三）有限责任公司的监事会监监事事会会性质性质组成组成职权职权公司的内部监督机构公司的内部监督机构三人以上三人以上股东代表和职工代表（股东代表和职工代表（1/3）非必设机构非必设机构整理ppt不得担任公司董事、监事和经理的人有哪些？v（1 1）无民事行为能力或限制民事行为能力的人；）无民事行为能力或限制民事行为能力的人；v（2 2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪被判处刑罚会经济秩序罪被判处刑罚,执行期满未逾执行期满未逾5 5年，或因犯罪被剥年，或
30、因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾夺政治权利，执行期满未逾5 5年的；年的；v（3 3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业破产清算完结之日起未逾3 3年的；年的；v（4 4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起人并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾未逾3 3年的；年的；v（
31、5 5）个人所负数额较大债务到期未清偿的；）个人所负数额较大债务到期未清偿的；v（6 6）国家公务员。此外，公司的董事、经理不得在与所任）国家公务员。此外，公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事和经理职职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事和经理职务。已担任公司董事、经理或财务负责人的，不得担任同一务。已担任公司董事、经理或财务负责人的，不得担任同一公司监事。公司监事。习题习题v4、下列情形为有限公司经理的职权有：、下列情形为有限公司经理的职权有：vA制定公司的年度财务预算方案制定公司的年度财务预算方案B、决定公司的基本管理制度决定公司的基本管理制度vC
32、、制定公司的具体规章制定公司的具体规章 D、主持公司的生产经营管理工主持公司的生产经营管理工作作v （CD）v5、下列情形哪些为有限责任公司董事会的职权：下列情形哪些为有限责任公司董事会的职权：vA决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案 vB 制定公司基本管理制度制定公司基本管理制度vC决定公司的利润分配方案决定公司的利润分配方案 vD拟订公司的解散方案拟订公司的解散方案v（ABD）习题习题 6、甲乙丙、甲乙丙3人出资人出资10万元设立万元设立“星光科技开发有限星光科技开发有限责任公司责任公司”，其中甲出资，其中甲出资2万元，乙出资万元，乙出资3万元，丙万元，丙出资出资5万元
33、。公司成立后，召开了第万元。公司成立后，召开了第1次股东会。有次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合我国公关这次股东会的下列情况中，哪些不符合我国公司法的规定司法的规定A、会议由甲召集和主持会议由甲召集和主持v B、会议决定会议决定:公司不设董事会，由乙任执行董事经公司不设董事会，由乙任执行董事经 v 理，任期理，任期3年年v C、会议决定会议决定:公司设监事公司设监事1名，由丙担任，任期名，由丙担任，任期6年年v D、会议决定，同意公司以会议决定，同意公司以1.5万元购买甲的一项专万元购买甲的一项专利权利权v （AC）习题习题7、据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有、据
34、公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有:A、公务员公务员 B、本公司监事本公司监事 C、本公司财务负责人本公司财务负责人 D、本公司经理本公司经理 (AB)8、某服装有限公司在组织筹备阶段，某服装有限公司在组织筹备阶段，98年年5月月16日由出资人共日由出资人共同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：A、李某原制衣厂厂长两年前因破产被免职，现为该公司工人李某原制衣厂厂长两年前因破产被免职，现为该公司工人B、张某，现纺织厂经理，企业家张某，现纺织厂经理，企业家C、吴某某高校教授，现退休吴某某高校教授，现退休D、王某，个体户，因经营负债王某，
35、个体户，因经营负债10万元，尚未还请万元，尚未还请E、华某，现任财政厅政府采购办主任华某，现任财政厅政府采购办主任F、张某，现攻读硕士学位，张某，现攻读硕士学位，1991年年6月因经济犯罪被判有期徒月因经济犯罪被判有期徒刑刑2年年 (ADEF)习题习题9、某有限责任公司的经理有私房一栋，急于出、某有限责任公司的经理有私房一栋，急于出售，但是买主难寻，即决定将其卖给公司，售，但是买主难寻，即决定将其卖给公司，此买卖行为什么情况下有效？此买卖行为什么情况下有效？A经董事会同意经董事会同意 B 经股东会同意经股东会同意C公司章程必须有许可的规定公司章程必须有许可的规定 D 禁止禁止 （BC）习题习题
36、v10、下列哪些职权，依法由国有独资公司的董事会行使？、下列哪些职权，依法由国有独资公司的董事会行使？vA、决定公司的经营方针与投资计划决定公司的经营方针与投资计划vB、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润 v 分配方案和弥补亏损方案分配方案和弥补亏损方案vC、对公司增减注册资本和公司合并分立以及解散作出决议对公司增减注册资本和公司合并分立以及解散作出决议vD、对发行公司债券做出决定对发行公司债券做出决定v（AB）v11、国有独资公司的董事会成员中，应有本公司职工代表国有独资公司的董事会成员中，应有本公司职工代表v （对）（对）整理p
37、pt案例4v甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，饮料公司，注册资本注册资本200200万元，其中甲、乙各以货万元，其中甲、乙各以货币币6060万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20 20 万元；丁以其专利技术出资，作价万元；丁以其专利技术出资，作价5050万元；戊万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价以劳务出资，经全体出资人同意作价1010万元。万元。公公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不
38、由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠景气，已欠A A银行贷款银行贷款100100万元未还。经股东会决议，万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股权转让给大北公司。扩股，乙将其股权转让给大北公司。1 1年后，保健年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B B公司货公司货款达款达400400万元。万元。v 整理pptv问题：问题：v1.1.饮料公司组建过程中，各股东的
39、出资是否存在不饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合符合公司法公司法的规定之处？为什么？的规定之处？为什么？2.2.饮料公司的组织机构设置是否符合饮料公司的组织机构设置是否符合公司法公司法的的规定？为什么？规定？为什么？3.3.饮料公司设立保健品厂的行为在饮料公司设立保健品厂的行为在公司法公司法上属上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？债务应如何承担？4.4.乙转让股权时应遵循股权转让的何种规则？乙转让股权时应遵循股权转让的何种规则？整理ppt四、一人公司的法律规定四、一人公司的法律规定 出资的限制出资的限制注册资本
40、最低限额为人民币十万元注册资本最低限额为人民币十万元一次足额缴纳一次足额缴纳其他限制其他限制登记中注明自然人独资或者法人独资登记中注明自然人独资或者法人独资股东不能证明公司财产独立于股东自己股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的财产的，应当对公司债务承担连带责任年度财务会计报告，应经审计年度财务会计报告，应经审计一个自然人只能投资设立的一人有限责任公一个自然人只能投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司司不能投资设立新的一人有限责任公司五、国有独资公司五、国有独资公司国国有有独独资资公公司司特征特征组织机构组织机构是一人公司是一人公司投资主体
41、为国家投资主体为国家行业的限定性行业的限定性股东会股东会董事会董事会监事会监事会不设不设组成组成产生产生职权职权必设必设由国务院或者地方人民由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构履行出资人职责履行出资人职责 整理pptv（一）国有独资公司的设立一）国有独资公司的设立v国有独资公司的设立有其特殊之处，主要体现在如下两方面：v（1）由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立。v（2）根据公司法第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。整理pptv（
42、二）国有独资公司的组织机构（二）国有独资公司的组织机构v1、国有独资公司的权力机构、国有独资公司的权力机构 v公司法第公司法第67条规定，国有独资公司不设股东会，由条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的必
43、须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。府批准。整理pptv（1）公司法第）公司法第68条，委派国有独资公司董事条，委派国有独资公司董事会成员。会成员。v（2）公司法第）公司法第68条，在董事会成员中指定董条，在董事会成员中指定董事长、副董事长。事长、副董事长。v（3）公司法第）公司法第70条，同意国有独资公司董事条，同意国有独资公司董事等高管人员在其他有限责任公司、股份有限等高管人员在其他有限责任公司、股份有
44、限公司或者其他经济组织兼职。公司或者其他经济组织兼职。v（4）公司法第）公司法第71条，委派国有独资公司监事条，委派国有独资公司监事会成员并指定监事会主席。会成员并指定监事会主席。整理pptv2、国有独资公司的董事会 v国有独资公司设董事会，依照本法第四十七国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。司职工代表。v董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工但是，董事会
45、成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。从董事会成员中指定。整理pptv3、经理、经理 v国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。v经国有资产监督管理机构同意，董事会成员经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。可以兼任经理。整理pptv4、监事会、监事会 v国有独资公司监事会成员不得少
46、于五人，其中职工国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会成员中指定。监事会行使公司法第五十四条第（一）项至第监事会行使公司法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权（三）项规定的职权和国务
47、院规定的其他职权整理ppt案例5vA企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。公司因无股东会，由董事会行使股有限责任公司。公司因无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有东会的部分职权。董事会成员有4人，全部是国家人，全部是国家投资的机构任命的干部，董事会每届任期两年。董投资的机构任命的干部，董事会每届任期两年。董事会决定由董事长张某兼任另一有限责任公司的总事会决定由董事长张某兼任另一有限责任公司的总经理。监事会有经理。监事会有3名成员：他们是董事长，总经理名成员：他们是董事长，总经理和职工代表。和职工代表。问：该国有独资公司的
48、组织机构在哪些方面违反了问：该国有独资公司的组织机构在哪些方面违反了公司法的规定？公司法的规定？整理ppt案例6v甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲投资甲投资10万元，乙投万元，乙投 资资20万元，丙以专利技术作价万元，丙以专利技术作价10万元，万元，劳务作价劳务作价10万元投资。公司成立后，经营状况很好，现有总万元投资。公司成立后，经营状况很好，现有总资产资产120万元，总负债万元，总负债20万元。因业务兴旺，董事会决定实万元。因业务兴旺，董事会决定实施以下方案：（施以下方案：（1）以威鹏有限责任公司名义投资）以威鹏
49、有限责任公司名义投资30万元，万元，与与A公司组成合伙企业；（公司组成合伙企业；（2）以威鹏有限责任公司名义发）以威鹏有限责任公司名义发行行50万元公司债券。股东乙认为公司生意兴隆，大万元公司债券。股东乙认为公司生意兴隆，大 家不会家不会有意见，便准备将自己的股权转让给好朋友丁但没有通知甲有意见，便准备将自己的股权转让给好朋友丁但没有通知甲和丙。和丙。问：问：1威鹏有限责任公司的设立是否存在问题？威鹏有限责任公司的设立是否存在问题？2董事会的决定是否合法？董事会的决定是否合法？3乙转让股权的行为是否能够完成？乙转让股权的行为是否能够完成？整理ppt第三节：股份有限公司第三节：股份有限公司v一、
50、概念、特征一、概念、特征v依照公司法规定设立的，由一定数量以上的股东组依照公司法规定设立的，由一定数量以上的股东组成，公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购成，公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司公司的债务承担责任的公司。v1 1、股东承担有限责任、股东承担有限责任v2 2、全部资本分为等额股份，采用股票的形式、全部资本分为等额股份，采用股票的形式v3 3、股东可自由转让股份、股东可自由转让股份v4 4、设立程序比有限责任公司繁琐复杂、设立程序比有限责任公司繁琐复杂二、股份有限
