1、*1合并财务报表编制利安达信隆会计师事务所 010.85866830*2合并财务报表编制涉及的会计准则主要准则主要准则:长期股权投资长期股权投资企业合并企业合并合并财务报表合并财务报表其他相关准则其他相关准则:非货币性交易非货币性交易外币折算外币折算所得税所得税*3企业会计准则第2号-长期股权投资*4主要内容：主要内容：一、长期投资的初始计量一、长期投资的初始计量 二、长期投资的后续计量二、长期投资的后续计量 三、长期股权投资核算方法的转换三、长期股权投资核算方法的转换 四、长期股权投资的处置四、长期股权投资的处置 五、长期股权投资的减值五、长期股权投资的减值 六、新旧准则衔接规定六、新旧准则
2、衔接规定 七、长期投资核算方法的改变对母公司分红七、长期投资核算方法的改变对母公司分红的影响的影响*5一、长期投资的初始计量一、长期投资的初始计量 企业合并取得的长期投资的初始计量按是否属于同一控制分别确认：（一）同一控制下企业合并中形成的长期股权投资成本的确定：1、合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的 2、合并方以发行权益性证券（如换股合并）作为合并对价的*6同一控制下换股合并案例同一控制下换股合并案例【例题2-1】：甲、乙两家公司同为丙公司的子公司。甲公司于2007年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东丙公司手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股
3、股票，该股票每股面值1元。乙公司2007年3月1日所有者权益为2000万元，甲公司在2007年3月1日资本公积为180万元，盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。*7（二）非同一控制下的企业合并 合并成本为购买方在购买日作为企业合并对价所付出的资产、发生或承担的负债、发行权益性证券的公允价值及为企业合并发生的各项直接相关费用之和。该公允价值与其付出的资产、发生或承担的负债的账面价值的差额，计入当期损益。*8非同一控制下以固定资产换取股权实非同一控制下以固定资产换取股权实现企业合并案例现企业合并案例 【例题2-2】：A、B两家公司属非同一控制下的独立公司。A公司于2007年1月1日以本企
4、业的固定资产对B企业投资，取得B企业60%的股份。该固定资产原值1500万元，已提折旧400万元，已提减值准备50万元，在投资当日该设备的公允价值为1250万元。B企业2007年1月1日所有者权益为2000万元。（假设该项非货币性资产交换具有商业实质）*9（三）以其他方式获得的长期股权投资初始成本的确认引入了公允价值概念 1、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。2、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值，作为初始投资成本；若合同或协议约定价值不公允，则应使用公允价值。3、通过非货币性资产交换和通过债务重组取得的长期股权投资，
5、按非货币性资产交换、债务重组会计准则的规定处理，即：其初始投资成本的确认均使用公允价值。*10通过非货币性资产交换取得股权，实通过非货币性资产交换取得股权，实现非同一控制企业合并案例：现非同一控制企业合并案例：【例题2-3】：甲公司在2007年2月以现金200万元和经评估的无形资产价值2600万元（该无形资产账面价值为0），共计2800万元投资收购原无关联关系的乙公司，取得乙公司60%的股权，收购时点乙公司净资产的评估值为5000万元。*11注意注意 1、企业合并企业合并准则规定：如经复核合并中取得准则规定：如经复核合并中取得的资产、负债及作为合并对价的资产、权益性证券的资产、负债及作为合并对
6、价的资产、权益性证券等的公允价值是恰当的，企业合并成本小于合并中等的公允价值是恰当的，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，计入合并当期损益。即在吸收合并的情况下，企业计入合并当期损益。即在吸收合并的情况下，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期购买方的个别公允价值份额的差额，计入合并当期购买方的个别利润表（在账内体现）；在控股合并的情况下，上利润表（在账内体现）；在控股合并的情况下，上述差额体现在合并当期的合并利润表中（在表内体述差
7、额体现在合并当期的合并利润表中（在表内体现）。现）。*12注意注意 2、长期股权投资长期股权投资准则规定：长期股权投资的准则规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。即差额体
8、现在购买方账内。的成本。即差额体现在购买方账内。两规定的差异在于：企业合并准则中相关规定规范两规定的差异在于：企业合并准则中相关规定规范对合并子公司的长期投资的核算，长期股权投资准对合并子公司的长期投资的核算，长期股权投资准则中的相关规定规范权益法长期投资的核算。则中的相关规定规范权益法长期投资的核算。*13 以此例来说，该案例属控股合并，长期投资成本2800万元与乙公司对应净资产公允价值份额500060%3000万元的差额200万元，应计入合并利润表合并利润表中的营业外收入。*14通过非货币性资产交换取得股权的案例：通过非货币性资产交换取得股权的案例：如该案例改为：（1）投资成本大于对应净资
9、产公允价值份额的情况【例题2-4】：甲公司在2007年2月以现金200万元和经评估的无形资产价值2600万元（该无形资产账面价值为0），共计2800万元投资乙公司，取得乙公司30%的股权，收购时点乙公司净资产的评估值为5000万元。根据长期股权投资准则，该长期投资成本2800万元大于乙公司对应净资产公允价值份额500030%1500万元的差额1300万元，不调整长期投资成本。*15（2）投资成本小于对应净资产公允价值份额的情况 如收购时点乙公司净资产的评估值为10000万元，根据长期股权投资准则，该长期投资成本2800万元小于乙公司对应净资产公允价值份额1000030%3000万元的差额200
10、万元，调增甲公司长期投资成本及营业外收入200万元。*16 二、长期投资的后续计量二、长期投资的后续计量 （一）在新准则中，长期股权投资的后续计量分为三种情况：第一种情况是具有控制关系的投资，母公司采用成本法核算.第二种情况是投资企业对被投资单位具有共同控制或者重大影响，采用权益法核算.第三种情况是投资比例较低，不构成重大影响，且在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计提的投资采用成本法核算。*17（二）成本法与权益法的相关会计处理 1.成本法：(1)成本法下应收股利、利润的处理应冲减初始投资成本的金额=（投资后至本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损
11、益）投资企业的持股比例投资企业已冲减的初始投资成本 应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利应冲减初始投资成本的金额*18 如果公式中前者大于后者，则按上述公式计算应冲减初始投资成本；如果前者等于或小于后者，则被投资单位当期分派的利润或现金股利中应由投资企业享有的部分，应于当期全部确认为投资企业的投资收益。注意：如果公式为负数时，应将原已冲减的初始投资成本再恢复增加长期股权投资的账面价值，但恢复增加数不能大于原冲减数。*19【例题2-5】：甲企业2007年1月1日以银行存款购入A公司10的股份，并准备长期持有。实际投资成本为25万元。A公司于2007年5月2日宣告分派2006年度的现
12、金股利10万元。假设A公司2007年1月1日股东权益合计为120万元，其中股本为100万元，未分配利润为20万元；2007年实现净利润40万元；2008年5月1日宣告分派现金股利20万元。*20 注意：转回长期股权投资的金额20000元大于第（2）步中的冲减数10000元，而实际上转回数不能大于冲减数；只能转回长期股权投资成本10000元 借：应收股利（200000 x10）20000 长期股权投资A公司10000 贷：投资收益股利收入30000*21（二）成本法与权益法的相关会计处理 2、权益法：（1）投资收益的确认及对被投资企业账面净损益的调整因素：权益法核算的长期股权投资，按持股比确认应
13、享有的被投资单位的净利润或净损失，计入“投资收益”。在确认投资收益时，应在被投资单位账面净利润的基础上，考虑以下因素的影响进行适当调整：a.取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值与其账面价值不同产生的折旧额或摊销额对被投资单位净利润的影响*22【例题2-6】：甲公司于2007年1月10日购入乙公司30%的股份，购买价款为3300万元。并自取得股份之日起派人参与乙公司的生产经营决策。取得投资日，乙公司净资产公允价值为9000万元，除下列项目外，其账面其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。*23 单位：万元 账面 已提 公允 乙公司预计 甲公司取得投 原价 折旧 价值 使用年限 资后剩
14、余使用年限存货 1050 750 固定资产 1800 360 2400 20 16 无形资产 1050 210 1200 10 8*24 假定乙公司于2007年实现净利润900万元，其中在甲公司取得投资时的账面存货有80%对外出售。甲公司与乙公司的会计年度及采用的会计政策相同。甲公司在确定其应享有的投资收益时，应在乙公司实现净利润的基础上，根据取得投资时有关资产账面价值与其公允价值差额的影响进行调整（不考虑所得税影响）：*25b.会计政策、会计期间不同对被投资单位净利润的影响等，其差额作为投资损益处理。但考虑到实务中的具体情况：（1）投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价
15、值的；（2）投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性；（3）其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料。不能按照准则中规定的原则确认投资损益的，可以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明无法按照准则中规定进行核算的原因。*26注意 按被投资单位实现的净利润计算应享有的份额并确认为投资收益时，如果被投资单位实现的净利润中包括法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润，应按扣除不能由投资企业享有的净利润的部分后的金额计算。如：计算确认对外商投资企业的投资收益时，应以扣除职工奖励及福利基金后的净利润作为计算投资收益的基数。*27【
16、例题7】：甲企业向 乙公司投资，占乙公司有表决权资本的60，乙公司2007年实现净利润50万元，按乙公司章程规定，按净利润的5%计提职工奖励及福利基金。甲企业计算应享有的投资收益=50（15%）60%=28.5万元*28（2）净利润“其他权益变动”的会计处理投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益（资本公积）（3）股票股利的处理：被投资单位分派的股票股利，投资企业不作账务处理，但应于除权日注明所增加的股数，以反映股份的变化情况。*29（4）承担额外损失的义务：被投资单位发生超额亏损的，投资企业在确认应分担的亏损额时，应综合考虑长期
17、股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目的账面价值，在长期股权投资的账面价值减记至零以后，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限，确认投资损失，同时减记长期应收款的账面价值。另外，在投资合同或协议中约定将履行其他额外义务的，还应确认预计将承担损失的金额。*30 借：投资收益 贷：长期股权投资 长期应收款(其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值)预计负债(按约定将履行其他额外义务)被投资单位以后期间实现盈利的，按上述相被投资单位以后期间实现盈利的，按上述相反顺序恢复长期股权投资的账面价值反顺序恢复长期股权投资的账面价值*31（5）企业会计准则讲解
18、中有关权益法下被投资单位）企业会计准则讲解中有关权益法下被投资单位宣告分派现金股利或利润的处理规定如下：宣告分派现金股利或利润的处理规定如下：区分以下几种情况：自被投资单位取得的现金股利或利润未超过已确认的投资收益的应抵减长期股权投资的账面价值。借：应收股利 贷：长期股权投资（损益调整）自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认的投资收益部分，但未超过投资以后被投资单位实现的账面净利润中本企业享有的份额作为投资收益处理。借：应收股利 （分得的现金股利或利润）贷：长期股权投资（损益调整）（分得的现金股利或利润未超过已确认的投资收益金额）投资收益 （差额）*32 自被投资单位取得的现金股利或利润超
19、过已确认的投资收益部分，同时也超过投资以后被投资单位实现的账面净利润中本企业按持股比例应享有的份额该部分金额应作为投资成本的收回。借：应收股利 （分得的现金股利或利润）贷：长期股权投资（损益调整）投资收益（被投资方实现的账面净利润中投资方按照持股比例应享有的份额扣除投资方根据被投资方调整后的净利润按照持股比例应享有的份额部分）长期股权投资（成本）（差额）*33 上述规定中：所谓已确认投资收益,为按公允价值和账面价值差额调整后的净利润,按持股比例确认的投资收益。帐面净利润为未经调整的净利润。讲解中有关权益法核算长期股权投资分红的规定需区分三种情况，涉及投资收益、长期股权投资（损益调整）、长期股权
20、投资（成本）三个科目，规定较为复杂。财政部拟出台新规定，简化相关处理，因此对此部分不再细述，以财政部出台的新规定为准。*34三、长期股权投资核算方法的转换三、长期股权投资核算方法的转换 企业会计准则第2号-长期股权投资中第十四条规定，长期投资成本法、权益法相互转换时，以转换时长期股权投资的账面价值作为转换后的初始投资成本，即成本法、权益法间相互的转换均不作追溯调整处理。企业会计准则讲解中对长期股权投资核算方法的转换的规定有所改变，规定：成本法转权益法均需作追溯调整；权益法转成本法持股比率上升的情况需作追溯调整，持股比率下降的情况不作追溯调整。*35（一）成本法权益法 1、持股比率增加：由不具重
21、大影响至具有重影响，采用追溯调整的方法。视同初次投资起就按照权益法核算，比照成本法与权益法两者核算差异进行调整。注意两次投资的商誉要整体考虑。区分原持有的长期股权投资及新增长期股权投资两部分*36 原持有的股权：账面余额按原有比例应享有份额不调整长期股权投资账面价值（商誉）账面余额按原有比例应享有份额调整长期股权投资账面价值和留存收益（本年的调营业外收入，以前年度的调未分配利润和盈余公积）*37 新取得的股权部分：账面余额按原有比例应享有份额不调整长期股权投资账面价值 账面余额按原有比例应享有份额调整长期股权投资账面价值和营业外收入*382.持股比率下降：由控制变为重大影响，采用追溯调整的方法
22、。【例题2-11】：甲公司于07年1月1日以4800万投资乙公司,当时投资比例为10%,3月收到现金股利150万.乙公司07年实现利润4800万，甲公司08年3月收到现金股利360万，甲公司08年5月再次投资获取35%的股权,共占有45%股份。*39【例题2-12】甲公司于07年1月1日以银行存款900万购买乙公司10%的股权,当日乙公司的可辨认净资产公允价值为8400万,甲采用成本法核算。07年度,乙公司实现净利润900万,随后宣告发放现金股利500万;另外,07年度乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加其他资本公积2700万。08年1月10日,甲公司又以银行存款1800万购入乙公司12%
23、的股权,当日乙公司可辨认净资产公允价值为12000万 甲公司转为采用权益法核算。甲乙都按10%计提盈余公积*40（二）权益法成本法 1、权益法成本法：持股比率上升 应冲销权益法核算的部分，追溯调整至取得初始投资时的成本，之后对于持有期间的交易或事项完全按成本法处理。【例题2-13】：甲公司与乙公司不存在关联关系，2007年1月1日甲公司支付6000万取得乙公司40%的股票，投资日乙公司可辨认净资产公允价值为12500万（与帐面价值相等）。2007年4月20日乙公司宣告分派2006年现金股利1000万，2007年乙公司实现净利润2000万。2008年1月2日甲公司用2580万继续购入乙公司20%
24、的股权并对乙公司实施控制。2008年4与10日，乙公司宣告分派2007年现金股利1500万，2008年乙公司实现净利润2800万。*412、权益法成本法 股比下降，不具有共同控制或者重大影响。将出售部分投资的帐面价值全部转销，剩余部分为成本法下的投资成本，不需要追溯调整。【例题2-14】：甲公司2007年初投资A公司1000万，取得30股权，对A公司产生重大影响，投资当日被投资公司可辨认净资产公允价值为3000万。2007年3月A公司发放2006年股利500万，当年实现净利润600万，按照净资产公允价值调整后的净利润为500万；2007年持有的可供出售金融资产公允价值上升500，所得税税率30
25、；2008年3月发放股利600万，2008年实现净利润800万，当年可辨认净资产公允价值和账面价值一致。如果09年初甲公司出售15的股权，剩余投资进行成本法计量，当年发放股利600万。*42四、长期股权投资的处置四、长期股权投资的处置 应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权账面价值之间的差额，应确认为处置损益。采用权益法核算的长期股权投资，原计入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。*43五、长期股权投资的减值五、长期股权投资的减值 长期股权投资中对子公司、联营企业及合营企业的投资，应当按照“新
26、准则第8号-资产减值”的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，减值损失一经确认，不得转回；企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当按照“新准则第22号-金融工具确认和计量”的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备，其减值金额为投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认的减值损失直接计入当期损益。减值提取后，不得转回；*44【例题2-15】2007年12月31日甲公司占乙公司
27、有表决权股本的20%，该长期股权投资的账面价值为3000万元，在取得该项投资时，甲公司确认了200万元的商誉，根据相关资料分析得知，该长期股权投资目前的可收回金额为2480万元。则根据以上资料分析得知，该项投资发生减值损失520万元，冲减初始投子时的商誉200万元，企业还需计提减值准备320万元。分录如下：借：资产减值损失 520 贷：商誉 200 长期股权投资减值准备 320*45六、新旧准则衔接规定六、新旧准则衔接规定（一）原产生于同一控制下的企业合并中的长期股权投资，在首次执行日尚未摊销完毕的股权投资差额，无论借方还是贷方，全额冲销，调整留存收益 借差时：借：盈余公积 未分配利润 贷：长
28、期股权投资(股权投资差额)（二）其他情况下取得的长期股权投资，在首次执行日的股权投资差额，借差保持不变，贷差冲销，同时调整留存收益。借:长期股权投资(股权投资差额)贷:盈余公积 利润分配未分配利润*46（三）首次执行日，企业原确认的股权分置流（三）首次执行日，企业原确认的股权分置流通权余额的处理通权余额的处理 1、股权分置流通权余额的处理 首次执行日，企业在股权分置改革中形成的股权分置流通权的余额，属于与对联营企业、合营企业、子公司的长期股权投资相关的，以及与仍处于限售期的权益性投资相关的，应当全额转至长期股权投资（投资成本）；除此之外，首次执行日应将其余额及相关的权益性投资账面价值一并按照企
29、业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定进行划分，作为交易性金融资产或可供出售金融资产。*47（三）首次执行日，企业原确认的股权分置流（三）首次执行日，企业原确认的股权分置流通权余额的处理通权余额的处理 划分为交易性金融资产或可供出售金融资产的金融资产，在首次执行日的公允价值与其账面价值的差额，应按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则的规定处理。其中对于可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额在调整了首次执行日的留存收益后，应同时将该差额自留存收益转入资本公积（其他资本公积）。*48 2、2007年1月1日以后，企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金方式取得的流通权，应当计入与其
30、相关的长期股权投资或其他金融资产的账面价值，不再单设“股权分置流通权”科目进行核算。总结：新准则后不再单独设置股权分置流通权，企业在股权分置改革中取得的限售流通股应作为长期股权投资核算，限售期结束后，按照准则规定进行分类。*49（四）上市公司执行新会计准则备忘录（四）上市公司执行新会计准则备忘录 上市公司A在2005年进行同一控制条件下的企业合并，购买公司B的60%股权；公司A在2006年出售其持有公司B的20股权，出售股权后公司B为公司A的联营企业，在首次执行日，公司A对上述长期股权投资如何进行衔接处理?长期股权投资如何进行衔接处理应主要视该项长期股权投资在首次执行日的余额情况而确定。*50
31、（四）上市公司执行新会计准则备忘录（四）上市公司执行新会计准则备忘录 在首次执行日，公司B为公司A的联营企业，因此，公司A可将上述长期股权投资视为企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条第（二）款规定的其他采用权益法核算的长期股权投资，并将对应的股权投资差额余额进行相应的衔接处理。即：存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。*51（四）上市公司执行新会计准则备忘录（四）上市公司执行新会计准则备忘录 总结：该情况下的长期股权投资在首次
32、执行日不作为同一控制形成的长期股权投资进行调整，首次执行日时点该项长期股权投资的股权比例为40%，因而应按38号准则中的其他采用权益法核算的长期股权投资来进行衔接处理。*52（五）上市公司执行新会计准则备忘录（五）上市公司执行新会计准则备忘录（1）上市公司在2006年度收购潜在控股股东所属子公司股权，潜在控股股东在2007年度完成过户，成为上市公司的控股股东，上市公司在首次执行日应将上述长期股权投资划分为企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第5条第（二）项中的“除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”并按照其规定进行会计核算；即：存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存
33、收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。*53（五）上市公司执行新会计准则备忘录（五）上市公司执行新会计准则备忘录 举例：2006年A公司收购B公司的子公司C，2006年B公司将成为A公司的股东，但相关手续尚未办理完毕。如2007年B公司方完成过户手续，成为A公司的股东，则首次执行日即2007年1月1日A公司对C公司的股权投资不作为同一控制企业合并形成的长期股权投资来处理，作为其他权益法核算的长期股权投资来处理。*54（五）上市公司执行新会计准则备忘录（五）上市公司执行新会计准则备忘录
34、（2）公司在个别报表中对子公司长期股权投资应按照成本法进行核算，如果子公司发生大幅亏损，则表明该项长期股权投资出现了减值迹象；公司应在个别报表中对该项长期股权投资按照企业会计准则第8 号资产减值的有关规定进行减值测试，如发生减值，公司应在个别报表中对该项长期股权投资计提资产减值准备；*55（五）上市公司执行新会计准则备忘录（五）上市公司执行新会计准则备忘录（3）在长期股权投资核算过程中，如果公司无法取得联营企业、合营企业会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不能被认定为重大影响、共同控制，公司应对该项权益性投资重新进行分类并确定其核算方法。*56（五）上市公司执行新会计准则备忘录（五
35、）上市公司执行新会计准则备忘录（4）在首次执行日母公司收到子公司分利的处理 此问题深交所在2007-2-14发布的上市公司执行新会计准则备忘录第1号对首次执行日母公司对子公司长期股权投资衔接规定：公司应将对子公司的长期股权投资下相关二级科目一并调整到长期股权投资下的投资成本科目中；公司不应在个别报表中对该项长期股权投资按照成本法进行追溯调整；对于实施新会计准则后公司收到的子公司分来的以前年度红利，公司应设置备查账簿，以到首次执行日为止子公司以前年度累计未分配利润为限，作为投资成本的收回，在个别报表中减少长期股权投资的投资成本；因此，即使子公司在首次执行日后分配红利（以前年度），公司个别报表亦无
36、法体现利润，该事项对公司个别报表具有重大经济影响。*57（五）上市公司执行新会计准则备忘录（五）上市公司执行新会计准则备忘录 经与财政部会计司沟通，财政部即将颁布相关规定，与上述不同，对于实施新会计准则后母公司收到的子公司分来的以前年度红利，在母公司个别报表中作为投资收益处理。注意:大家应以财政部的规定为准进行相关处理。*58七、长期投资核算方法的改变对母公司分七、长期投资核算方法的改变对母公司分红的影响红的影响 母公司对子公司投资由权益法改为成本法，将使管理型、投资型母公司本部报表的净利润大大缩减。另据财会函20007号文关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函中，财政部明确表示，“编
37、制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”*59七、长期投资核算方法的改变对母公司分七、长期投资核算方法的改变对母公司分红的影响红的影响 本年财政部拟对实施国有资本金预算的单位按合并报表分利，其他企业含上市公司仍按母公司财务报表分利。因此，新准则长期投资核算方法的改变，将对按母公司单户报表分红的企业产生较大影响。管理型、投资型母公司若分红，需作好相关安排，即子公司需先向母公司分红，母公司才有利润可供分配。*60企业会计准则第20号-企业合并企业合并*61主要内容 一、企业合并的界定一、企业合并的界定 二、企业合并的
38、类型二、企业合并的类型 三、企业合并中发生的相关费用的处理三、企业合并中发生的相关费用的处理 四、同一控制下企业合并的处理四、同一控制下企业合并的处理 五、非同一控制下的企业合并五、非同一控制下的企业合并 六、企业合并涉及的报表编制六、企业合并涉及的报表编制 七、非同一控制下的企业合并案例七、非同一控制下的企业合并案例 八、购买子公司少数股权的处理（第一批专家工作八、购买子公司少数股权的处理（第一批专家工作意见）：意见）：九、企业合并的新旧衔接九、企业合并的新旧衔接 *62一、企业合并界定（一）企业合并是指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。（二）不包括在企业合并准则规范的
39、交易、事项：1、购买子公司的少数股权 2、两方或多方形成合营企业的企业合并 3、仅通过合同将两或两个以上企业合并成一个报告主体的交易或事项。如：签定委托受托协议，虽无所有权，但有控制权，因无法计量企业合并成本，虽涉及控制权的转移，但不属于企业合并准则规范的情况。例如A企业对B公司无股权投资，但仅通过与甲企业签定受托协议拥有B企业超过51%以上的表决权，控制B企业的生产经营,但不属企业合并准则规范的情况。*63二、企业合并的类型（一）同一控制下的企业合并 1、定义：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相关的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。2、判断标准：根据企业会计准则实
40、施问题专家工作组意见，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。3、实施控制的时间性要求：参与合并各方在合并前后前后较长时间内（1年以上，含1年）为最终控制方所控制。*64二、企业合并的类型（二）非同一控制下的企业合并（三）业务合并 业务：指企业内部某项生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或收入，但不构成独立法人资格的部分。如：企业的分公司、不具独立法人资格的分部等。*65三、企业合并中发生的相关费用的处理 1、同一控制下企业合并发生的直接相关费用：计入当期损益-“
41、管理费用 2、非同一控制下企业合并中所产生的各项直接相关费用：计入企业合并成本。3、但无论是同一控制还是非同一控制，以发行债券或权益性证券方式形成企业合并的，为合并而发生的相关费用的处理一致：即 (1)、发行债券方式的，记入负债成本（同非同一控制企业合并）(2)发行权益性证券的，相关费用先从溢价中抵消，不足扣减的，冲减资本公积和留存收益（同非同一控制企业合并）*66四、同一控制下企业合并的处理（一）总体处理原则：按照权益结合法进行核算，确认“帐面值”，不按公允价值调整，即：对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整。不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权
42、益项目：调整顺序：资本公积（资本或股本溢价）盈余公积未分配利润。*671、同一控制下的控股合并 主要涉及以下两方面的内容：（1）长期股权投资的确认和计量：长期股权投资按被合并方所有者权益的份额入账；合并成本与被合并方账面所有者权益*持股比率的差额调整资本公积（股本溢价），不足冲减的，冲减留存收益。*68（2）合并日财务报表的编制 合并资产负债表：合并方在编制合并资产负债表时，涉及将被合并方在合并日以前实现的留存收益按照“合并方持股比率”计算归属于合并方的部分，以“合并方的资本公积-股本溢价”贷方余额为限，自“资本公积-股本溢价”转入“留存收益”。借：资本公积（合并方资本公积-股本溢价，被合并
43、方留存收益*合并方持股比率）贷：盈余公积（被合并方）未分配利润（被合并方）因合并方的资本公积-股本溢价余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应在会计报表附注中对这一情况进行说明。*69（2）合并日财务报表的编制 合并利润表应当包括：参与合并各方自合并当年年初（或当期期初）至合并日，以及合并日至当年年末（或当期期末）所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中净利润中单列。合并方与被合并方之间以前期间及合并当期发生的交易，应当作为内部交易进行抵销。*70（2）合并日财务报表的编制 合并现金流量表 合并方在编制合并日的现金流量表时
44、，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表准则规定的原则进行抵销。比较财务报表 应调整比较报表期间的净损益和其他相关项目，视同该被合并方在比较报表期间已被合并。*712.同一控制下的吸收合并 主要涉及两方面的内容：合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应按相关资产、负债在被 合并方的原账面价值入账。合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即按合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账
45、面价值确认。*722.同一控制下的吸收合并合并中取得净资产的入账价值与所支付合并对价的账面价值间差额的处理以发行权益性证券方式吸收合并：所确认被合并方净资产的入账价值与发行股份面值总额的差额，计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本或股本溢价）余额不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。*73以支付现金、非现金资产方式吸收合并 所确认被合并方净资产的入账价值与支付现金、非现金资产账面值的差额，调整资本公积（资本或股本溢价），资本公积（资本或股本溢价）余额不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。借：资产（被合并方帐面价值）资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润
46、）贷：负债（被合并方帐面价值）银行存款或负债（支付的合并对价）股本（换股合并方式发行的股本）资本公积（资本溢价或股本溢价）*74【例题20-1】甲、乙公司为同一集团内的两个公司，甲公司于2007年3月31日对乙公司实施吸收合并，支付合并对价2000万元。合并日，乙公司资产的账面价值为3000万元，公允价值为3600万元；负债账面价值为900万元，公允价值为900万元；净资产账面价值为2100万元，公允价值为2700万元。则合并日甲公司应将乙公司的资产、负债并入账内。*75【例题20-2】沿用例1的相关资料，如甲公司向乙公司股东定向增发2500万股普通股，（每股面值为1元，市价为4元）吸收合并乙
47、公司，合并时点甲公司资本公积股本溢价账面余额为100万元，盈余公积账面余额为50万元，未分配利润账面余额为200万元，其余条件同例2，*76 合并当期末会计报表的编制 由于被合并方在合并后失去法人资格，所以应将被合并方所有的资产、负债项目并入合并方的账簿和报表核算，合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。对于同一控制下的吸收合并，在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整*77五、非同一控制下的企业合并（一）总体处理原则：按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面
48、价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认损益.*78（二）确定购买方：实质为确定控制方 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。1、通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如，A公司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权。B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。(注意:代表的表决权应当是一个较长期的行为，不能一事一议)*7
49、9 2、按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如，A公司拥有B公司45%的表决权资本，同时，根据协议，B公司的董事长和总经理由A公司派出，总经理有权负责B公司的经营管理。A公司可以通过其派出董事长和总经理对B公司进行经营管理，达到对B公司的财务和经营政策实施控制的权力。3、有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。*80 4、在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位
50、50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。例如：甲公司拥有乙公司45%的股权，但在董事会的7个席位中占用4个席位，即在董事会中拥有57%的投票权，从而能够控制乙公司。*81（三）确定购买日 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。1、购买日的确定原则 同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交
