1、一、个人独资企业法律制度概述一、个人独资企业法律制度概述二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算五、法律责任五、法律责任第二章 第一节 个人独资企业法 学习目标：学习目标：1、了解个人独资企业法、个人独资企业法的的概念；、了解个人独资企业法、个人独资企业法的的概念；2、掌握个人独资企业的设立、投资人以及事务管理；、掌握个人独资企业的设立、投资人以及事务管理；3、熟悉个人独资企业的解散、清算和法律责任；、熟悉个人独资企业的解散、清算和法律责任；4、结合所讲授的内容，学习
2、查阅法律法规，学会分、结合所讲授的内容，学习查阅法律法规，学会分析案例。析案例。引 例 张某于张某于2002年年3月成立一家个人月成立一家个人独资企业。同年独资企业。同年5月该企业与甲公司签月该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年应于同年8月支付给甲公司货款月支付给甲公司货款15万万元，后该企业一直未支付该款项。元，后该企业一直未支付该款项。2003年年1月该企业因故解散。月该企业因故解散。2005年年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述还上述15万元债务。请问：张某是否万元债务。请问：张某是否应对甲公司偿还应对
3、甲公司偿还15万元的货款？万元的货款？一、个人独资企业法律制度概述一、个人独资企业法律制度概述 个人独资企业，是指依法在中国境内设立，个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。营实体。（一）个人独资企业的概念 个人独资企业具有以下个人独资企业具有以下法律特征：法律特征：企业的投资人为一个自然人；企业的财产为投资人个人所有；投资人以其个人全部财产对企业的债务承担无限责任。企业是非法人企业企业是非法人企业（二）个人独资企业法的概
4、念（二）个人独资企业法的概念 个人独资企业法个人独资企业法是指调整在国家协调是指调整在国家协调经济运行过程中发生经济运行过程中发生的关于个人独资企业的关于个人独资企业的各种经济关系的法的各种经济关系的法律规范的总称。律规范的总称。二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件 投资人为一个自然人；有合法的企业名称；有投资人申报的出资；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；有必要的从业人员。一、个人独资企业的设立一、个人独资企业的设立个人独资企业的设立程序：个人独资企业的设立程序：三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理 根据根据个人独资
5、企业法个人独资企业法的规定，个人独资企业的投资人为具有中国国的规定，个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、申请设立个人独资企业。根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。作为投资人申请设立个人独资企业。（一）个人独资企业的投资人（一）个人独资
6、企业的投资人 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以个人的其他财产个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以个人的其他财产予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。无限责任。三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理 1.1.个人独资企业的事务管理有两种方式：个人独资企业的事务管理有两种方式：自行管理企业事务自行管理企业事务 可以委托或者聘用其
7、他具有民事行可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。为能力的人负责企业的事务管理。（二）个人独资企业的事务管理（二）个人独资企业的事务管理21三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理 2.受托管理人员的义务受托管理人员的义务 投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷
8、给他人；）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储；立账户存储；（5）擅自以企业财产提供担保；）擅自以企业财产提供担保；（二）个人独资企业的事务管理（二）个人独资企业的事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理 2.受托管理人员的义务受托管理人员的义务（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；交易；（8）未经投资人同意，擅自
9、将企业商标或者其他知）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；识产权转让给他人使用；（9）泄露本企业的商业秘密以及法律、行政法规禁）泄露本企业的商业秘密以及法律、行政法规禁止的其他行为。止的其他行为。投资人与受托人应签订委托的具体内容和授予投资人与受托人应签订委托的具体内容和授予的权利范围，但该职权限制不得对抗善意第三人。的权利范围，但该职权限制不得对抗善意第三人。（二）个人独资企业的事务管理（二）个人独资企业的事务管理四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算()个人独资企业的解散个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告
10、死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律、行政法规规定的其他情形。1.清算人：清算人：由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。进行清算。2.通知和公告程序：通知和公告程序：投资人自行清算的，应当在清算前投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起起30日内，未接到通知的应当在公告之日起日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债日内，向投资人申报其债权。权。
11、3.财产清偿顺序：财产清偿顺序：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠）所欠税款；（税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。应当以其个人的其他财产予以清偿。4.债务承担与消灭：债务承担与消灭：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。出偿债请求的，该责任消灭。5.注销登
12、记程序：注销登记程序：清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。个人独资企业日内到登记机关办理注销登记。个人独资企业即告消灭。即告消灭。（二）个（二）个 人人 独独 资资 企企 业业 的的 清清 算算五、违反个人独资企业法的法律责任五、违反个人独资企业法的法律责任 违反违反个人个人独资独资企业企业法的法的法律法律责任责任个人独资企业及投资人违反本法的法律责任个人独资企业及投资人违反本法的法律责任受托人或者被聘用的人员违反本法的法律责任受托人或者被聘用的人员违反本法的法律责任登记
13、机关及直接责任人员违反本法的法律责任登记机关及直接责任人员违反本法的法律责任本本 章章 总总 结结 个人独资企业法中的个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。本章是经济法的主体法部分。本章是经济法的主体法部分。个人独资企业的设立要严格依照法律规定的条件和程序进行。个人独资企业法对投资人的资格作出了限制；规定了企业事务管理的模式。规定了个人独资企业的解散、清算以及违反个人独资企业法的法律责任。第二章第二章 第二节第二节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述二、普通合伙企业二、普通合伙企业
14、三、有限合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散、清算四、合伙企业解散、清算五、违反合伙企业法的法律责任五、违反合伙企业法的法律责任学习目标学习目标明确合伙明确合伙企业法的企业法的调整范围、调整范围、基本原则基本原则和设立程和设立程序。序。掌握普通掌握普通合伙企业合伙企业和有限合和有限合伙企业的伙企业的相关内容相关内容了解合伙了解合伙企业的解企业的解散、清算、散、清算、法律责任。法律责任。目标目标1 1目标目标 2 2目标目标3 3引例甲乙丙订立一份普通合伙的合伙协议。该协议约定：（甲乙丙订立一份普通合伙的合伙协议。该协议约定：（1）甲的出资为现金甲的出资为现金7000元和劳务作价元和劳务作价
15、5000元；（元；（2）乙的）乙的出资为现金出资为现金12万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价丙的出资为作价10万元的汽车一辆，但不办理过户，丙保万元的汽车一辆，但不办理过户，丙保留对该车的处分权；（留对该车的处分权；（4）企业事务由甲、丙负责。乙不从）企业事务由甲、丙负责。乙不从事管理，也不承担企业的债务，但按照出资比例分配收益；事管理，也不承担企业的债务，但按照出资比例分配收益；（5）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。但合伙协议另有约定的除外。问：
16、你知道这份协议的效力吗？问：你知道这份协议的效力吗？一、合伙企业法概述是指两个以上的人为着共同目是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的经营、共享收益、共担风险的自愿联合。自愿联合。（一）合伙的概念（二）合伙企业的概念及分类1.概念：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和概念：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。和有限合伙企业。2.分类分类普通合伙企业有限合伙企业注意：合伙人资格：国有独资公司、国有企业、合伙人资格：国有独资公司、
17、国有企业、上市公上市公司司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人。二、普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。业债务承担无限连带责任。（一）设立条件：1.设立条件设立条件（1）有二个以上合伙人）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）有书面合伙协议；）有书面合伙协议；合伙协议依法由全体合伙合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。人协商一致、以书面形式订立。（3）有合伙人认
18、缴或者实际缴付的出资；）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；）有合伙企业的名称和生产经营场所；合合伙企业名称中应当标明伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样。字样。（5）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。2.合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照）企业登记机关核发营业执照（二）合伙企业财产1、构成：、构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。取得的其他财产，均
19、为合伙企业的财产。2.合伙企业财产的性质：独立性和完整性独立性和完整性合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。善意第三人。3.合伙人财产份额的转让：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时
20、，须经其他合伙人一致同意。额时，须经其他合伙人一致同意。（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。分财产份额时，应当通知其他合伙人。3.合伙人财产份额的转让：（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未
21、经其他合伙人一致同须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。由行为人依法承担赔偿责任。（三）合伙事务执行1.执行形式：执行形式：（1）全体合伙人共同执行合伙事务）全体合伙人共同执行合伙事务（2）可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。）可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。内部权利内部权利决策权执行权监督权以个人为以个人为单位的内单位的内部权利配部权利配置置以决议的方式作以决议的方式作出决定出决定实行一人一票实行一人一票重大事务必须全重大事务必须全体合伙人一致通体合伙人一致通过
22、；其他采用少过；其他采用少数服从多数原则数服从多数原则共同执行共同执行 委托执行委托执行分别执行分别执行授权执行授权执行检查执行情况检查执行情况审议报告审议报告查阅帐簿查阅帐簿提出异议提出异议撤消委托撤消委托（1）权利合伙人的义务竞业禁止义务交易禁止义务损害禁止义务（2）义务3.合伙事务执行的决议办法（1）由合伙协议对决议办法作出约定）由合伙协议对决议办法作出约定（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法通过的表决办法（3）本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从）本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。其规定。4.合伙企业的损益分配
23、 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。者由部分合伙人承担全部亏损。（四）合伙企业与第三人的关系合伙企业对外代表每个合伙人都有对外
24、代表权共同执行：都有权代表；委托执行：被委托人；分别执行：都有权在职责范围内代表；授权执行：被聘任人与善意第三人特定法律关系当事人以外的任何对有关的无效交易因不知情而支付了相应对价的人。保护保护与企业债权人双重优先权原则与合伙人的债权人不得抵销不得代位可以请求强制执行（四）合伙企业与第三人关系1.合伙企业对外代表权的效力合伙企业对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2.合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业的债务清偿：）合伙企业的债务清偿：合伙企业对其债务
25、，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（2）合伙人的债务清偿：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2
26、）合伙人的债务清偿：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2）合伙人的债务清偿：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给其他
27、合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算的结算（五）入伙、退伙1入伙的程序入伙的程序入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。2、退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。失合伙人资格。（1 1）退伙原因）退伙原因 自愿退伙法定退伙当然退伙除名退伙 协议退伙
28、通知退伙（2）退伙后的效果 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（2）退伙后的效果 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人
29、决定，可以退还货合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。务，承担无限连带责任。（六）特殊的普通合伙企业1.概念：以专业知识和专门技能为客户提供有偿概念：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合特殊普通合伙伙”字样。字样。2.责任承担：（1）有限责任与无限连带责任相结合：一个合伙）
30、有限责任与无限连带责任相结合：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。份额为限承担责任。2.责任承担：（2）无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故）无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。的其他债务，由全体合伙人承担无限连
31、带责任。（3）责任追偿合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。损失承担赔偿责任。3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业职业保险保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念及
32、法律适用（一）有限合伙企业的概念及法律适用1.概念：是指有有限合伙人和普通合伙人共同组成，概念：是指有有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业对合伙企业债务承担无限连普通合伙人对合伙企业对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任的合伙组织。企业承担责任的合伙组织。2.有限合伙企业的法律适用凡是凡是合伙企业法合伙企业法对有限合伙企业有特殊规定的，对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关应当适用有关合伙企业法合伙企业法中对有限合伙企业的中对有限合伙企业的特殊规定。特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企
33、业及其合伙人无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。的一般规定。（二）设立的特殊规定1.有限合伙企业人数有限合伙企业人数 由二个以上五十个以下合伙由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。人设立；但是，法律另有规定的除外。2.有限合伙企业名称有限合伙企业名称 应当标明应当标明“有限合伙有限合伙”字样字样3.有限合伙企业协议有限合伙企业协议4.有限合伙人的出资形式有限合伙人的出资形式 有限合伙人不得以劳务有限合伙人不得以劳务出资出资5.有限合伙人出资义务有限合伙人出资义务6.有限合伙企业的登记事项有限合伙企业的登记事项（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定1.事务执
34、行人事务执行人 由普通合伙人执行合伙企业事务由普通合伙人执行合伙企业事务 禁止有限合伙人执行合伙事务禁止有限合伙人执行合伙事务2.有限合伙企业利润分配有限合伙企业利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。但是，合伙协议另有约定的除外。3.有限合伙人权利有限合伙人权利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。但是，合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相
35、竞争的业务；但是，合伙协议另本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外有约定的除外（3）有限合伙人财产份额出质：）有限合伙人财产份额出质：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）有限合伙人财产份额转让）有限合伙人财产份额转让（四）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2.退伙：1.有限合伙人当然退
36、伙有限合伙人当然退伙2.有限合伙人丧失民事行为能力的处理有限合伙人丧失民事行为能力的处理3.有限合伙人继承人的权利有限合伙人继承人的权利4.有限合伙人退伙后的责任承担有限合伙人退伙后的责任承担有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。取回的财产承担责任。（五）合伙人性质转变的特殊规定 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一或者有限合
37、伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。四、合伙企业解散、清算（一）解散原因 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合
38、伙人决定解散；、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、行政法规规定的其他原因。、法律、行政法规规定的其他原因。（二）清算1.确定清算人确定清算人清算人由全体合伙人担任清算人由全体合伙人担任 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者由出现后十五日内指定一个或者数个合伙
39、人，或者委托第三人，担任清算人。委托第三人，担任清算人。人民法院指定清算人。人民法院指定清算人。2.清算人的职责（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3.通知和公告债权人清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项清算人自被确
40、定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。4.财产清偿顺序 支付清算费用；职工工资、社会保险费用和法定补支付清算费用；职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。5.注销登记清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机
41、关报送人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。清算报告，申请办理合伙企业注销登记。6.合伙企业不能清偿到期债务的处理：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。五、违反合伙企业法的法律责任设立中的违法责任设立中的违法责任违法经营的法律责任违法经营的法律责任清算中的法
42、律责任清算中的法律责任有关国家机关的法律责任有关国家机关的法律责任投资人委托或者聘用的人员违法的法律责任投资人委托或者聘用的人员违法的法律责任总结1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。连带责任。2、是指有有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业、是指有有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任的合伙组织。对合伙企业承担责任的合伙组织。3、普
43、通合伙企业的设立条件：（、普通合伙企业的设立条件：（1）有二个以上合伙人。（）有二个以上合伙人。（2）有书）有书面合伙协议；（面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙）有合伙企业的名称和生产经营场所；（企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。4、合伙企业财产转让限制：（、合伙企业财产转让限制：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其
44、他合伙人一致同意。其他合伙人一致同意。（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。通知其他合伙人。总结5、普通合伙企业损益分配的规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，、普通合伙企业损益分配的规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。6、入伙、退伙法律后果的规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承、入伙、退伙法律后果的规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。担无限连带责任。7、特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的、特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
