1、第十章第十章 商业银行的兼并与收购商业银行的兼并与收购 本章主要讨论兼并与收购及其发展趋势、兼并与收购的价值评估及效益分析、银行兼并的操作、收购与反收购以及国际银行业的并购浪潮。章节目录章节目录第一节第一节 兼并与收购及其发展趋势兼并与收购及其发展趋势第二节第二节 兼并与收购的价值评估与效益分析兼并与收购的价值评估与效益分析第三节第三节 银行兼并银行兼并第四节第四节 收购与反收购收购与反收购第一节第一节 兼并与收购及其发展趋势兼并与收购及其发展趋势 一、银行兼并与收购的含义一、银行兼并与收购的含义 （一）兼并（一）兼并（MergerMerger）银行兼并银行兼并是指当事人双方的两家银行的全部业
2、务当事人双方的两家银行的全部业务和资产合二为一，兼并后组成一家具有法人资格的新和资产合二为一，兼并后组成一家具有法人资格的新银行，而原来的两家银行均不再保持法人资格银行，而原来的两家银行均不再保持法人资格。通常情况下，两家老银行不再独立存在，即使在某些兼并案例中继续存在，但均受控于新银行。新诞生的银行由原来两家银行的股东联合拥有，新银行的管理层受股东大会所托管理业务和资产运作。兼并的会计处理方法适用权益联营法。（二）收购（二）收购（Acquisition,Acquisition,或称或称TakeoverTakeover）收购收购指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目收购方通过获得目标公司的控
3、股权来接管目标公司；若收购成功，则收购方继续存在，保持其法人标公司；若收购成功，则收购方继续存在，保持其法人资格，但被收购方不再具备法人资格独立存在资格，但被收购方不再具备法人资格独立存在。一般而言，获得5050以上以上的股权即被认定获得了控股权，因为50以上的股权意味着半数以上的表决权。在一般情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任收购方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相对弱势地位的猎物银行。收购的合计处理方法适用买受法。二、银行兼并与收购的理由二、银行兼并与收购的理由 （一）银行内部增长的限制（一）银行内部增长的限制1 1、银行追求成长的两条途径：、银行追求成长的两条途径：一是内部
4、增长，即在银行内部追加资本投资，扩充资产总额和金融产品生产规模。二是向外扩张，通过兼并与收购迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势协力优势提高竞争力。2 2、对银行寻求内部增长构成最大威胁的因素对银行寻求内部增长构成最大威胁的因素一是金融市场竞争加剧。二是巴塞尔协议规定的资本与风险资产比率不低于8使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。（二）兼并与收购的动机（二）兼并与收购的动机1 1、协力优势、协力优势 协力优势协力优势，也可称协同效应协同效应(Synergy Effects)(Synergy Effects)，指两种或两种以上的组分相加
5、或调配在一起，所产生的作用大于各种组分单独应用时作用的总和。简单地说,就是“1+12”1+12”的效应。协同效应可分外部和内部两种情况，外部协同外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源，因而将比作为一个单独运作的企业取得更高的赢利能力；内部协同内部协同则指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。并购可以使双方获得协力优势。2 2、动机分类、动机分类 获取协力优势是商业银行兼并与收购所希望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或收购其他家银行的动机可以分为两大类两大类，即防卫动机和侵袭动机。1 1防卫动机防卫动机 2 2侵袭动机侵袭动
6、机 三、银行业并购浪潮和发展趋势三、银行业并购浪潮和发展趋势 1、19世纪末20世纪初的第一次浪潮 2、20世纪20年代的第二次浪潮 3、20世纪50-60年代的第三次浪潮 4、20世纪70-80年代的第四次浪潮 5、20世纪90年代21世纪初的第五次浪潮 第五次并购浪潮的主要特征：第五次并购浪潮的主要特征：第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转向以强强合并强强合并为主流。第二，并购形式由过去比较单一的横向并购向混合并购转化。第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大。第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景线。第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。第六，并购规模日益增加，超级银行不断
7、出现。案例案例1 1：东京三菱银行：东京三菱银行-联合银行合并联合银行合并 2006年1月4日，日本东京三菱银行和日本联合银行合并，称三菱三菱东京联合银行东京联合银行。它是目前全球最大的银行。新的东京三菱联合银行东京三菱联合银行是由东京三菱银行东京三菱银行和日本日本联合银行联合银行合并组成，这两家此前分别是日本国内的第三和第四大银行。针对日联银行的兼并，东京三菱银行和另一日本银行业巨头三井住友银行展开了激烈争夺，最终凭借着自身雄厚的实力和良好的财务状况，东京三菱最终如愿。2005年2月18日，东京三菱金融集团与日联财团正式签署了合并协议，宣布将组建“三菱UFJ金融集团”，简称MUFG。新成立的
8、三菱东京联合银行拥有总资产总资产190190万亿日万亿日元元(约合约合1.61.6万亿美元万亿美元)，大大超过美国花旗金融集团的138万亿日元，一举成为世界上最大的金融机构。账户数量达到4000万个，存款余额为100万亿日元。三菱联三菱联合金融控股集团合金融控股集团则希望借助新银行的强大实力，在2008财年实现净利润1.1万亿日元，市值跻身全球五大金融集团之列。合并后的金融集团将与瑞穗金融控股瑞穗金融控股集团集团、三井住友金融控股集团三井住友金融控股集团在日本金融业形成三足鼎立。导致日本这两大金融机构走向合并最根本的原因最根本的原因是日联控股不良债权居高不下，连年出现巨额赤字，日联控股不良债权
9、居高不下，连年出现巨额赤字，经营陷入危机经营陷入危机。日联控股于2001年4月由东海银行与三和银行合并以来，经营状况一直没有好转。截至2004年3月，该集团不良债权高达约4万亿日元。大量不良债权致使该集团连年出现巨额赤字，2003会计年度的赤字总额达到4000亿日元。资料来源：新华网、人民网案例案例2 J2 JP P摩根大通公司的诞生摩根大通公司的诞生 （一）案情（一）案情截至1999年来，大通大通的资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行，同年全球500强排名第23位。大通公司的战略目标是致力于改善资本回报率、资产利润率和成本收益比等指标，拟通过收购高市盈率公司来提升自身股票的市场价值。
10、2000年，J.PJ.P摩根摩根全球银行排名第五，在美国的股票承销业务排名第七。摩根的战略是改变自己在华尔街贵族银行的身份，拟通过与银行的合并，依靠银行完善的服务网络，增加客户资源，改善客户群结构。大通与摩根优势互补。大通的优势是有众多的分支机构、丰富的客户源、充足的资本金和成熟的批发业务，劣势是市场价值较低、投资银行业务欠发达、非利息收入较低以及欧洲和亚洲市场有待开发。摩根的优势是有极强的国际批发业务、成熟的投资银行技能、广泛的欧洲和亚洲业务以及较高的市场价值，劣势是分支机构和客户群结构局限。并购的主要程序：并购的主要程序：事前商讨，由两家银行的高层少数领导、律师及投资银行家小范围谈判；20
11、00年12月11日，关联储理事会以全票通过了这项合并计划；2000年12月22日，合并方案分别获两家银行的股东大会通过；20002000年年1212月月31 31 日日，合并正式完成，合并正式完成，J JP P摩根大通公司诞生摩根大通公司诞生。新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。并购的技术处理：并购的技术处理：实行新设合并，成立新的JP摩根大通公司，原JP摩根公司和大通公司解散；采用股权式并购，合并采取股票互换方式进行，大通公司将按2000年9月12日的收盘价，以3.7股去交换摩根的1股；会计处理原则，采取合并利益的会计处理方法，假定新公司在报告期内一直存续。(二二)分
12、析分析大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现了商业银行业务和投资银行业务的契合有利于增强竞争实力，建立真正的国际大银行。新公司成立后，JP摩根大通公司成为全荚第三大银行集团。大通与JP摩根两强合并有利于分散资产组合和收入来源，从而稳定利润，降低风险。两行在除商业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。（资料来源：郭福春主编商业银行经营管理与案例分析，浙江大学出版社，2005）第二节第二节 兼并与收购的价值评估与效益分析兼并与收购的价值评估与效益分析 一、兼并与收购的价值评估一、兼并与收购的价值评估（一）帐面价值法（一）帐面价值法帐面价值法帐面价值法
13、是指在确定兼并与收购价值时以银行的帐面价值(Book Value)为依据。每股的帐面价值等于银行资产负债表中的股东权益除以发行的股票数。猎物银行的股票溢价猎物银行的股票溢价可由下式计算：221BBBPrE式中：P为股票溢价；B1、B2分别表示猎手银行和猎物银行的每股帐面价值；Er 为猎手银行与猎物银行的股票交换率。B1Er为是猎手银行付给猎物银行股票的价格。若给定股票溢价P，则股票交换率股票交换率：帐面价值法的优点是简单明了，易于计算，其值较稳定。缺点是若对问题贷款过低估计和表外业务未在资产负债表中反映，造成帐面价值与实际价值差距太大。12rBBE）（P1 （二）调整帐面价值法（二）调整帐面价
14、值法由于帐面价值法可能不能全面反映一家银行的真正经济价值，猎手行对猎物行的帐面价值进行某些调整，调整时考虑的因素包括贷款质量、投资的市场价值、其他资产的评估、表外业务活动、核心存款等。调整后的溢价调整后的溢价：其中：A为调整系数。股票交换率股票交换率则按下式计算：221ABABEBPra121(BPABEar）（三）现金流量折现法（三）现金流量折现法 现金流量折现法现金流量折现法（Discounted Cash Flow Method），简称DCF，是资本预算的基本方法。现金流量折现法制定收购价格的原理原理是：估计收购后可增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，对未来各年增加的现金流
15、量用该折现率进行贴现后相加得出猎手银行所能支付的最高价格。如果收购的实际成交价格低于此价，则收购给猎手银行带来了一个正的净现值，证明收购于猎手银行有益。反之，则收购不可行。（四）市场价值法（四）市场价值法市场价值法得出银行股票的价值银行股票的价值就是某一估价指某一估价指标标乘以一个比率系数一个比率系数。溢价=式中MP1、MP2为猎手行和猎物行的股票市价。股票交换率：式中 为同类收购活动的平均溢价。221MPMPEMPr1rMPE)1MP2P（二、兼并与收购的效益分析二、兼并与收购的效益分析（一）成本收益分析（一）成本收益分析兼并和收购的成本和收益是作出兼并或收购决策时首先考虑的问题。1 1兼并
16、或收购后的收益兼并或收购后的收益：BV12V1V2 式中：B为兼并（或收购）后的净收益；V12为两家银行兼并后的现值；V1和V2为猎手银行和猎物银行合并前的现值。2 2兼并和收购的成本兼并和收购的成本：CP2V2 式中：C为收购成本；P2为猎手行付给猎物行的收购款。考虑到收益和成本，猎手行应该收购猎物行的条件为：BCV12V1P20。明显，如果上式成立，猎手行的股票持有者手中的股票将增值。（二）兼并和收购的投资回报率（二）兼并和收购的投资回报率并非所有的银行的兼并和收购都能成功地增加收益。一般认为每股收益的下降率不应该超过5，每股收益下降率可由下式算出：每股收益变动率每股收益变动率 （三）其他
17、非经济考虑（三）其他非经济考虑益收购银行的当前每股收股收益益收购后新银行的每收购银行的当前每股收第三节第三节 银行兼并银行兼并 一、兼并工作小组一、兼并工作小组 未雨绸缪是取得成功的前提。因此，猎手银行早在确定它要动手兼并的目标银行之前就要组建起兼并班子，即兼并工作小组的雏型。兼并小组兼并小组的组成人员包括兼并组长、各部门代表和外界专业人士。兼并组长须是一位德高望重的银行高级管理人员，以保证工作计划被贯彻实施。二、与兼并相关的各方利益调整二、与兼并相关的各方利益调整 （一）银行内部的人事调整（一）银行内部的人事调整 （二）与股东的沟通（二）与股东的沟通 （三）争取客户信任和扩大客户基础（三）争
18、取客户信任和扩大客户基础 三、电子数据处理的统一三、电子数据处理的统一兼并工作小组要对两行的电子数据处理的统一作周密的调查。调查的核心任务是模清两行电脑操作归并在操作上和经济上的可行性。调查可分两阶段进行。第一阶段概览兼并和电脑操作归并在经济上和操作上的可行性。待第一阶段调查得出可行的结果后，再进入第二阶段对两行电子数据处理统一的各个细节的研究。第四节第四节 收购与反收购收购与反收购 一、收购的操作一、收购的操作收购一家上市银行的操作方案同收购一家上市公司大同小异，包括以下几个步骤步骤：1猎手银行通过在二级市场上秘密吸纳猎物银行的股票，获取一定的股权，作为日后发动收购和夺取控股权的基础。2猎手
19、银行向猎物银行的董事会提出收购建议。3如果猎物银行董事会接受了建议，双方就开始谈判。如果猎物银行董事会拒绝被收购，猎手银行可向猎物银行股东直接发出收购要约收购要约，即所称的标购标购。4收购成功后，猎手银行对猎物银行进行改组。案例案例3 3：苏格兰皇家银行：苏格兰皇家银行收购荷兰银行的全球巅峰之战收购荷兰银行的全球巅峰之战苏格兰皇家银行财团于2007年10月10日宜布已将具有183年悠久历史的荷兰银行收人囊中，这笔持续半年之久的并购交易，涉及金额高达711亿欧元（约合1010亿美元），收购价高达荷兰银行账面价值的3倍,超过1998年花旗财团收购旅行者集团所创纪录,成为全球最大的金融并购案。从20
20、07年3月初至今的半年多时间内,巴克莱银行和苏格兰皇家银行财团就收购荷兰银行进行了旷日持久的激烈竟争。随着年月日巴克莱银行宜布退出荷兰银行竞购行列,由苏格兰皇家银行牵头的欧洲三家银行财团在这场银行业历史上规模最大的并购战中取得了最终的胜利。荷兰银行收购战的主要过程可见下表。资料来源：苏格兰皇家银行收购荷兰银行的全球巅峰之战，宋伟，银行家，2008/01。二、反收购二、反收购 银行反收购安排有三个层面。（一）整顿（一）整顿 （二）预防（二）预防 1监察股票买卖 2订立“拒鲨”条款 “拒鲨”条款又称“箭猪”条款，包括绝对多数条款、公正价格条款、董事会轮选制、防御性合并等。3雇用“杀人蜂”（三）反抗
21、（三）反抗 1寻求其他金融机构或法律的庇护。2争夺股权和代理投票权。被收购方可采用的手段有展开宣传战和回购股票两种。3保护董事和管理层。这方面的措施有：（1）订立“金保护伞”合同。（2）董事会轮选制。4发出两败俱伤的警告信号。这方面的反收购手段有：（1）发出“帕克曼”恐吓。（2）安放“毒丸”。（3）推行“焦土政策”。5分裂“航空母舰”，提高市场价值。复习思考题复习思考题 1概念解释:银行兼并 银行收购 并购浪潮 敌意收购 标购 拒鲨条款 绿色邮包 2结合第三章的内容，理解银行内部增长的限制因素？3银行兼并与收购的动机有哪些？4兼并与收购的区别是什么？5第五次银行业并购浪潮有哪些特征？6银行兼并与收购的价值评估与效益分析的方法有哪些？7银行兼并工作如何开展？8如何针对敌意收购而进行反收购？
