1、承办单位重庆XXX设计有限公司重庆XXX设计公司主办单位全国XXX公司设计与创意研究中心权 威 解 读 实 操 分 享 案 例 剖 析 对 接 服 务2 0 1 9-8-0 614:00-17:00注册制来临科创板领衔某 某 某 经 济 开 发 区 创 新 联 盟 中 心 主 任YOUR LOGOYOUR LOGO注册制来临科创板领衔资本市场步入改革新时代 2019年7月目录Contents科创板上市条件科创板审核与注册程序科创板对A股市场的影响科创板法律框架第一章第一章第二章第二章第三章第三章第四章第四章第五章第五章第六章第六章第七章第七章科创板发行与承销科创板交易机制科创板持续监管01科创
2、板法律框架一、基本法一、基本法二、核心管理办法二、核心管理办法三、上交所的规定三、上交所的规定7科创板法律框架科创板法律框架科创板法律框架02科创板上市条件一、科创板企业定位一、科创板企业定位二、市值指标二、市值指标三、规范化要求三、规范化要求四、特殊化政策四、特殊化政策9科创定位 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；优先支持优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。“六大”产业注：注：1.1.上交所将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并上交所将关注
3、发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向科技创新咨询委员会提出咨询；位，向科技创新咨询委员会提出咨询；2 2.上述六个产业必须是高新技术产业和战略新型产业。上述六个产业必须是高新技术产业和战略新型产业。高端装备新材料新能源节能环保生物医药新一代信息技术重点产业一、科创板企业定位一、科创板企业定位10五套差异化市值指标预计市值不低于10亿元预计市值不低于30亿元预计市值不低于20亿元预计市值不低于15亿元预计市值不低于40亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元或最近一年净利润为正且营业收入不
4、低于人民币1亿元。最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%。最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。最近一年营业收入不低于人民币3亿元。主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额投资；医药行业企业需至少有一项一类新药核心产品核心产品获准开展获准开展二期临床试验；其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。二、市值指标二、市值指标03科创板审核与注册程序一、基本流程一、基本流程二、审核信息化公开二、审核信息化公开三、现
5、场检查制度化三、现场检查制度化上交所审核通过12上交所审查流程受理申报文件首轮问询多轮问询（如需）问询回复约见问询（如需）现场检查（抽查）审核机构出具报告上市委员会审议聆讯（如需）注：发行人可在收到上交所不予受理或终止审核注：发行人可在收到上交所不予受理或终止审核的决定文件后的决定文件后5 5个工作日内，向上交所申请复审，个工作日内，向上交所申请复审，上交所在上交所在2020个工作日内召开复审会议。个工作日内召开复审会议。一、基本流程一、基本流程13证监会注册流程注：注：1 1、发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏
6、，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。2 2、中国证监会同意注册的决定自作出之日、中国证监会同意注册的决定自作出之日一年一年内有效。内有效。要求交易所进要求交易所进一步问询一步问询一、基本流程一、基本流程04科创板发行与承销一、市场化询价一、市场化询价二、二、“1+41+4”配售机制配售机制15发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。后，通过
7、累计投标询价确定发行价格。亏损公司也可以上市，科创板发行价将会突破23倍市盈率限制；网下发行比例大幅提高（网下配售给网下配售给A A类投资者比例为类投资者比例为50%50%），询价对象话语权会提高；超过4数区间（全部有效报价中位数和平均数、公募社保养老金报价中位数和平均数）需要进行风险提示并充分说明理由，可以预计最终发行价会落在4数区间之内，定价结果更合理；战略配售，不参与网下询价，配售协议一般会约定价格上限，从而对高价发行有所约束。科创板取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式，且充分考虑了科创板取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式，且充分考虑了20092009年以来年以来I
8、POIPO询价询价制度的各种问题，在制度设计上给了各方利益足够的博弈空间，同时进行了相应的约束：制度的各种问题，在制度设计上给了各方利益足够的博弈空间，同时进行了相应的约束：一、市场化询价一、市场化询价05科创板交易机制一、涨跌幅限制放宽一、涨跌幅限制放宽&盘后固定交易盘后固定交易二、投资者适当性管理二、投资者适当性管理三、网上投资者申购单位三、网上投资者申购单位17放宽涨跌幅放宽涨跌幅限制限制优化融券交优化融券交易机制易机制新增两种市新增两种市价申报方式价申报方式引入盘后固引入盘后固定价格交易定价格交易科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%；首发、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限
9、制。科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的，且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。本方最优价格申报；对手方最优价格申报。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。一、涨跌幅限制放宽一、涨跌幅限制放宽&盘后固定交易盘后固定交易18调整单笔申调整单笔申报数量报数量上交所可以上交所可以调整微观交调整微观交易机制易机制调整交易信调整交易信息公开指标息公开指标交易行为交易行为监督监督对于市价订单（单笔最大5万股）和限价订单（单笔最大10万股），单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增。可以对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另
10、行规定；可以决定实施差异化的最小价格变动单位。由于科创板股票实行不同的涨跌幅限制，对股票异常波动的个别参数进行了调整。投资者参与交易的审慎、分散化原则；会员对客户异常交易行为的管理责任。一、涨跌幅限制放宽一、涨跌幅限制放宽&盘后固定交易盘后固定交易06科创板持续监管一、优化信息披露制度一、优化信息披露制度二、市场化资产重组二、市场化资产重组三、突破减持方式三、突破减持方式四、创新股权激励四、创新股权激励五、严格退市制度五、严格退市制度六、六、合理界定持续督导职责边界合理界定持续督导职责边界20优化信息披露制度强化行业信息披露突出经营风险披露 未盈利公司、业绩大幅下滑公司应充分披露经营风险；公司
11、应披露知识产权与重大诉讼仲裁等重大风险；年度报告和临时公告中须持续披露行业经营性风险及重大事故等其他重大风险；增加对出现可能终止上市风险的提示公增加对出现可能终止上市风险的提示公告，保护投资者利益。告，保护投资者利益。上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息；科创公司应结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心技术人员任职以及核心技术人员任职及持股情况及持股情况，便于投资者合理决策；强调公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求。一、优化信息披露制度一、优化信息披露制度21增加股权质押高风险的披露
12、优化重大交易与关联交易披露决策程序 以市值代替了净资产作为重大交易的测算指标；对全资及控股子公司担保的股东大会审议程序进行适度的豁免；扩展关联人的认定范围，并将测算指标调整为成交金额/总资产或市值，披露标准从0.5%下调至0.1%，股东大会审议标准从5%下调至1%。控股股东质押比例超过50%后，应全面披露质押股份基本情况、质押金额用途、自身财务状况、质押对控制权的影响等内容；如出现资信恶化或平仓风险时，控股股东及其一致行动人应及时通知上市公司，并披露是否可能导致控制权变更，以及面临的风险和拟采取的措施。强化减持信息披露 预披露：二级市场交易提前15个交易日预披露，并要求特定股东减持首发前股份前
13、披露公司经营情况，充分揭示风险；减持进展披露：首次减持、减持达1%、重大事项发生时。一、优化信息披露制度一、优化信息披露制度07科创板对A股市场的影响一、重审核轻发行向严审核重发行转变一、重审核轻发行向严审核重发行转变二、投资者从散户为主向机构为主转变二、投资者从散户为主向机构为主转变三、通道型投行向综合型投行转变三、通道型投行向综合型投行转变23 在市场化和法制化导向的科创板制度体系下，可以预见的是：审核不会放松，但可能转变风格，引导审核不会放松，但可能转变风格，引导IPOIPO市场从重审核市场从重审核轻发行向严审核重发行转变。轻发行向严审核重发行转变。相对于现行主板创业板IPO发行条件，科
14、创板发行条件大幅减少；尽管交易所还可能会在审核过程中请示证监会相关审核标准，但对发行条件的实质性审核相比当前IPO审核还是会少很多。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求，同时，也关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、全面；一致、合理和具有内在逻辑性；简明易懂、便于阅读和理解。新股发行审核一直都是证券市场最重要的监管环节，证监会发行部和
15、发审委对申请材料进行长期、反复、细致地审核，拟上市公司被全方位检视。首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件达23大条，首次公开发行股票并在创业板上市管理办法规定的发行条件也有10大条，发审委对着重审核信息披露的“真实性、准确性、完整性”，发审会一度被视为整个IPO流程中最重要的环节。一、重审核轻发行向严审核重发行转变一、重审核轻发行向严审核重发行转变24 “只有市场挑选和定价的，才是真正有投资价值的公司；只有尊重投资者利益的公司，才是有可能与投资者共只有市场挑选和定价的，才是真正有投资价值的公司；只有尊重投资者利益的公司，才是有可能与投资者共赢的公司。赢的公司。”相对于现行IPO机制，科
16、创板的发行定价环节至关重要，5套上市标准全部与预计市值相关；即使交易所证监会放行，发行询价环节若不能实现预计市值，依然不能成功上市。在新的询价机制下，很有可能上市后甚至上市首日破发，投资新股不再是无风险投资。而衡量询价机制是否有效，不在于新股不败神话是否会被打破，在于不同行业不同特点的发行人是否可以被市场给予差异化定价、市场是否真正开始关注新股的投资价值。2009年6月之前的IPO从未有过真正的发行压力；2009年6月-2012年9月放开IPO市场化定价的880多家公司，仅3家出现发行中止，但很快都顺利发行；2014年6月以来1000多家公司IPO不需要询价路演，几乎是定价发行。事实证明，在投资者和发行人互相不关心的情况下，证监会严格审核既不能杜绝IPO财务造假，更不能保证上市公司质量。重过往表现轻未来发展重过往表现轻未来发展的审核逻辑，导致放行到市场的真正有投资价值的公司并不多。一、重审核轻发行向严审核重发行转变一、重审核轻发行向严审核重发行转变
