1、1证券市场与证券投资专题证券市场与证券投资专题第四章第四章 创业板市场创业板市场 授课教师：曹凤岐教授授课教师：曹凤岐教授授课对象：授课对象：20032003级硕士、博士生级硕士、博士生二四年四月三十日二四年四月三十日2第一节第一节 创业板市场的特征与功能创业板市场的特征与功能 一、创业板市场的基本特征一、创业板市场的基本特征（一）创业板市场定义（一）创业板市场定义创业板市场（创业板市场（Growth Enterprise MarketGrowth Enterprise Market），），又称二板市场（又称二板市场（the Second Boardthe Second Board），是与主）
2、，是与主板市场（板市场（the Main Boardthe Main Board）相对的概念。不同）相对的概念。不同国家和地区有不同称谓，如另类投资市场国家和地区有不同称谓，如另类投资市场（AIMAIM）、新市场（）、新市场（NMNM）、技术股市场等。）、技术股市场等。3美国美国纳斯达克纳斯达克英国英国AIM德国德国新市场新市场香港香港创业版创业版台湾台湾OTC成立成立时间时间1971199619971999-组织组织方式方式独立的场外独立的场外市场，同时市场，同时又分为全国又分为全国市场与小型市场与小型资本市场资本市场附属于伦附属于伦敦证券交敦证券交易所，但易所，但有相对独有相对独立性立性附
3、属于德附属于德国证券交国证券交易所，但易所，但有相对的有相对的独立性独立性附属于香附属于香港联合交港联合交易所，但易所，但有相对的有相对的独立性独立性独立于独立于台湾证台湾证券交易券交易所的场所的场外交易外交易表表4-1 部分国家和地区二板市场概况部分国家和地区二板市场概况 4美国美国纳斯达克纳斯达克英国英国AIM德国德国新市场新市场香港香港创业版创业版台湾台湾OTC针对针对公司公司中小公司中小公司中小公司中小公司具有高增长潜具有高增长潜力，尤其是高力，尤其是高科技领域的中科技领域的中小公司小公司具有增长具有增长潜力的中潜力的中小公司小公司 中小公司中小公司上市上市标准标准特点特点有几个可有几
4、个可选择的标选择的标准，只要准，只要满足其他满足其他规定条件，规定条件，公司没有公司没有盈利和经盈利和经营历史记营历史记录也可上录也可上市市没有制定没有制定最低的上最低的上市标准，市标准，没有上市没有上市的规模、的规模、盈利、经盈利、经营年限以营年限以及最低公及最低公众持股量众持股量的要求的要求1.对盈利没有对盈利没有最低要求；最低要求；2.公司营业记录公司营业记录必须有三年；必须有三年；3.且股本必须且股本必须达到达到1200欧洲欧洲货币单位。货币单位。1.对盈利对盈利与股本没与股本没有最低要有最低要求；求；2.必必须有两年须有两年的活跃业的活跃业务记录；务记录；3.公司市公司市值应达到值应
5、达到4600万港万港元元1.最低实收资本为最低实收资本为5000万台币；万台币；2.一一般公司在上市前两般公司在上市前两年内，每年合并年年内，每年合并年收入及税前纯利润收入及税前纯利润必须为资本总额的必须为资本总额的2%;3.一般公司经一般公司经营历史记录必须为营历史记录必须为3年；年；4.对高科技对高科技公司没有最低盈利公司没有最低盈利和经营历史要求。和经营历史要求。续表续表4-1 部分国家和地区二板市场概况部分国家和地区二板市场概况 5美国美国纳斯达克纳斯达克英国英国AIM德国德国新市场新市场香港香港创业版创业版台湾台湾OTC监管监管1.季度披季度披露；露；2.活跃的活跃的做市商；做市商；
6、3.公司治公司治理要求。理要求。1.半年披露；半年披露；2.指定保荐人与经指定保荐人与经济人；济人；3.经营历史记录不经营历史记录不满两年的对公司满两年的对公司管理管理 层股东有一层股东有一年的售股限制年的售股限制1.季度季度披露；披露；2.必须必须有两名有两名活跃的活跃的做市商做市商1.季度披露季度披露2.保荐人要求保荐人要求3.公司治理要求公司治理要求4.对管理层股东对管理层股东及大股东分别及大股东分别有半年和一年有半年和一年的售股限制。的售股限制。1.季度披露季度披露2.上市推荐上市推荐人辅导人辅导3.对主要股对主要股东上市后有东上市后有两年的售股两年的售股限制限制续表续表4-1 部分国
7、家和地区二板市场概况部分国家和地区二板市场概况 6美国美国纳斯达克纳斯达克英国英国AIM德国德国新市场新市场香港香港创业版创业版台湾台湾OTC交易交易方式方式做市商做市商竞价与做市商竞价与做市商竞价与做竞价与做市商市商竞价竞价集合议价集合议价市场市场规模规模及高及高科技科技公司公司所占所占比重比重截至截至1999年底，年底，共有共有4829家上家上市公司，市值市公司，市值达达5.204万亿万亿美元，其中高美元，其中高科技上市公司科技上市公司所占比重为所占比重为20%左右左右截至截至1999年底，年底，共有共有347家挂牌家挂牌公司，市值达公司，市值达134.68亿英镑，亿英镑，约有约有50家公
8、司移家公司移至主板，其中高至主板，其中高科技上市公司所科技上市公司所占比重为占比重为20%左左右右截至截至1999年月，共年月，共有有80家上家上市公司，市公司，市值为市值为400多亿美元，多亿美元，大多数是大多数是高科技公高科技公司。司。截至截至2000年年3月月2日，日，共有共有13家高科家高科技公司。技公司。截至截至1998年年11月，在台月，在台湾柜台市场湾柜台市场的上柜公司的上柜公司总数为总数为157家，其中，家，其中，资讯电子业资讯电子业上柜公司上柜公司58家，占家，占40%续表续表4-1 部分国家和地区二板市场概况部分国家和地区二板市场概况 7市场市场概况概况OFFX成立于成立于
9、1995年，独立于伦敦证券年，独立于伦敦证券交易所，由交易所，由JP Jenkins运作，上市运作，上市条件宽松。条件宽松。英国另类投资市场英国另类投资市场(AIM,Alternative Investment Market)由伦敦证券交易所于由伦敦证券交易所于1996年推出，年推出，它取代了原来的非正式上市市场它取代了原来的非正式上市市场法国新市场法国新市场(Le Nouveau Marche)由法国证券交易所于由法国证券交易所于1996年年2月月4日成立日成立表表4-2 90年代欧洲设立的另类股票市场年代欧洲设立的另类股票市场8市场市场概况概况EASDAQ全称是欧洲证券经纪商协会自动报价系
10、全称是欧洲证券经纪商协会自动报价系统，是模仿美国统，是模仿美国NASDAQ而成立的欧洲而成立的欧洲股票市场。它是覆盖欧洲大陆的第一个股票市场。它是覆盖欧洲大陆的第一个专职服务于高成长性小企业饿独立的股专职服务于高成长性小企业饿独立的股票市场。它的法律地位是根据票市场。它的法律地位是根据1996年年6月月10日的比利时皇家法令建立的，于日的比利时皇家法令建立的，于1996年年9月月30日正式开始交易日正式开始交易荷兰新市场荷兰新市场(NAMX)阿姆斯特丹证券交易所于阿姆斯特丹证券交易所于1997年年2月月20日日开设开设德国新市场德国新市场(Neuer Market)由法兰克福证券交易所于由法兰
11、克福证券交易所于1997年年3月月10日日续表续表4-2 90年代欧洲设立的另类股票市场年代欧洲设立的另类股票市场9市场市场概况概况比利时新市场比利时新市场由布鲁塞尔交易所于由布鲁塞尔交易所于1997年年4月月 瑞士新市场瑞士新市场由瑞士证券交易所于由瑞士证券交易所于1999年设立年设立EURO.NM由法国、荷兰、德国、比利时、瑞由法国、荷兰、德国、比利时、瑞士新市场等士新市场等8个股票市场组成的欧个股票市场组成的欧洲另类股票市场洲另类股票市场续表续表4-2 90年代欧洲设立的另类股票市场年代欧洲设立的另类股票市场10（二）创业板市场是一个前瞻性市场（二）创业板市场是一个前瞻性市场（三）创业板
12、市场上市条件比较低（三）创业板市场上市条件比较低（四）创业板市场不是主板市场的一个层次（四）创业板市场不是主板市场的一个层次（五）创业板市场主要是机构投资者的市场（五）创业板市场主要是机构投资者的市场（六）创业板市场是风险较高的市场（六）创业板市场是风险较高的市场11二、创业板市场的功能二、创业板市场的功能（一）为中小企业持续发展提供融资渠道（一）为中小企业持续发展提供融资渠道（二）为创业投资提供推出机制（二）为创业投资提供推出机制（三）促进中小企业向现代企业转变（三）促进中小企业向现代企业转变（四）扩大资本市场规模（四）扩大资本市场规模 12三、创业板市场上市制度三、创业板市场上市制度（一）
13、上市制度的基本内涵（一）上市制度的基本内涵 上市制度主要包括上市标准、上市程序、上上市制度主要包括上市标准、上市程序、上市中止、上市终止、信息披露、上市收费等，其市中止、上市终止、信息披露、上市收费等，其中，上市标准是上市制度最重要的内容中，上市标准是上市制度最重要的内容13（二）美国（二）美国NASDAQNASDAQ市场上市制度市场上市制度1 1、NASDAQNASDAQ全国市场上市标准全国市场上市标准 表表4-3 NASDAQ4-3 NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标全国市场首次上市主要量化指标2 2、NASDAQNASDAQ小资本市场上市标准小资本市场上市标准 表表4-4 NASD
14、AQ4-4 NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标小资本市场首次上市主要量化指标3 3、NASDAQNASDAQ市场上市标准的最新变化市场上市标准的最新变化 表表4-5 4-5 美国美国NASDAQNASDAQ市场最新上市标准一览表市场最新上市标准一览表14要求要求上市标准上市标准1上市标准上市标准2上市标准上市标准3净有形资产600万美元1800万美元不作要求总市值、总资产不作要求不作要求7500万美元税前收入100万美元不作要求不作要求公众流通股110万股110万股110万股经营年限不作要求2年不作要求公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元最小递盘价5美元5美元5美元股
15、东人数400人400人400人做市商3个3个3个公司治理标准有有有表表4-3 NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标全国市场首次上市主要量化指标15 要要 求求 标标 准准净有形资产总市值净收入400万美元或5000万美元或75万美元公众流通股100万股公众流通股市值500万美元最小递盘价4美元做市商3个股东人数300人经营年限总市值1年或5000万美元公司治理标准有表表4-4 NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标小资本市场首次上市主要量化指标16上市要求上市要求首发上市（首发上市（IPO）要求）要求持续上市标准持续上市标准上市标准上市标准1上市标准上市标准2 上市标准上市标准3 上市
16、标准上市标准1 上市标准上市标准2股东权益1500万美元3000万美元无要求1000万美元无要求市场资本总额总资产总收入无要求无要求7500万美元或7500万美元7500万美元无要求5000万美元或5000万美元5000万美元近1年或2年税前收入100万美元无要求无要求无要求无要求公众流通股110万股110万股110万股75万股110万股营业纪录无要求2年无要求无要求无要求最低市值800万美元1800万美元2000万美元500万美元1500万美元最低股价5美元5美元5美元1美元3美元股东数量400400400400400做市商33424公司治理严格要求严格要求严格要求严格要求严格要求表表4-5
17、 美国美国NASDAQ市场最新上市标准一览表市场最新上市标准一览表17上市公司的净资产要求改为权益资本要求上市公司的净资产要求改为权益资本要求调整内容调整内容原有的净资产要求原有的净资产要求新改的权益资本要求新改的权益资本要求首发上市标准首发上市标准1600万美元1500万美元首发上市标准首发上市标准21800万美元3000万美元持续上市标准持续上市标准1400万美元1000万美元续表续表4-5 美国美国NASDAQ市场最新上市标准一览表市场最新上市标准一览表资料来源：18（三）香港创业板市场上市制度（三）香港创业板市场上市制度1、香港创业板市场上市主要条件香港创业板市场上市主要条件创业板创业
18、板主板主板盈利要求和业务记录不设最低盈利要求，但申请人须能显示公司在相关管理层及所有权下有至少一年的活跃业务记录，同时须从数字和性质两方面说明业绩情况（包括成就和挫折）；若业务记录超过一年，有关披露需涵盖整段营运时期，但最多以两年为限在保持相关管理层及所有权下，过去3个完整财政年度的纯利总额达5000万港元（其中最近年度的纯利须超过2000万港元，在之前两年度的纯利合计须达3000万港元），同时须就集团业务和财务分析提供资料主线业务必须积极地主力经营一项业务，而不是各不相同的多项业务，但是，设计主线业务的周边业务是允许的（换言之，把不相关的业务捆在一起的公司并不适合上市）并无有关具体规定，但实
19、际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利要求表表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较19创业板创业板主板主板业务目标声明不一定要做出盈利预测。须提供业务目标说明，载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市的该财政年度的余下时间及其后两个财政年度内实现该等目标并无要求唯鼓励公司作出盈利预测，而公司通常亦会提供有关预测最低市值无具体规定，但由于最低公众持股量的要求，最低市值亦不能低于4610万港元不能低于一亿港元最低公众持股量3000万港元或已发行股本的20%25%的两者较高者（视上市使得市场需求而定）。如公司市值超过10亿港元，则最
20、低公众持股量可降至15%。5000万港元或上市时已发行股本的25%（以较高者为准）发行股份的类型只能发售新股可以发售新股或已发行股份续表续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较20创业板创业板主板主板最低公众股东人数公众股东最少应有100名；单一公众股东的持股量不能超出已发行股本的10%公众股东至少应有100名；而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东（在主板上市）的最低持股量管理层股东（控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力）及高持股量股东（控制5%以上的投票
21、权而又不是管理层股东）在上市后必须合共持有不少于公司已发行股本的35%对控股股东并无最低持股量规定续表续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较21创业板创业板主板主板管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东（在主板上市）的售股限制期管理层股东：首6个月的售股限制期；条件是控股股东合共于上市后的第二个6个月期间仍控制至少35%的投票权高持股量股东：6个月的售股限制期上市时的管理层股东及高持股量股东只准将其股份抵押于银行条例辖下的授权机构。在售股限制期内，上市时的管理层股东及高持股量必须披露任何有关其股份的抵押，以及承押人将该等
22、抵押股份出售的事宜控股股东：保荐人/报销商一般要求6个月不能出售名下股份；若计划出售股份将导致该股东不再是控股股东，上市后第二个6个月期间仍不能出售股份无有关规定续表续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较22创业板创业板主板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东（控制10%或以上的投票权）、主要股东及管理层股东均可进行与股份发行有竞争的业务（主要股东则不需要作全面持续披露）通常不允许作竞争业务公司管治规定指派一名执行董事作监察主任，确保上市发行人及其董事遵守创业板上市规则；设立至少两名独立非执行董事；聘任一名合
23、资格的全职会计师监督会计及财务工作，以及内部监控的设计和运作；设立审核委员会，审阅年度、季度及半年度的财务报告及内部监控程序无有关具体规定；与创业板相同；无有关具体规定；应设立审核委员会续表续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较23创业板创业板主板主板保荐人就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它有关规定提供意见预先审阅发行人须刊发的公告、通函及上市文件作为与联交所沟通的主要渠道报告上市发行人是否达到所作的业务目标声明及是否遵守公司管治规定发行人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）认购股权限定于年
24、报及半年度报告作出详细披露可发行最多30%（发于主要股东及独立非执行董事的认股权具有严谨之规定）最多为10%业绩公布在各有关财政期间结束后3个月内刊发年报，45天内刊发半年度/季度报告在各有关财政期间结束后5个月内刊发年报，3个月内刊发半年度报告续表续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较24创业板创业板主板主板披露在上市的该财政年度的剩余期间及其后的两个财政年度的，须在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件所载的业务目标的比较每名董事的酬金必须在年报中披露（毋须披露董事姓名）无有关规定董事酬金以累计总数形式披露，并按收入所属范围
25、予以分析须予公布的交易/关连交易基 本 相 同信息发放以创业板的网页为主，新闻发放为辅主要通过大利市机（远程图文机）及付费的报章广告续表续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较25（三）香港创业板市场上市制度（三）香港创业板市场上市制度2 2、香港创业板市场上市规则的最新调整、香港创业板市场上市规则的最新调整主要上市主要上市标准标准1999年年11月月25日日上市规则上市规则2000年年3月月11日日修订规则修订规则2001年年7月月27日日再修订规则再修订规则最活跃营业记录2年1年2年（只有总资产或总市值超过5亿港元的公司允许1年）
26、最低公众持股比例3000万港元市值或发行股本的20%25%发行股本的20%3000万港元市值或发行股本的25%（总市值在40亿以下公司）；10亿港元市值或发行股本的20%（总市值在40亿以上公司）表表4-7 香港创业板市场上市规则主要修订情况统计香港创业板市场上市规则主要修订情况统计26主要上市主要上市标准标准1999年年11月月25日日上市规则上市规则2000年年3月月11日日修订规则修订规则2001年年7月月27日日再修订规则再修订规则管理层股份禁售期2年1年1年（若管理层持股比例不足1%，仍为半年）增发新股期限半年半年半年（若发行新股用于收购，且征得股东会同意，可放宽）公众股东人数100
27、人100人300人员工股票期权比例10年内不超过股本的10%10年内不超过股本的30%10年内不超过股本的30%公司治理要求要求严格要求续表续表4-7 香港创业板市场上市规则主要修订情况统计香港创业板市场上市规则主要修订情况统计27第二节第二节 中国创业板市场的总体构想中国创业板市场的总体构想 一、中国建立创业板市场的必要性一、中国建立创业板市场的必要性（一）企业结构和产业结构调整的需要（一）企业结构和产业结构调整的需要（二）解决中小企业融资障碍（二）解决中小企业融资障碍（三）高新技术企业发展需要资金支持（三）高新技术企业发展需要资金支持（四）建立一个非常市场化的市场（四）建立一个非常市场化的
28、市场28二、中国创业板市场的构架二、中国创业板市场的构架（一）按创业板市场来设计（一）按创业板市场来设计（二）对公司资本总额要求比主板市场低（二）对公司资本总额要求比主板市场低（三）放松对无形资产占注册资本比例的要求（三）放松对无形资产占注册资本比例的要求（四）对盈利记录不作特别要求（四）对盈利记录不作特别要求（五）不设非流通股（五）不设非流通股 29三、对在创业板市场上市公司的基本要求三、对在创业板市场上市公司的基本要求（一）必须是规范的股份公司（一）必须是规范的股份公司（二）建立完善的法人治理结构（二）建立完善的法人治理结构（三）不能有重大违法行为（三）不能有重大违法行为（四）建立完善的信
29、息披露制度（四）建立完善的信息披露制度（五）建立主承销保荐制度（五）建立主承销保荐制度 30四、关于中小企业板四、关于中小企业板n中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露信息、独立设立指数。信息、独立设立指数。n关于企业的规模：流通盘在关于企业的规模：流通盘在3000-50003000-5000万股左万股左右。右。n初期将从在上交所门外排队的已过会企业中初期将从在上交所门外排队的已过会企业中挑选，上市条件（三年持续盈利）、发行审挑选，上市条件（三年持续盈利）、发行审核、信息披露等都和主板一样，股份同样区核、信息披露等都和主板一样，股份同样区分为流通股和非流通
30、股。分为流通股和非流通股。31四、关于中小企业板四、关于中小企业板n第二步，会考虑逐步取消上市企业必须第二步，会考虑逐步取消上市企业必须三年盈利的限制，转而专注于中小企业三年盈利的限制，转而专注于中小企业的成长性，并在时机成熟时启动股份的的成长性，并在时机成熟时启动股份的全流通。全流通。n中小企业板由中国证监会和深圳证券交中小企业板由中国证监会和深圳证券交易所共同监管，对中小企业的认定要经易所共同监管，对中小企业的认定要经过国家发改委中小企业司的会审。过国家发改委中小企业司的会审。32第三节第三节 关于创业板市场的各种制度关于创业板市场的各种制度 一、保荐人制度一、保荐人制度（一）保荐人制度的
31、内涵及其功能（一）保荐人制度的内涵及其功能（二）海外创业板市场的保荐人制度（二）海外创业板市场的保荐人制度（三）我国的保荐人制度（三）我国的保荐人制度（四）我国券商面临的挑战和应采取的对策（四）我国券商面临的挑战和应采取的对策 33一、保荐人制度一、保荐人制度n所谓保荐人制度是指主承销商对各种类所谓保荐人制度是指主承销商对各种类型的企业进行遴选、改制、辅导、发行、型的企业进行遴选、改制、辅导、发行、上市及上市后持续顾问服务的有关严谨上市及上市后持续顾问服务的有关严谨规范的操作内容要求及其对拟发行上市规范的操作内容要求及其对拟发行上市企业在规定的期限内可能出现的违法违企业在规定的期限内可能出现的
32、违法违规行为必须承担的连带责任而作出的一规行为必须承担的连带责任而作出的一系列规范或制度上的安排。系列规范或制度上的安排。34一、保荐人制度一、保荐人制度（一）保荐人制度的内涵及其功能（一）保荐人制度的内涵及其功能1 1、保荐人制度是防范和化解市场风险的重要手、保荐人制度是防范和化解市场风险的重要手段段2 2、保荐人是培育、遴选和推荐优质企业发行上、保荐人是培育、遴选和推荐优质企业发行上市的重要市的重要“把门人把门人”3 3、保荐人制度是维护投资者合法权益的有效保、保荐人制度是维护投资者合法权益的有效保障障4 4、保荐人是上市公司规范运作的直接监督者、保荐人是上市公司规范运作的直接监督者35一
33、、保荐人制度一、保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度1 1、香港创业板保荐人资格的认定、香港创业板保荐人资格的认定（1 1）保荐人必须是有限公司）保荐人必须是有限公司（2 2）保荐人必须是证券及期货事务监察委）保荐人必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商员会公布的注册投资顾问或证券交易商或必须由证监会宣布为获得豁免权的证或必须由证监会宣布为获得豁免权的证券交易商。券交易商。36（二）香港创业板市场的保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度（3 3）保荐人必须在提出申请日期之前的五年内具有）保荐人必须在提出申请日期之前的五年内具有相关
34、的企业财务相关的企业财务(融资融资)经验。经验。（4 4）准保荐人必须具备不少于）准保荐人必须具备不少于10001000万元港币的实万元港币的实缴股本和缴股本和(或或)不可供分派的储备，而扣除少数股不可供分派的储备，而扣除少数股东权益后的有形资产净值也不得少于东权益后的有形资产净值也不得少于10001000万元港万元港币，且必须是全年没有产权负担的资产币，且必须是全年没有产权负担的资产(即这些即这些资产必须是没有用作抵押的资产资产必须是没有用作抵押的资产)。（5 5）保荐人在过去）保荐人在过去5 5年内不曾受到公开谴责。年内不曾受到公开谴责。37（二）香港创业板市场的保荐人制度（二）香港创业板
35、市场的保荐人制度2 2、香港创业板保荐人主要职责、香港创业板保荐人主要职责（1 1）保荐人对所有发行人应承担的职责：）保荐人对所有发行人应承担的职责：确保发行人获得恰当的指引和意见，以专家确保发行人获得恰当的指引和意见，以专家身份从事上市推荐和上市辅导业务，积极参身份从事上市推荐和上市辅导业务，积极参与申请人筹备最初上市申请工作。与申请人筹备最初上市申请工作。（2 2）保荐人对上市公司应当承担的职责：）保荐人对上市公司应当承担的职责：在上市当年的剩余时间和其后两个会计年度在上市当年的剩余时间和其后两个会计年度内承担持续的上市辅导职责，扮演督导者和内承担持续的上市辅导职责，扮演督导者和财务顾问的
36、脚色。财务顾问的脚色。38（二）香港创业板市场的保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度3 3、保荐期限、保荐期限（1 1）新申请人的发行上市期间；）新申请人的发行上市期间；（2 2）发行人上市当年剩余时间；）发行人上市当年剩余时间；（3 3）其后两个完整会计年度。）其后两个完整会计年度。英国英国AIM“AIM“终生终生”保荐人制度保荐人制度马来西亚马来西亚MESDAQ“MESDAQ“接力接力”保荐人制度保荐人制度39（三）我国保荐人制度（三）我国保荐人制度n证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法已经已经20032003年年 1010月月9 9日中国证券监督管理委员会第日中
37、国证券监督管理委员会第4949次主席办公会议审议通过，自次主席办公会议审议通过，自20042004年年2 2月月1 1日起施行。日起施行。n保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定和行业规范，诚实券监督管理委员会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。上市，持续督导发行人履行相关义务。40（三）我国保荐人制度（三）我国保荐人制度1 1、保荐人资格、保荐人资格（1 1）证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当
38、是综合类证券公司，并向中国证监会提应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。交自愿履行保荐职责的声明、承诺。（2 2）个人申请注册登记为保荐代表人的，应当）个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合要具有证券从业资格、取得执业证书且符合要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明。出申请，并提交有关证明文件和声明。41（三）我国保荐人制度（三）我国保荐人制度2 2、保荐人职责、保荐人职责（1 1）保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。）保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行
39、上市。（2 2）发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发）发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（3 3）保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，）保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。（4 4）保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开）保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。六个月。42（三）我国保荐人制度（三）我国保荐人制度
40、发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：推荐其股票发行上市：(1)(1)符合证券公开发行上市的条件和有关规定，符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；具备持续发展能力；(2)(2)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；影响发行人独立运作的其他行为；43（三）我国保荐人制度（三）我国保荐人制度(3)(
41、3)公司治理、财务和会计制度等不存在可公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；能妨碍持续规范运作的重大缺陷；(4)(4)高管人员已掌握进入证券市场所必备的高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；能力及经验；（5 5）中国证监会规定的其他要求。）中国证监会规定的其他要求。44（三）我国保荐人制度（三）我国保荐人制度 保荐机构应当针对发行人具体情况确定持保荐机构应当针
42、对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：续督导的内容和重点，并承担下列工作：（1 1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2 2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3 3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；意见；45（三）我国保荐
43、人制度（三）我国保荐人制度（4 4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；交的其他文件；（5 5）持续关注发行人募集资金的使用、投资项）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；目的实施等承诺事项；（6 6）持续关注发行人为他人提供担保等事项，）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；并发表意见；（7 7）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。作。46（三）我国保荐人制度（三）我国保荐人制度3 3、保荐期限、
44、保荐期限 首次公开发行股票的，持续督导的期间为证首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构应当继续完成。47二、创业板市场交易制度二、创业板市场交
45、易制度（一）证券交易制度基本含义（一）证券交易制度基本含义1 1、交易委托方式、交易委托方式2 2、价格形成机制、价格形成机制3 3、指令撮合方式、指令撮合方式4 4、交易自动化程度、交易自动化程度5 5、信息披露方式、信息披露方式6 6、稳定市场措施、稳定市场措施7 7、其他选择性手段、其他选择性手段48（二）竞价制度与做市商制度比较（二）竞价制度与做市商制度比较1 1、证券交易制度的核心是价格形成机制、证券交易制度的核心是价格形成机制（1 1）竞价制，又叫指令驱动机制）竞价制，又叫指令驱动机制（2 2）市商制度，又叫报价驱动机制）市商制度，又叫报价驱动机制49（二）竞价制度与做市商制度比较
46、（二）竞价制度与做市商制度比较2 2、竞价制度与做市商制度的区别、竞价制度与做市商制度的区别（1 1）市场参与者关系不同）市场参与者关系不同（2 2）对市场参与者的要求不同）对市场参与者的要求不同（3 3）价格形成方式不同）价格形成方式不同（4 4）信息传播范围和速度不同）信息传播范围和速度不同（5 5）交易量和价格维护机制不同）交易量和价格维护机制不同（6 6）处理大额买卖指令能力不同）处理大额买卖指令能力不同（7 7）股价波动的频率和幅度不同）股价波动的频率和幅度不同50（二）竞价制度与做市商制度比较（二）竞价制度与做市商制度比较3 3、竞价制度与做市商制度优缺点比较、竞价制度与做市商制度
47、优缺点比较n竞价制度的优点：竞价制度的优点：（1 1）信息传播速度快、范围广）信息传播速度快、范围广（2 2）运行费用较低）运行费用较低（3 3）透明度高）透明度高n竞价制度的缺点：竞价制度的缺点：（1 1）处理大额买卖盘能力较弱）处理大额买卖盘能力较弱（2 2）某些不活跃股票成交可能继续萎缩）某些不活跃股票成交可能继续萎缩（3 3）价格波动性大）价格波动性大51（二）竞价制度与做市商制度比较（二）竞价制度与做市商制度比较n市商制度的优点：市商制度的优点：（1 1）成交及时）成交及时（2 2）价格稳定）价格稳定（3 3）矫正买卖指令不均衡现象）矫正买卖指令不均衡现象（4 4）容易抑制股价操纵）
48、容易抑制股价操纵n市商制度的缺点：市商制度的缺点：（1 1）缺乏透明度）缺乏透明度（2 2）增加投资者负担）增加投资者负担（3 3）增加监管成本）增加监管成本（4 4）可能滥用职权）可能滥用职权52（三）我国创业板交易制度探讨（三）我国创业板交易制度探讨1 1、关于实行竞价制度与做市商制度的争论、关于实行竞价制度与做市商制度的争论2 2、我国实行做市商制度条件尚不成熟、我国实行做市商制度条件尚不成熟（1 1）存在法律障碍）存在法律障碍（2 2）监管能力有限）监管能力有限（3 3）中介机构素质不够）中介机构素质不够（4 4）转换交易系统增加成本）转换交易系统增加成本3 3、我国创业板市场现阶段仍
49、宜实行竞价交易制、我国创业板市场现阶段仍宜实行竞价交易制度度53三、创业板市场信息披露制度三、创业板市场信息披露制度（一）创业板市场信息披露制度的要求（一）创业板市场信息披露制度的要求（二）公司发行上市阶段的信息披露（二）公司发行上市阶段的信息披露（三）公司上市后的信息披露（三）公司上市后的信息披露 54四、创业板市场退市制度四、创业板市场退市制度（一）退市制度的功能（一）退市制度的功能（二）海外部分证券市场退市制度（二）海外部分证券市场退市制度（三）我国主板市场的退市制度（三）我国主板市场的退市制度（四）我国创业板市场退市制度探讨（四）我国创业板市场退市制度探讨 55五、创业板市场监管制度五
50、、创业板市场监管制度（一）海外部分创业板市场监管制度（一）海外部分创业板市场监管制度（二）我国创业板市场监管体系探讨（二）我国创业板市场监管体系探讨 56参考书目：参考书目：曹凤岐：曹凤岐：关于发展创业板市场的几个问题关于发展创业板市场的几个问题，股份经济论股份经济论，北京大学出版社，北京大学出版社，20012001 曹凤岐：曹凤岐：资本市场论资本市场论第四部分，北京大学出第四部分，北京大学出版社，版社，20022002 深圳证券交易所，关于创业板市场的若干文件深圳证券交易所，关于创业板市场的若干文件（征求意见稿）（征求意见稿）程伟庆：程伟庆：中国证券市场保荐人制度研究中国证券市场保荐人制度研
