1、內控常見缺失及應注意事項內控常見缺失及應注意事項臺灣證券交易所上市一部101年11月1簡報大綱簡報大綱內控制度相關規章修正重點內控作業常見缺失案例說明 內控制度遵循應注意事項公司應採電子投票之適用範圍2內控制度相關規章修正重點內控制度相關規章修正重點公開發行公司建立內部控制制度處理準則公開發行公司建立內部控制制度處理準則(100.12.21(100.12.21修正修正)增訂薪資報酬委員會運作之管理薪資報酬委員會運作之管理、適用國際適用國際會計準則之管理會計準則之管理、會計專業判斷程序、會計會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等政策與估計變動之流程等之內控制度(8)，並納入納入年度稽核計畫
2、年度稽核計畫(13)。發布日起三個月後施行。3內控制度相關規章修正重點內控制度相關規章修正重點(續續)公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(101.7.6(101.7.6修正修正)直接及間接持有表決權股份100%100%之國外公司國外公司間間從事資金貸與，雖不受短期融通淨值40%限額及期限1年之限制，惟仍應惟仍應訂定訂定限額及限額及期限期限(3)。放寬建設公司同業間因預售屋銷售合約之需因預售屋銷售合約之需要要，得連帶擔保履約保證責任(5)。淨值係指資產負債表歸屬於母公司業主歸屬於母公司業主權益權益項目項目(6)4內控制度相關規章修正重點內控制度相關規章修
3、正重點(續續)公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(101.7.6(101.7.6修正修正)()(續續)事實發生日係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交足資確定交易對象及交易金額之日易金額之日等日期孰前者孰前者(7)。股票如為無面額無面額或每股面額非新臺幣每股面額非新臺幣1010元元，實收資本額之計算，應以股本加計資本公積股本加計資本公積-股本溢價之合計數股本溢價之合計數為之(12)。各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之即日起算即日起算(22、25)。5內控制度相關規章修正重點內控制度相關規章修正重點(續續)公開發行公司公
4、開發行公司取得或處分資產處理準則取得或處分資產處理準則(101.2.13(101.2.13修正修正)關係人交易(7、13、14、30)：將取得或處分處分不動產及其他資產其他資產納入規範。金額達總資產總資產10%10%亦應取得外部專家意見。取得或處分不動產不動產(不論金額大小不論金額大小)，或取得或處分其他資產其他資產且金額達達重大性標準重大性標準者，應將相關資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽約及付款；並於事實發生之即日起算即日起算2 2日內日內辦理公告申報。6內控制度相關規章修正重點內控制度相關規章修正重點(續續)公開發行公司公開發行公司取得或處分資產處理準則取得或處分資產處理準則(10
5、1.2.13(101.2.13修正修正)()(續續)取得或處分達重大性標準之資產交易，應於事實發生日前前取得專家意見(9、10、11)。取得取得資產之交易金額若低於低於專家估價結果，或處分處分資產之交易金額高於高於估價結果時，係對公司有利，免免再洽會計師表示意見(9)。為避免以化整為零交易方式規避取得或處分資產需先取具專家意見之規定，9、10、11交易金額計算應採累積計算累積計算(11-1)。7內控制度相關規章修正重點內控制度相關規章修正重點(續續)公開發行公司公開發行公司取得或處分資產處理準則取得或處分資產處理準則(101.2.13(101.2.13修正修正)()(續續)赴大陸地區投資赴大陸
6、地區投資改按一般取得或處分資產交易之公告申報標準辦理(30)。租地委建租地委建比照自地委建公告標準辦理(30)。公告內容如有變更，應於事實發生之即日起即日起算算2 2日內日內辦理公告(31)。各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之即日起算即日起算(9、24、30、31)。8內控制度相關規章修正重點內控制度相關規章修正重點(續續)公開發行公司董事會議事辦法公開發行公司董事會議事辦法(101.8.22(101.8.22修正修正)召集通知經相對人同意得經相對人同意得採採電子方式電子方式(3)。財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論事會討論(列報告案即可
7、)(7)。對關係人之捐贈關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈對非關係人之重大捐贈應提董事會討論(7)。會計師、律師或其他專業人士等列席人員應於應於討論及表決時離席討論及表決時離席(11)。與自身或其代表之法人有利害關係之董事應於應於董事會說明其利害關係之重要內容董事會說明其利害關係之重要內容，並於於議事議事錄記載錄記載(16、17)。9內控作業常見缺失內控作業常見缺失內部控制制度內部控制制度 內控制度未依新修正法令或公司實際交易流程及時更新及時更新(內控 5)。內部控制制度聲明書未依規定格式編製未依規定格式編製 (內控 24，101.1.16金管證審字第10100013901號令)。未至少按季按
8、季(月月)取得各子公司(重要子公司)月結之管理報告進行檢討分析(檢討報告)(內控 40，93.3.11台財證稽字第0930000939號函)。10內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)內部控制制度內部控制制度(續續)印鑑大小章由由同一人同一人保管保管，或雖由不同人保管但彼此間具有關係或互為代理彼此間具有關係或互為代理(內控Q&A14)尚未訂定薪資報酬委員會運作之管理、適用國際會計準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程相關內控制度(內控 8)。子公司內控制度不完備(內控 38)。11內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)稽核計畫稽核計畫 稽核計畫未包含必要稽核項目未包含必要稽
9、核項目(內控 13)。實際稽核期間與預定稽核期間不同不同 (內控 13)。子公司未將年度稽核計畫及實際執行情形等向母公司提出報告，或母公司未未覆核覆核各子公司稽核報告並追蹤其內控缺失及異常事項改善情形(內控 41)。12內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)稽核報告稽核報告 缺失未至少按季按季作成追蹤追蹤報告至改善為止至改善為止(內控 14)。稽核報告及追蹤報告完成後，未逐級陳核未逐級陳核或相關人員未簽章或未加註日期未簽章或未加註日期(內控 15)。稽核報告及追蹤報告陳核後，未於稽核項目完成之次月底前次月底前交付各各監察人、獨立董事或審計委員會查閱，或未留存交付紀錄未留存交付紀錄及日期及日期
10、(內控 15)。13內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證 未建立未建立資金貸與備查簿備查簿，或未就對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應評估事項詳予登載詳予登載(資背 15)。100%持股之國外公司間從事資金貸與，未訂未訂定限額及還款期限定限額及還款期限(資背 3)。非100%持股之國外公司所訂短期融通資金貸短期融通資金貸與總限額超過子公司淨值之與總限額超過子公司淨值之40%40%(資背 3)。短期資金融通超過超過1 1年年或1年到期後得經董事會通過予以展期展期(資背 3)。14內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)資金貸與及背書保證資金貸與及背
11、書保證(續續)未建立未建立背書保證備查簿備查簿，或未就對象、金額、董事會通過日期或董事長決行日期、背書保證日期及應評估事項詳予登載詳予登載(資背 18)。誤將月底背書保證餘額公告為實際動支金額。背書保證之公告(重大訊息)，應以董事會董事會通通過過或事實發生日孰前或事實發生日孰前之金額公告(非至背書保證契約或票據簽具時才公告)。背書保證對象為淨值低於實收資本額淨值低於實收資本額1/21/2之之子公司子公司，未明定其續後管控措施(資背 12)。15內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證(續續)未訂定未訂定資金貸與或背書保證之評估標準及詳評估標準及詳細審查程序，
12、或未確實執行細審查程序，或未確實執行 (資背 9、12、14、17)。因情事變更情事變更致資金貸與或背書保證逾限，未逾限，未訂定改善計畫送各監察人訂定改善計畫送各監察人(資背 16、20)。子公司訂定之資金貸與及背書保證限額係以以母公司淨值母公司淨值為為計算計算基礎基礎，或子公司本身子公司本身未訂未訂定定相關作業程序或限額(只訂定在母公司相關作業程序中)(資背 3、10、13)。16內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)取得及處分資產取得及處分資產衍生性商品交易衍生性商品交易 未明訂未明訂得從事衍生性商品交易(含避險性交易)之契約總額及全部與個別契約損失上限契約總額及全部與個別契約損失上限金
13、額金額(取處 18)。持有之部位未至少每週評估每週評估1 1次次，或避險性交易未至少每月評估每月評估2 2次次(取處 19)。事後未提報董事會未提報董事會(取處 20)。未建立備查簿未建立備查簿，或備查簿中未就交易之種類、金額、董事會通過日期及應評估事項詳予登載(取處 21)。17內控作業常見缺失內控作業常見缺失(續續)董事會董事會 定期性董事會稽核主管未列席稽核主管未列席，或未提出內未提出內部稽核報告部稽核報告(內控 16、董事會 6)。對於會議事項有利害關係有利害關係之董事，討論及表決時未予迴避未予迴避(董事會 16)。議事錄未記載請假及缺席未記載請假及缺席之董事姓名與人數(董事會 16)
14、。18案例說明出納人員挪用資金案例說明出納人員挪用資金19台北總公司帳戶台北總公司帳戶地區零用金帳戶地區零用金帳戶客戶客戶出納出納印鑑保管人印鑑保管人盜用印章盜用印章領款領款挪用資金挪用資金通知客戶改匯通知客戶改匯 至零用金帳戶至零用金帳戶案例說明地磅人員勾結廠商案例說明地磅人員勾結廠商20地磅人員地磅人員廢鐵廠商廢鐵廠商及司機及司機依過磅紀錄表依過磅紀錄表支付款項支付款項公司公司案例說明銷售主管竄改文件案例說明銷售主管竄改文件21竄改送貨竄改送貨地點地點未收貨不願未收貨不願支付款項支付款項盜賣商品盜賣商品客戶客戶海外子公司海外子公司銷售主管銷售主管貨運承攬公司貨運承攬公司內控制度遵循應注意事
15、項內控制度遵循應注意事項資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證 內稽是否至少每季每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形(資背 15、18)。資金貸與及背書保證對象、金額對象、金額是否符合法令規定及公司所訂作業程序之規定與額度(資背 14、17)。22內控制度遵循應注意事項內控制度遵循應注意事項(續續)資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證(續續)資金貸與他人是否經審慎評估審慎評估，並經董事會董事會決議後辦理決議後辦理，不得授權其他人決定。與母子公司間或子公司間之資金貸與，授權董事長分次撥貸或循環動用之額度及期間，是否未超過淨值淨值10%10%及及1 1年年(資背 14)。短期融通分次撥
16、貸或循環動用案件之還款期限，應為第一筆動用起算一年第一筆動用起算一年。23內控制度遵循應注意事項內控制度遵循應注意事項(續續)資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證(續續)背書保證是否經審慎評估審慎評估，並經董事會決議董事會決議後辦理後辦理，或授權董事長在額度內決行，事後報經最近期董事會追認(資背 17)。90%以上持股之子公司間背書保證，是否未超過母公司淨值母公司淨值10%10%，且報經母公司董事會報經母公司董事會決議後始辦理決議後始辦理(資背 5、17)。背書保證額度尚未到期前董事會通過新額度，公告時應揭露2 2筆筆金額。24內控制度遵循應注意事項內控制度遵循應注意事項(續續)取得或處分資產
17、取得或處分資產 若交易對象已確定交易對象已確定，董事會決議交易金額如3至5億元間、上限5億元或6億元加計15%範圍內等，視為金額已確定視為金額已確定，即應辦理公告(非至簽約日交易金額確定後才公告)。因取得或處份資產公告應轉重大訊息重大訊息(國內基金除外)，上市公司重大訊息應於事實發生日次一營業日開盤前次一營業日開盤前輸入，故申報時間較取得或處份資產處理準則規定(2日內)早早。25內控制度遵循應注意事項內控制度遵循應注意事項(續續)取得或處分資產取得或處分資產(續續)董事會決議董事會決議大陸地區投資如達重大性標準即須公告(非至投審會核准才公告)。大陸地區子公司盈餘轉增資盈餘轉增資(因屬投審會核因
18、屬投審會核准之大陸地區投資准之大陸地區投資)若達重大性標準，仍須辦理公告。董事會決議擬以投標方式取得資產，得標後得標後再辦理公告即可(如達重大性標準)。26內控制度遵循應注意事項內控制度遵循應注意事項(續續)衍生性商品交易衍生性商品交易 從事衍生性商品交易之種類、契約總額、全種類、契約總額、全部及個別契約損失部及個別契約損失是否符合公司所訂處理程序之規定、額度及上限(取處 18)。交易人員及確認、交割等作業人員是否未互互相兼任相兼任，風險之衡量、監督與控制人員應與與前述人員分屬不同部門前述人員分屬不同部門(取處 19)。內稽人員是否按月按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形(取
19、處 21)。27內控制度遵循應注意事項內控制度遵循應注意事項(續續)董事會董事會 董事會是否至少每季每季召開1次，並於7 7日前日前(不含通知日及開會日不含通知日及開會日)通知各董事及監察人(董事會 3)。第7條第1項各款事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，是否未是否未以臨時動議提出以臨時動議提出(董事會 3)。定期性董事會之議事內容，是否包括報告事報告事項、討論事項及臨時動議項、討論事項及臨時動議(董事會 6)。董事會開會過程是否全程錄音或錄影全程錄音或錄影，並至至少保存少保存5 5年年(董事會 18)。28公司應採電子投票之適用範圍公司應採電子投票之適用範圍立法院經濟審
20、議委員會立法院經濟審議委員會100100年年1212月月1414日三讀通過，總統日三讀通過，總統令令101101年年1 1月月4 4日公告日公告金管會金管會101101年年2 2月月4 4日金管證交字第日金管證交字第10100053061010005306號令號令符合家數：符合家數：上市公司108家、上櫃公司5家，共計113家29證券主管機關應視發行公司規模、股東人數、結構證券主管機關應視發行公司規模、股東人數、結構及其他必要及其他必要情況，命情況，命其將電子投票列為表決權行使表決權行使管道之一其將電子投票列為表決權行使表決權行使管道之一公司法公司法177條之條之1依據公司法依據公司法 177
21、條之條之1規定，規定，實收資本額達新台幣實收資本額達新台幣100億以上億以上，且且前次停止過戶日股東名簿記載前次停止過戶日股東名簿記載股東人數股東人數1萬人以上萬人以上之之上市上市(櫃櫃)公司公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一金管會令金管會令公司應採電子投票之適用範圍公司應採電子投票之適用範圍(續續)緩衝規定緩衝規定 適用家數適用家數:符合前開金管會令規定之符合前開金管會令規定之113家上市櫃公司家上市櫃公司，共，共計計28家上市公司、家上市公司、2家上櫃公司適用緩衝規定家上櫃公司適用緩衝規定30符合前開金管會令規定之公司於該令
22、發佈日後最近一次符合前開金管會令規定之公司於該令發佈日後最近一次股東會有董事或監察人之股東會有董事或監察人之改選或補選改選或補選，且且於該次股東會於該次股東會修正其章程採候選人提名制度者修正其章程採候選人提名制度者，得自下次股東會起始，得自下次股東會起始將電子方式列為其表決權行使管道之一將電子方式列為其表決權行使管道之一採電子投票公司：建議公司章程改採董監提名制採電子投票公司：建議公司章程改採董監提名制金管會證期局金管會證期局101101年年1 1月月1010日新聞稿提醒日新聞稿提醒金管會金管會101101年年2 2月月4 4日令增訂緩衝規定日令增訂緩衝規定本公司本公司101101年年3 3月
23、月7 7日公告修正上市上櫃公司治理實務日公告修正上市上櫃公司治理實務守則第守則第7 7條規定：上市上櫃公司於股東會採電子投條規定：上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監察人票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監察人 ，鼓勵公司採提名制以利電子投票推行鼓勵公司採提名制以利電子投票推行符合國際公司治理實務符合國際公司治理實務優點優點：使全體董監事選舉方式統一、提高股東之參與使全體董監事選舉方式統一、提高股東之參與程度與投票意願、股東會前公告候選人名單使資訊更程度與投票意願、股東會前公告候選人名單使資訊更透明透明應注意事項應注意事項：採提名制必須注意相關資訊之公告時點，採提名
24、制必須注意相關資訊之公告時點，且必須提早於停止過戶日前且必須提早於停止過戶日前5050至至8080天開始進行作業天開始進行作業31相關網站相關網站金管會：金管會：www.fsc.gov.twwww.fsc.gov.tw證券期貨局：證券期貨局：www.sfb.gov.twwww.sfb.gov.tw問答集查詢問答集查詢：證券期貨局首頁證券期貨局首頁 便民服務便民服務 問答集問答集問答集網址問答集網址：http:/www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=30&phttp:/www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=30&parentpath=0,6arentpath=0,6證交所：證交所：.tw公開資訊觀測站：公開資訊觀測站：.tw證券期貨法令判解查詢系統：證券期貨法令判解查詢系統：.tw32諮詢電話諮詢電話33證券期貨局證券期貨局(02)8773-5100(02)8773-5100會計審計組會計審計組(內控、資貸背內控、資貸背保、保、IFRSIFRS、財報、財報)證券發行組證券發行組(取處、董事會、取處、董事會、薪酬委員會薪酬委員會)證交所證交所(02)8101-3101(02)8101-3101上市一部上市一部上市二部上市二部(02)2792-8188(02)2792-8188投資人服務專線投資人服務專線簡報完畢敬請指教34
