1、 2006 Hay Group.All Rights Reserved北欧国家的公司治理Richard Bednarek&Juhani Ruuskanen斯德哥尔摩,2006年9月5日 2006 Hay Group.All Rights Reserved公司治理概述 2006 Hay Group.All Rights Reserved3公司治理的定义公司治理的定义 OECD在在1999年年4月为公司治理下的定义是：月为公司治理下的定义是：公司治理是一种据以对商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明
2、了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。2006 Hay Group.All Rights Reserved4介绍：公司治理的意义和重要性介绍：公司治理的意义和重要性 所有者利益和经理人利益的差别引发了监管的需要 公司治理是关于 管理和权力 责任 影响 对结果负责并进行监督 完善的公司治理包括 诚信 透明 充分考虑法律和一般准则 2006 Hay Group.All Rights Reserved5治理模式治理模式(1)两种基本体系 一元制体系：一元制体系：董事会由非执行董事（外部董事）来监管，但是关键决策是由执行董事和非执行董事共同做出的 二元制体系：二元制体系：设立单独由非执行董事组成的监事
3、会，来监督董事会 2006 Hay Group.All Rights Reserved6治理模式治理模式(2)“英美法系英美法系”“大陆法系大陆法系”一元制一元制二元制二元制董事会主席董事会主席监事会主席监事会主席董事会主席（董事会主席（CEO）非执行董事非执行董事CEO执行董事执行董事(CFO,COO,CMO)非执行委员非执行委员执行委员执行委员 2006 Hay Group.All Rights Reserved7治理模式治理模式(3)一元制和二元制的区别通常表现在形式和法律上，而不是程序上。在一元制的体系中：通常设有一个由CEO领衔的“执行董事委员会”，负责处理经营中出现的问题，并就其他
4、关键问题在整个董事会中提出建议 一些可能涉及潜在利益冲突的问题例如审计或高管薪酬等，通常会让由非执行董事组成的委员会来处理两个体系都要求管理层做出透明和即时的信息披露两个体系都要求管理层做出透明和即时的信息披露 2006 Hay Group.All Rights Reserved8治理模式治理模式(4)争论的焦点通常放在公司的存续目的上 在英美国家，普遍认为使股东的长期价值最大化是公司存续最重要的目的 在其他国家，有时候这个目的被看作促进公司发展，从而使全体利益相关者或全社会受益 但是近年来公司的实践已经跨越了两大法系的鸿沟 很多欧洲公司明确地关注股东价值创造 同时也有很多英美国家的公司更信奉
5、公司的社会责任感，因为这最终有助于股东利益 2006 Hay Group.All Rights Reserved9范例范例挪威水电厂（挪威，石油挪威水电厂（挪威，石油/铝业，二元制）铝业，二元制）一百年以来，挪威的传统一直影响着挪威电厂的价值观。我们认为：业务上的表现和社会需要是不可割裂且互相影响的。我们对我们的价值创造观感到无比骄傲，即通过我们服务的客户和社会的繁荣来实现自己的价值。E.On（德国，电力公司，二元制）德国，电力公司，二元制）我们尽所能满足投资者和国际金融市场的要求。我们的目标是取得公司价值持续、长期的增长。国际电力（英国，电力，一元制）国际电力（英国，电力，一元制）电力是能够
6、提升全世界人民生活品质的独特产品，生产电力的企业必须有责任感。对于一家大规模的电力生产商，这意味着保护我们的员工、环境和社会，因为他们对我们的安全、效率和竞争力充满信心。2006 Hay Group.All Rights Reserved10高效的公司治理结构高效的公司治理结构(1)没有证据显示一元制和二元制两种治理模式哪个更好。也就是说，不论在提升公司业绩、对管理层进行监督还是防止欺诈方面，不能说某种模式一定好于另一种。一元制治理模式的支持者认为：执行董事和非执行董事可以紧密合作，以达成公司目标 由于召开会议的频率高于监事会，这就使非执行董事们更加了解公司业务和存在的问题，从而使他们能够更好
7、地行使监督的职责 二元制的好处是管理和监督的责任完全分开，但是反对者对这一观点有不同看法 2006 Hay Group.All Rights Reserved11高效的公司治理结构高效的公司治理结构(2)结论：结论：只要有效实施，两种模式都可以达到目的 以下是高效的治理结构应具备的一些特点：董事会和专业委员会有清晰的目标和角色分工 对谁负责作出什么样的决策有清晰界定 个人的角色和职责非常明确 董事具备有效行使其职责所需要的知识和能力 董事必须尽职尽责且有正义感 在可能发生利益冲突的领域保持足够的透明度 2006 Hay Group.All Rights Reserved12在组织中的权力分布在
8、组织中的权力分布(1)股东非执行董事CEO执行层/董事会雇员*客户社会*在一些国家规定员工必须在董事会中有席位 2006 Hay Group.All Rights Reserved13在组织中的权力分布在组织中的权力分布(2)通常情况通常情况有时情况有时情况股东股东为（一元制下）的董事会或（二元制下）的监事会选举董事批准/否决年度财务报告任命外部审计师批准股权变更批准公司章程的变更批准高管薪酬政策或具体计划（一元制下）的董事（一元制下）的董事会或（二元制下）的会或（二元制下）的监事会监事会任命/撤换CEO，任命董事会的董事决定战略并监控进展决定高管薪酬监督执行层风险管理（二元制下）的董事（二元
9、制下）的董事会或执行层会或执行层制定并推动公司战略执行战略并负责公司经营管理CEO挑选执行层团队 2006 Hay Group.All Rights Reserved14 公司治理规范公司治理规范现在已经在很多国家（尤其是西欧、南美和澳洲）的上市公司中得到了现在已经在很多国家（尤其是西欧、南美和澳洲）的上市公司中得到了重视重视这些规范也被这些国家的很多其他类型的组织所遵从这些规范也被这些国家的很多其他类型的组织所遵从这些规范通常是强制性的，或者是这些规范通常是强制性的，或者是“要么遵从要么给予解释要么遵从要么给予解释”的的 共有的主题是：共有的主题是：财务控制和监管财务控制和监管独立董事在董事
10、会以及薪酬委员会中要占多数独立董事在董事会以及薪酬委员会中要占多数高管薪酬的透明度高管薪酬的透明度 一些要求一些要求为高管制定的长期激励计划需要得到股东批准为高管制定的长期激励计划需要得到股东批准每年要征求股东对薪酬委员会报告的意见，尽管他们的意见并无约束力每年要征求股东对薪酬委员会报告的意见，尽管他们的意见并无约束力公司治理在国际上的发展公司治理在国际上的发展 2006 Hay Group.All Rights Reserved15 Sarbanes-Oxley 法案（法案（2002年）年）应对安然、世通、泰科等会计和财务报告丑闻而诞生：审计委员会的职责大大加强（独立性和财务专业知识的要求）
11、禁止审计事务所为在美国证券交易所登记的审计客户提供其他中介服务 外部审计方必须证实公司内部已采取了足够的控制措施 CEO和CFO必须对季报和年报结果负责 对公司或高管违反美国证券业相关政策法规的行为加重了民事和刑事处罚力度 2006 Hay Group.All Rights Reserved16Sarbanes-Oxley 法案（法案（2002年）年）证券交易所要求：所有基于股权形式的薪酬计划必须得到股东大会批准审计和薪酬委员会的成员全部为独立董事，委员会章程制定过程和表决会议没有执行董事参加 在董事会主席和CEO由一人兼任的情况下，越来越多的董事会开始引入一名常务董事 2006年7月，SEC
12、最终确定了2006年12月15日以后高管薪酬方面的详细条款内容 2006 Hay Group.All Rights Reserved17至少一半的董事会成员必须是独立非执行董事，董事长不能由独立董事担任报酬和审计委员会至少要有3个成员是独立的非执行董事提名委员会-大部分都应该是独立非执行董事（至少2人）不存在独立非执行董事同时列席3个委员会的情况非常精确地说明了“独立”的概念 不鼓励CEO兼任董事长鼓励设立高级独立非执行董事这一角色股东有权成为高级独立非执行董事年度董事会绩效回顾确定董事的职业发展和述职程序实例：英国实例：英国-2003年的年的Higgs报告报告 2006 Hay Group.
13、All Rights Reserved18这个具有机构投资人背景的变革倡导组织，在2006年6月出版了一本合集叫做“规范性高管薪酬对应的公司治理指导方针”准则薪酬必须吸引保留并激励那些能够和他人一起努力实现长期股东价值的优秀员工薪酬要为超出一般的短期和长期业绩提供奖赏，但同时也要坚定地强调长期回报薪酬对于股东、高层管理、员工和其他利益相关者来说，必须是公平的实例：加拿大公司治理协会（实例：加拿大公司治理协会（1）2006 Hay Group.All Rights Reserved19针对结构化高管薪酬的公司治理指导方针针对结构化高管薪酬的公司治理指导方针:1.建立一个独立的薪酬委员会建立一个独
14、立的薪酬委员会 薪酬委员会必须完全由非执行董事组成。2.发表独立的观点发表独立的观点 虽然薪酬委员会是为管理层来设计薪酬包的，但它不能仅仅站在管理层这一面。它应该聘请外部顾问以提供观点和专业技术。3.检验薪酬和绩效的关联度检验薪酬和绩效的关联度 薪酬委员会必须在大范围内检验薪酬和绩效的关联度，以确保整体薪酬包会随着绩效而变化。4.建立股权持有指导方针建立股权持有指导方针 薪酬委员会应要求高管在公司内建立并维持周期性的股权投资。同时也应考虑员工退休之后的持股期。5.全面披露公司制度全面披露公司制度 薪酬委员会必须根据高管薪酬的原理，向股东提供一个全面的、准确的、可理解的、及时的信息披露报告。实例
15、：加拿大公司治理协会实例：加拿大公司治理协会(2)2006 Hay Group.All Rights Reserved20通常要为董事会提供以下信息以便其做出决策:高管的个人薪酬详情 其他员工的关键计划和政策，特别是股票和其他长期激励更多地是在挑选外部顾问的过程中起主导作用，而不是依赖外部顾问来帮助管理委员会一年召开1-20次会议（代表性做法是一季度召开一次）会议通常是由CEO、董事长、外部顾问、HR总监或薪酬总监参加*如果讨论他们自己的薪酬问题，则他们不应参加薪酬委员会薪酬委员会 2006 Hay Group.All Rights Reserved21公司治理公司治理有关董事会的常见问题有关
16、董事会的常见问题董事会需要做哪些决策是否有明确规定？董事的数量?公司中高管的数量?独立董事的数量?如何识别和挑选潜在的董事会成员？标准是什么？如何任命董事？任期多长？如何取消董事资格？现实中如何进行操作？每年举行多少次会议?允许董事不参加董事会吗？这种情况是否普遍?谁负责准备会议议题?除了董事还有哪些人需要参加董事会?如何对执行董事、非执行董事和董事会进行业绩评估?需要设立哪些专业委员会?2006 Hay Group.All Rights Reserved22公司治理公司治理有关专业委员会的常见问题有关专业委员会的常见问题和董事会相同，另外还有以下两点：专业委员会是否有正式章程?专业委员会是独
17、立做出决定，还是只是向董事会提出建议?2006 Hay Group.All Rights Reserved北欧国家的公司治理 2006 Hay Group.All Rights Reserved24治理结构推荐指引治理结构推荐指引芬兰芬兰2003年12月，以下机构联合颁布了适用于上市公司的治理结构指引：芬兰中央财政厅芬兰产业及雇主联盟HEX Plc(赫尔辛基股票交易所)在赫尔辛基股票交易所上市的所有公司都被要求遵守该指引 如果企业申请偏离上述指引，应解释偏离原因 希望在众多的非上市公司中得到采纳2006年1月，芬兰中央财政厅颁布了适用于非上市公司的治理结构指引：非强制执行，完全基于自愿 200
18、6 Hay Group.All Rights Reserved25典型的治理结构模型典型的治理结构模型芬兰芬兰监事会董事会董事会下属委员会董事总经理高管团队股东大会一元制(小型非上市公司)股东大会董事会董事总经理董事会董事会下属委员会董事总经理高管团队股东大会二元制一元制(上市公司中普遍采用)2006 Hay Group.All Rights Reserved26股东大会股东大会 有限公司的最高决策机构 股东通过其行使投票权并采取行动 选举董事会和监事会（如果有的话）成员。（建议通常情况下董事会成员都由股东大会进行选举）对股权相关事宜进行决策，并审批董事津贴和其他福利 2006 Hay Gro
19、up.All Rights Reserved27监事会监事会监事会成员由股东、股东代表及政客等组成 监事会的影响力呈逐年下降的态势 在国有企业和合资公司中最为普遍 建议监事会的职责被严格限制在监督管理层和对其提供指导方面 如果股东大会没有选举董事会成员的职责，则由监事会行使 2006 Hay Group.All Rights Reserved28董事会董事会董事会成员由非执行董事和执行董事构成 负责监督管理层并确保公司运行秩序良好 任命董事总经理或解除其职务 审批公司战略目标和风险管理的基本原则 至少由五名董事构成，任期一年 董事中的多数应由独立董事担任，其中至少两人应和公司关键股东保持完全意
20、义上的利益不相关 公司高管层不在董事会中任职已成为大势所趋，除非他们本身就是公司关键股东 2006 Hay Group.All Rights Reserved29董事会下属委员会董事会下属委员会 为董事会提供专业能力方面的支持 董事会应从董事中选举下属专业委员会的成员及主席 审计委员会的成员必须与公司保持利益独立并具备行使委员会职责所需要的任职资格 董事总经理和其他执行董事不能在提名和薪酬委员会中任职 2006 Hay Group.All Rights Reserved30董事总经理和高管层董事总经理和高管层董事总经理是公司的法人代表，而不是雇主 董事会负责任命董事总经理 董事总经理不应被选举
21、成为董事会主席(CEO可以作为全职的董事会主席)公司应详细描述管理团队的组成、职责及团队成员的职责分工 公司应就董事总经理和高管团队的财产进行报告 2006 Hay Group.All Rights Reserved31推荐指引中的其他要点推荐指引中的其他要点 董事、董事总经理和公司高管的薪酬披露规则 对授予董事的股权或与股权相关的薪酬给出相关原则 公司应对内部控制给出定义并描述内部审计和风险管理的组织程序 在赫尔辛基证券交易所上市的公司须符合有关治理指引 公司须将未来的外部审计方以及审计费用告知股东 在网站上公布公司治理声明及其他相关信息 2006 Hay Group.All Rights
22、Reserved32治理结构推荐指引治理结构推荐指引其他北欧国家其他北欧国家瑞典公司治理准则,2005丹麦公司治理推荐指引,2006挪威公司治理实践准则,2005基本规则：基于”要么执行要么给予解释”的原则上述所有准则都或多或少在以下方面给出推荐做法：股东大会 董事会和管理层的角色（其中董事会角色是最低要求）董事成员独立性的规定 董事和高管薪酬 董事会下属专业委员会的角色 外部审计 信息披露和沟通 2006 Hay Group.All Rights Reserved33北欧不同国家治理准则中的关键差异北欧不同国家治理准则中的关键差异(1)董事会成员最小数量 芬兰规定最少5人，其他国家没有限制董
23、事最长任期 挪威两年，其他国家一年董事会主席 瑞典和挪威由股东大会选举，其他国家则属于董事会内部事务高管薪酬体系 瑞典必须由股东大会认可薪酬标准，其他国家没有相关规定 芬兰建议非执行董事不参与股权相关的薪酬体系（但是全部或部分董事津贴可以通过公司股权支付），瑞典则没有相关规定 2006 Hay Group.All Rights Reserved34提名委员会 芬兰和丹麦由董事会选举，瑞典和挪威由股东大会选举审计委员会 瑞典规定大型企业必须成立审计委员会，其他国家需要对必要性进行评估薪酬委员会 瑞典规定大型企业必须成立薪酬委员会，其他国家需要对必要性进行评估内部控制 瑞典规定董事会必须每年报告如
24、何开展内部控制，并且由外部审计方对此进行审计。其他国家没有相关规定北欧不同国家治理准则中的关键差异北欧不同国家治理准则中的关键差异(2)2006 Hay Group.All Rights Reserved35高管薪酬体系的信息披露 瑞典规定由股东大会决定高管薪酬并在互联网上公布相关信息 芬兰和丹麦规定高管薪酬的标准和决策程序必须在互联网和年报中进行披露 挪威规定公司应公开披露管理层的薪酬财务报告的真实性 瑞典规定董事会成员和董事会主席应分别发表声明，确保年报中财务信息的准确性，其他国家没有相关规定北欧不同国家治理准则中的关键差异北欧不同国家治理准则中的关键差异(3)2006 Hay Group.All Rights Reserved36北欧国家治理准则的逐步统一北欧国家治理准则的逐步统一目前欧洲不同国家实行自己的治理结构推荐指引，欧盟认可这一事实统一治理实践的需求会保持增长 国际投资者把北欧地区看作一个地区市场 欧盟加快了统一步伐 2004年给出了董事独立性和董事津贴方面的推荐准则北欧国家推荐指引的统一会：体现北欧地区的市场要求 强化欧盟中北欧国家的文化影响力 影响欧盟中公司治理的相关规定没有必要完全统一
