1、目的、原则与适用章程协议的法律效力三个目的三大原则适用范围范本的法律意义章程协议的法律地位制定与修改的生效与程序事务所财政部部门工商部门登记与备案范本的法律意义新公司法：设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。针对的主要问题章程本身：两套章程不符合法律（合法性）不符合行业规范（规范导向性）不符合行业人合要求（人合性）针对的主要问题事务所内部矛盾和纠纷：决策难进退难行权难分配难归责难清算难章程主要内容（一）设立出资增减资出资额责任利润与亏损分担原则解散后财产分配规则关于设立出资一、一、关于出资额关于出资额。注册会计师法注册会计师法第二十四第二十
2、四条的规定，有限所的注册资本不少于条的规定，有限所的注册资本不少于30万元。万元。二、二、关于出资期限关于出资期限。并没有相关法律规范，章。并没有相关法律规范，章程范本第十六条建议，在章程签署一个月内缴程范本第十六条建议，在章程签署一个月内缴足，事务所应于成立后足，事务所应于成立后10日内给已缴纳出资的日内给已缴纳出资的股东出具出资证明书。股东出具出资证明书。三、三、关于出资物关于出资物。原。原公司法公司法第二十四条规第二十四条规定，不允许以非财产形式的劳务出资，只允许定，不允许以非财产形式的劳务出资，只允许股东以特定形式的财产出资，股东以特定形式的财产出资，包括货币、实物、包括货币、实物、工
3、业产权、非专利技术、土地使用权出资。工业产权、非专利技术、土地使用权出资。四、四、关于出资缴纳的方式关于出资缴纳的方式。范本规定，在事务。范本规定，在事务所存续期间，股东不得抽回出资，也不允许分所存续期间，股东不得抽回出资，也不允许分期缴纳出资。期缴纳出资。以货币出资的，应足额存入事务所在银行以货币出资的，应足额存入事务所在银行开设的临时帐户；开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。手续。对于非货币出资，还应当由具有相应资质对于非货币出资，还应当由具有相应资质的
4、资产评估机构进行评估。的资产评估机构进行评估。五、五、关于出资义务的履行与违反关于出资义务的履行与违反。在现实生活。在现实生活中，股东违反出资义务可表现为出资义务不履中，股东违反出资义务可表现为出资义务不履行和不适当履行两种情形，可以统称为瑕疵出行和不适当履行两种情形，可以统称为瑕疵出资。资。新公司法26条:有变化新公司法关于出资第二十六条第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的认缴的出资额出资额。公司全体股东的。公司全体股东的首次出资额首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得不得低于注册资本的百分之二十，也
5、不得低于法定的低于法定的注册资本最低限额注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财
6、产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人 关于增减资根据公司法的规定，增加或减少注册资本，应由董事会制订
7、方案，报股东会批准。章程范本第四十二条规定，股东会章程范本第四十二条规定，股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议，对公司增加或者减少注册资本作出决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东必须由代表三分之二以上表决权的股东同意同意。章程范本第十九条规定，事务所增加注册资本的，应当于做出变更决定之日起20日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并自股款缴足之日起30日内向工商部门申请办理变更登记手续。章程范本第十九条同时规定，事务所减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，自减少注册资本决议做出之日起九十日后方能向工商部门申请办理变更登记手
8、续，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本至少公告三次的证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。现实问题：现实问题：实践当中，个别大股东凭借股实践当中，个别大股东凭借股份优势，利用增资、减资份优势，利用增资、减资“稀释稀释”小股东股份的情形。在增、减资的小股东股份的情形。在增、减资的过程中，未能体现同股同权的基本过程中，未能体现同股同权的基本规则，在未征得小股东同意的情况规则，在未征得小股东同意的情况下，下，采用在增加注册资本时不给某采用在增加注册资本时不给某些小股东作同比例的增加、在减资些小股东作同比例的增加、在减资时仅仅缩减某些小股东的持股比例时仅仅缩减某些小股东的持股比例的做法，从
9、而在实质上损害了小股的做法，从而在实质上损害了小股东的利益，这在法律上是站不住脚东的利益，这在法律上是站不住脚的。的。股东进出困难关于出资额责任根据公司法的规定，对有限责任事务所，股东仅以其出资额为限对事务所承担责任。但是，股东的“有限责任”亦非绝对，各国公司法中均引入了“法人人格否认”或“刺破法人面纱”制度。我国即将修改完成的新公司将引入此制度，使得股东“有限责任”不再那么绝对化。有限责任事务所的股东承担有限责任，此与合伙所不同。合伙所按合伙企业法的规定，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。即使合伙人退伙，对
10、其退伙前已发生的债务仍然承担连带责任，而新加入的合伙人除要对其加入后的债务承担连带责任外，也要对其加入前事务所的债务与其他合伙人一起承担连带责任。高级管理职位的股东违反忠诚义务，损害事务所全体股东合法权益，给事务所造成损害的，应当依法承担民事赔偿责任。现实问题：个人责任约束弱化利润与亏损分担原则原公司法对利润分配和亏损承担规则进行了规范，体现在公司法第三十三条、第一百七十七条。章程范本关于有限所利润分配和亏损承担的规定主要体现于第九十一条至第九十六条，这些规定基本参照了公司法，但在一些问题上的规定更为具体。鉴于事务所自身的特殊性，注册会计师的专业能力、客户资源有所不同，对利润的实现所起的作用各
11、不相同，允许事务所为体现公平原则，自行约定与出资比例分配不同的比例。新公司法第三十五条：新公司法第三十五条：股东按照实缴的出资比股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认按照实缴的出资比例认缴出资。缴出资。但是，全体股但是，全体股东约定不按照出资比例东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的资比例优先认缴出资的除外除外。设立中的有限责任事务所的法律地位从两个方面来确定：一方面，从设立中的事务所与发起人的关系来看。发起人作为一个整体，应属于设立中事务所的机关，对外代表设立中的公司进
12、行创立活动，履行设立义务。当事务所成立后，发起人作为一个整体便不存在。由于设立中的事务所与成立后的事务所是同一的，所以，发起人因设立行为所生的权利义务自然归属于将来成立的事务所，但是，发起人的行为必须经成立后的股东会确认具有正当性，事务所才承担责任。另一方面，从发起人之间的关系来看，发起人在设立事务所之前通常要签订设立协议。发起人之间的关系是合伙关系，每个发起人都是发起人合伙中的成员。所以，当事务所未能合法成立，则发起人对其因设立行为所产生的义务对第三人负连带责任。现实问题：发起人资格身份章程主要内容（二）入股条件退股与转让关系转让的主要情形与规则股东的优先购买权转让价款确定退股时间的确定与财
13、产返还退股与转让的程序退股股东当年利润与亏损的了结股东离所及其权益问题入股的条件入股的条件根据财政部根据财政部事务所审批和监督暂行办法事务所审批和监督暂行办法的规定，事务所的股东应当的规定，事务所的股东应当具备下列条件：具备下列条件：1持有中华人民共和国注册会计师证书；持有中华人民共和国注册会计师证书；2在事务所专职执业；在事务所专职执业；3成为股东之前成为股东之前3年没有因为执业行为受到行政处罚；年没有因为执业行为受到行政处罚；4有取得注册会计师证书后最近连续有取得注册会计师证书后最近连续5年在事务所从事年在事务所从事法定审计业务法定审计业务的的经历，其中在境内事务所的经历不少于经历，其中在
14、境内事务所的经历不少于3年；年；5成为股东前成为股东前1年没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正年没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门作出不予受理、不予批准或者当手段申请设立事务所而被省级财政部门作出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定。撤销事务所的决定。此外，事务所还可以设定其他条件，如年龄条件、在本事务所执业的年此外，事务所还可以设定其他条件，如年龄条件、在本事务所执业的年限条件等。限条件等。应当注意的是，事务所设定的合伙人条件可以高于应当注意的是，事务所设定的合伙人条件可以高于事务所审批和监督事务所审批和监督暂行办法暂行办法规定的条
15、件，但不得低于上述条件。规定的条件，但不得低于上述条件。退股与转让关系退股与股权转让的关系与退伙与财产份额转让的关系类似，退股与股权转让的关系与退伙与财产份额转让的关系类似，二者属于不同的法律范畴，既有联系又有区别。二者属于不同的法律范畴，既有联系又有区别。退股导致股退股导致股东资格丧失，股权全部转让也会导致股东资格的丧失，并且，东资格丧失，股权全部转让也会导致股东资格的丧失，并且，根据章程范本第三十二条的规定，股权转让是退股的前置程根据章程范本第三十二条的规定，股权转让是退股的前置程序，只有三个月不能实现股权转让的才可以按退股处理，进序，只有三个月不能实现股权转让的才可以按退股处理，进入减资
16、程序。入减资程序。需要说明的是，原需要说明的是，原公司法公司法第三十四条规定：第三十四条规定：“股东在公股东在公司登记后，不得抽回出资。司登记后，不得抽回出资。”也就是说，股东不得随意退股。也就是说，股东不得随意退股。但是，根据但是，根据公司法公司法第一百八十六条的规定，公司可以根第一百八十六条的规定，公司可以根据需要进行减资。故章程范本规定，在股权转让不能的情况据需要进行减资。故章程范本规定，在股权转让不能的情况下，事务所可进入减资程序，达到股东退出的效果。下，事务所可进入减资程序，达到股东退出的效果。退股与股权转让的区别退股与股权转让的区别1.退股导致事务所资本的减少，而在股权转让的情形下
17、，事务所资本不退股导致事务所资本的减少，而在股权转让的情形下，事务所资本不变；变；2.退股必然导致股东资格丧失，而股权转让不必然导致股东资格丧失，退股必然导致股东资格丧失，而股权转让不必然导致股东资格丧失，因为股权可以部分转让；因为股权可以部分转让；3.股东对外转让股权时须经全体股东过半数同意，对内转让无须其他股股东对外转让股权时须经全体股东过半数同意，对内转让无须其他股东同意，进入减资程序退股时，必须经代表三分之二以上表决权的股东东同意，进入减资程序退股时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，当然，当章程中约定的退股情形出现时，各股东应当作出减少注通过，当然，当章程中约定的退股情形出现时
18、，各股东应当作出减少注册资本的决议；册资本的决议；4.退股对债权人影响较大，因此，须通知并公告债权人，债权人有权要退股对债权人影响较大，因此，须通知并公告债权人，债权人有权要求事务所清偿债务或者提供相应的担保，而股权转让对债权人影响不大，求事务所清偿债务或者提供相应的担保，而股权转让对债权人影响不大，故无需通知债权人；故无需通知债权人；5.退股价款与股权转让价格确定规则不同，章程范本第三十四条、第三退股价款与股权转让价格确定规则不同，章程范本第三十四条、第三十五条规定，十五条规定，退股价款结算以上年末事务所净资产为基础，结合退股当退股价款结算以上年末事务所净资产为基础，结合退股当年退股股东应得
19、红利和应担亏损，以及退股时未了结业务的情况进行确年退股股东应得红利和应担亏损，以及退股时未了结业务的情况进行确定，而股权转让的价格则完全由当事方协商确定，可以考虑事务所的商定，而股权转让的价格则完全由当事方协商确定，可以考虑事务所的商誉等因素。誉等因素。股权转让的情形（1）章程范本第二十八条规定有下列情形之一时，股东可以退股，章程范本第二十八条规定有下列情形之一时，股东可以退股，此退股可以进入减资程序：此退股可以进入减资程序：（一）全体股东同意退股；（一）全体股东同意退股；（二）其他股东不接受其拟转让的股权也不同意对外转让的；（二）其他股东不接受其拟转让的股权也不同意对外转让的；（三）发生股东
20、难以继续参加事务所的特定事由；（三）发生股东难以继续参加事务所的特定事由；（四）其他股东严重违反章程约定的义务；（四）其他股东严重违反章程约定的义务；（五）同其他股东在事务所管理及股东权益分配上存在严重（五）同其他股东在事务所管理及股东权益分配上存在严重分歧。分歧。退股协议签署时间为退股时间。退股协议签署时间为退股时间。因上述原因提出退股的，必须提前因上述原因提出退股的，必须提前30天以书面形式通知董事天以书面形式通知董事会。股东违反前两款规定擅自退股的，应当赔偿因此给事务会。股东违反前两款规定擅自退股的，应当赔偿因此给事务所及其他股东造成的损失。所及其他股东造成的损失。股权转让的情形（2）章
21、程范本第二十九条对原股东丧失作为事务所股东的资格，章程范本第二十九条对原股东丧失作为事务所股东的资格，其股权应当转让或作为退股处理情形有：其股权应当转让或作为退股处理情形有：（一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；（一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；（二）股东部分丧失民事行为能力；（二）股东部分丧失民事行为能力；（三）股东的全部股权依法转让；（三）股东的全部股权依法转让；（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；的全部份额；（五）不再具备法律、法规、规章及本章程第二十条规定的（五）不再具备法律、法规、规章及本
22、章程第二十条规定的股东资格条件。股东资格条件。特定事由发生时间为退股时间，股权转让时间由股权协议约特定事由发生时间为退股时间，股权转让时间由股权协议约定。定。股权转让的情形（3）章程范本第三十条规定，股东有下列情形之一时，经股东代表三分之二章程范本第三十条规定，股东有下列情形之一时，经股东代表三分之二以上表决权（拟被除名的股东的表决权不计算在内）的股东书面同意，以上表决权（拟被除名的股东的表决权不计算在内）的股东书面同意，可以决议将其除名：可以决议将其除名：（一）未根据章程履行出资义务；（一）未根据章程履行出资义务；（二）因故意或重大过失给事务所造成损失；（二）因故意或重大过失给事务所造成损失
23、；（三）违反章程及事务所规章制度，给事务所或其他股东造成严重后果；（三）违反章程及事务所规章制度，给事务所或其他股东造成严重后果；（四）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；（四）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；（五）不按规定参加职业后续教育；（五）不按规定参加职业后续教育；（六）其他严重损害事务所及其他股东合法权益的情形。对股东的除名（六）其他严重损害事务所及其他股东合法权益的情形。对股东的除名决议应当书面通知被除名人，自被除名人接到除名通知之日起，除名生决议应当书面通知被除名人，自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。除名生效时间为退股时间。股
24、权转让时间由股权转让协议确定。效。除名生效时间为退股时间。股权转让时间由股权转让协议确定。被除名人的股权应当或作为退股处理。被除名人的股权应当或作为退股处理。股权转让的情形（4）章程范本第三十一条对股东有下列情形之一的，应当转让其股权或作为退股处理：（一）达到章程约定的退休年龄；（二）因健康原等原因丧失工作能力不能执业；（三）不能胜任股东应承担的专业责任与经营管理工作。股东具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请，如无正当理由拒不提交申请的，股东会将按相应程序形成决议，要求该股东转让股权或退股。上述情形出现时，股东实际上丧失了作为事务所股东资格。特定事由发生之日为退股时间。股权转让时间依股权
25、转让协议进行。股权转让与退股僵死的处理章程范本第三十一条还规定了在上述第二十九条、第三十条、第三十一的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应依照章程范本第二十一条（股东之间转让）、第二十二条（向股东以外的人转让）的约定，在三个月三个月内将其股权转让给符合章程约定的股东条件受让人。三个月内不能实现股权转让的，按退股处理，进入减资程序，如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让，但如拒不受让并不影响退股进程。股东的优先购买权公司法规定公司法规定“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。资有优先购买权。在
26、其他股东转让时可以先行受让。转让规则(1)我国我国公司法公司法对有限责任公司股东股权转让的限制主要体现在对有限责任公司股东股权转让的限制主要体现在公司公司法法第第35条规定：条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资同意转让。经股东同
27、意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。有优先购买权。”公司法公司法对股权转让的这一限制性规定，体现了有限责任公司兼具资对股权转让的这一限制性规定，体现了有限责任公司兼具资合性与人合性的特质。股东股权的转让还应受公司章程的限制。合性与人合性的特质。股东股权的转让还应受公司章程的限制。股东股权转让，股东股权转让，主要包括向其他股东转让和向股东以外的第三方转让主要包括向其他股东转让和向股东以外的第三方转让。章程范本针对有限所的特殊性质对股东股权转让也做出了一定的限制，章程范本针对有限所的特殊性质对股东股权转让也做出了一定的限制，主要体现在章程范本第二十条至第二十二条、第二十四条、
28、第二十七条：主要体现在章程范本第二十条至第二十二条、第二十四条、第二十七条：新公司法的规定第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。转让规则股东之间的股份转让范本规定：股东之间转让
29、其在事务所中的全部或部分股权时，应当通知其他股东。但是，经过全体股东的同意，公司章程中也可以对股东之间的股份转让做出更为严格的要求，即要求股份转让需要经过其他股东的同意或其他股东有权同比例受让。转让规则(2)向股东以外的人转让股份向股东以外的人转让股份范本规定：1.对股份受让人的限制。出资人除需符合一般法律规定的条件外，还需符合行业法律法规的规定。章程范本第二十条规定了事务所股东应具备的条件。第二十四条规定新股东应同时具备第二十条规定的条件以及各股东认为必要的其他条件。因而，只有在股份受让人符合上述条件的前提下，才能进行股份转让。2、受其他股东意思之限制。有限所兼具有资合与人合的性质。其人合的
30、性质要求股东之间具有很强的合作性。基于此，章程范本赋予原股东优先购买权，规定股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，在同等条件下，其他股东有优先受让的权利，以便其选择是否接受新股东的合作。3、程序性限制。股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应提前一个月向董事会提出书面申请，并经全体股东半数以上同意，此处的“半数以上”是指股东人数的半数以上。现实问题：转让僵死问题如何解决？现实问题：转让僵死问题如何解决？如果该转让未能取得股东半数以上同意，不同意的股东应当以同等条件购买拟如果该转让未能取得股东半数以上同意，不同意的股东应当以同等条件购买拟转让股权，在一定时间内不购
31、买或拒绝购买者视为同意。转让股权，在一定时间内不购买或拒绝购买者视为同意。转让规则（3）股权转让的时间限制为保持有限所的稳定性，范本第二十七条约定，自事务所批准设立起的一定时间之内，股东不得主动提出转让股权。具体时间长短，范本作为提示性条款，具体可由各股东在订立章程时自行确定。转让规则（4）股权转让后股东备案股权转让后股东备案为保证事务所股东股权转让的顺利进行，章程范本第三十六条规定，事为保证事务所股东股权转让的顺利进行，章程范本第三十六条规定，事务所发生股东变更时，应于做出变更决定之日起务所发生股东变更时，应于做出变更决定之日起20日内向省级财政部门日内向省级财政部门和注册会计师协会和注册会
32、计师协会备案备案，并自股东发生变更之日起，并自股东发生变更之日起30日内向工商行政管日内向工商行政管理部门申请理部门申请变更登记变更登记。现实问题：原股东故意拖延、拒不办理如何的，如何处理？现实问题：原股东故意拖延、拒不办理如何的，如何处理？原股东或其继承人或财产代管人应不积极配合办理股权转让及工商变更原股东或其继承人或财产代管人应不积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。如，拒不办理或故意拖延办理的，范登记等相关事宜，签署相关文件。如，拒不办理或故意拖延办理的，范本提供了特别约定条款，适用自动授权董事长或其他董事、监事的签署本提供了特别约定条款，适用自动授权董事长或其他董
33、事、监事的签署权利。权利。股权转让（5）上述转让是狭义的转让，广义的转让还包括因赠与、继承、上述转让是狭义的转让，广义的转让还包括因赠与、继承、离婚等法律关系而产生的财产转让等情形。离婚等法律关系而产生的财产转让等情形。有限所股东将其股权对外赠与时，除应遵守有限所股东将其股权对外赠与时，除应遵守合同法合同法中关于赠与合同的有关规定外，应适用章程约定的股权转让中关于赠与合同的有关规定外，应适用章程约定的股权转让规则（其他合伙人优先购买权的限制除外）。规则（其他合伙人优先购买权的限制除外）。在股东死亡时，在其继承人不具备章程约定的资格条件在股东死亡时，在其继承人不具备章程约定的资格条件时，不得继承
34、其股东资格，但其继承人可依法继承在有限所时，不得继承其股东资格，但其继承人可依法继承在有限所中的财产份额。股东财产份额的继承应当适用中的财产份额。股东财产份额的继承应当适用继承法继承法等等法律及最高人民法院关于继承问题的司法解释，以及章程中法律及最高人民法院关于继承问题的司法解释，以及章程中关于退股或股权转让规则的有关规定。关于退股或股权转让规则的有关规定。股东因离婚产生财产分割时涉及财产份额转让，应当遵股东因离婚产生财产分割时涉及财产份额转让，应当遵守守婚姻法婚姻法、最高人民法院、最高人民法院关于适用中华人民共和关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释国婚姻法若干问题的解释(一一)、（二）
35、及章程约定的退股、（二）及章程约定的退股或股权转让规则。或股权转让规则。转让价款确定由转让方与受让方协商确定，可称为“协商价法”。该种定价方法充分体现了当事人的意思自治，符合事务所的业务特点。例如，某公司注册时的出资额为30万元，占60%股权，现该公司已发展成为行业龙头企业，拥有净资产2000多万元，且公司发展前景远大，某经理要转让其股权，经协商，股权价格确定为1800万元。现实问题：现实问题：由于注册会计师行业各季度业务不均，存在较为明显的旺季与淡季之分。采用当期净资产确定价格时，可能出现对于各股东不公平的价格。采用评估作价法时，可能手续较为繁琐，增加成本，影响事务所的业务。如何约定较为合适
36、？如何约定较为合适？退股股东当年利润与亏损的了结章程范本第三十五条：股东退股当年应得红利或亏损，应当在会计年度结束时计算并支付。股东退股时，未了业务与红利与亏损的处理方式待了结后再行结算，分配权益。需要注意的是，事务所股东在非自愿退股时，章程中虽然提供了减资的方式作为选择，由于其程序复杂，用时较长，影响事务所的对外信誉及偿债能力，不宜采用。股东之间宜通过协商作价的方式转让股权，以利于事务所的稳定发展。股东离所及其权益问题(1)范本在公司法没有明确规定的情形下，设计了较为详细的制度。股东范本第三十四、第三十五条、三十七条规定：在股东退股的情形下，应按上年末事务所净资产（其中风险基金由股东会按照有
37、关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退股人所有。但对被除名的股东必须扣除其给事务所及其他股东造成的损失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其享有合法继承权的继承人。价款的计算办法，与第一款相同。股东离所及其权益问题(2)现实问题：其他股东对退股股东财产份额结算的时限与方式？现实问题：其他股东对退股股东财产份额结算的时限与方式？范本提示：股东退股后，其他股东应在减资程序完成后三十日内进行结算并向退股东人退还其财产份额。原则上应以现金一次性退还。一次退还有困难的，可以分期退
38、还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退股东之日起至实际偿付日止的利息。退股后，原股东或其享有合法继承权的继承人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。现实问题：如拒不办理或故意拖延办理，致使转让程序处于僵死状态的，现实问题：如拒不办理或故意拖延办理，致使转让程序处于僵死状态的，如何处理？如何处理？章程主要内容（三）组织机构设置各类组织机构的关系与职权划分三会的程序与特殊程序提起表决权三会“僵死”的处理会议记录与会议决议新公司法第新公司法第2222条条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表
39、决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。组织机构设置一、股东会一、股东会股东会由全体股东组成，这是由股东的出资者地位天然决定的。股东会是股东股东会由全体股东组成，这是由股东的出资者地位天然决定的。股东会是股东对投入公司的资本额享有所有者权利必要的也是最基本的途径，如果股东不能对投入公司的资本额享有所有者权利必
40、要的也是最基本的途径，如果股东不能参加股东会也就失去了其股东地位。因此，无论是法律规定还是实践当中，这参加股东会也就失去了其股东地位。因此，无论是法律规定还是实践当中，这一点都是毫无疑问的。一点都是毫无疑问的。二、董事会二、董事会原原公司法公司法只规定董事由股东会选举和更换，董事会设董事长一人，为公司只规定董事由股东会选举和更换，董事会设董事长一人，为公司的法定代表人，至于董事、董事长从哪里选任则没有规定，也就是说只要符合的法定代表人，至于董事、董事长从哪里选任则没有规定，也就是说只要符合一定资格的人都可以，并不限于股东内部，而董事长的产生办法明确规定由公一定资格的人都可以，并不限于股东内部，
41、而董事长的产生办法明确规定由公司章程规定。司章程规定。新公司法第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。考虑到事务所作为专业中介机构的特点，其高级管理人员兼有管理和专业职责，考虑到事务所作为专业中介机构的特点，其高级管理人员兼有管理和专业职责，应当是注册会计师或持有或审批机关认可的其他职业资格证书。应当是注册会计师或持有或审批机关认可的其他职业资格证书。章程范本规定董事由股东会选举和更换，但不是本事务所股东的不得担任董事。章程范本规定董事由股东会选举和更换，但不是本事务所股东的不得担任董事。这是因为，一方面董事
42、由股东担任可以尽可能的确保事务所的独立性，维护公这是因为，一方面董事由股东担任可以尽可能的确保事务所的独立性，维护公共利益，另一方面可以降低代理成本。共利益，另一方面可以降低代理成本。基于同样的理由，范本规定董事长和副董事长由全体董事从董事中过半数选举基于同样的理由，范本规定董事长和副董事长由全体董事从董事中过半数选举产生和罢免。产生和罢免。组织机构设置三、监事会三、监事会有限所监事会的主要职责是对事务所及董事、主任会有限所监事会的主要职责是对事务所及董事、主任会计师等高级管理人员等进行监督，维护股东、社会公计师等高级管理人员等进行监督，维护股东、社会公众、员工等利害关系人的利益，基于众、员工
43、等利害关系人的利益，基于“理性人理性人”的基的基本考虑，章程范本将监事分为由股东代表出任和由员本考虑，章程范本将监事分为由股东代表出任和由员工代表出任两类，规定前者由股东会会议选举和更换，工代表出任两类，规定前者由股东会会议选举和更换，后者由员工民主选举产生和更换。后者由员工民主选举产生和更换。四、主任会计师四、主任会计师依据依据公司法公司法的规定，有限责任公司设经理，由董的规定，有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。但是，考虑到事会聘任或者解聘。但是，考虑到“主任会计师主任会计师”这这一称谓是长期以来历史形成的，其在事务所管理，特一称谓是长期以来历史形成的，其在事务所管理，特别是质量控制
44、方面起着非常重要的作用，别是质量控制方面起着非常重要的作用，事务所审事务所审批和监督暂行办法批和监督暂行办法明确规定有限所主任会计师由法明确规定有限所主任会计师由法定代表人担任。因此，章程范本使用主任会计师的称定代表人担任。因此，章程范本使用主任会计师的称谓，并规定主任会计师由董事长兼任，其聘任程序也谓，并规定主任会计师由董事长兼任，其聘任程序也就失去意义，故未作其他规定。就失去意义，故未作其他规定。需要说明的是需要说明的是,除了上述四项基本的组织机构外除了上述四项基本的组织机构外,事务事务所可以根据需要设立一些内部机构所可以根据需要设立一些内部机构,如风险控制部、如风险控制部、人力资源管理部
45、等，负责质量控制等事务所的具体运人力资源管理部等，负责质量控制等事务所的具体运作事务。章程范本规定由董事会决定包括内部审计机作事务。章程范本规定由董事会决定包括内部审计机构在内的事务所内部机构的设置。构在内的事务所内部机构的设置。新公司法第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。组织机构的现实组合小型事务所：股东会、经理层（主任会计师）中型事务所：股东会、董事会、经理层（主任会计师）大型事务所：股东会、董事会、监事会、经理层（主任会计师）一、股东会职权一、股东会职权股东会既是事务所的权力机构，又是股股东会既是事
46、务所的权力机构，又是股东行使权利的基本途径。因此，它的职东行使权利的基本途径。因此，它的职权既有作为权力机构对事务所营运方面权既有作为权力机构对事务所营运方面的职权，也有股东权利的直接体现。具的职权，也有股东权利的直接体现。具体见章程范本第三十八条，归纳如下：体见章程范本第三十八条，归纳如下：选择管理者并决定其报酬权。限于选择管理者并决定其报酬权。限于董事和股东代表出任的监事。董事和股东代表出任的监事。事务所营运控制权。包括审议批准事务所营运控制权。包括审议批准事务所的经营方针和发展规划，董事会事务所的经营方针和发展规划，董事会的工作计划与报告，监事会的工作报告，的工作计划与报告，监事会的工作
47、报告，事务所年度财务预算、决算、弥补亏损事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案，分所管理方案。和利润分配方案，分所管理方案。重大事项决策权。包括事务所经营重大事项决策权。包括事务所经营期限，增减资，事务所的合并、分立、期限，增减资，事务所的合并、分立、变更、解散和清算，分所的设立、解散，变更、解散和清算，分所的设立、解散，股东的加入、退出与股权转让，重大资股东的加入、退出与股权转让，重大资产处置，对外担保事宜。产处置，对外担保事宜。章程修改权。章程修改权。其他应当由其行使的职权。其他应当由其行使的职权。新公司法第43条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的
48、除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、董事会职权二、董事会职权董事会是事务所的执行机构，但执行离不开决策，对于应由股东会决策以外的董事会是事务所的执行机构，但执行离不开决策，对于应由股东会决策以外的事项，其决策权当然落到了董事会头上。但是，考虑到董事会是由多名董事组事项，其决策权当然落到了董事会头上。但是，考虑到董事会是由多名董事组成，且召开成本较高，一些日常事项由其决策不符和效率和经济的原则，故设成，且召开
49、成本较高，一些日常事项由其决策不符和效率和经济的原则，故设置主任会计师作为董事会的辅助执行机构，行使日常管理权。董事会的职权具置主任会计师作为董事会的辅助执行机构，行使日常管理权。董事会的职权具体见章程范本第五十二条，归纳如下：体见章程范本第五十二条，归纳如下：人事选择并决定其报酬权。包括董事长、副董事长、副主任会计师、财务人事选择并决定其报酬权。包括董事长、副董事长、副主任会计师、财务负责人等高级管理人员。负责人等高级管理人员。管理决策权。包括决定事务所的经营计划和人力资源计划，事务所短期业管理决策权。包括决定事务所的经营计划和人力资源计划，事务所短期业务发展目标与发展计划，事务所的内部机构
50、设置、员工职级系列，制订事务所务发展目标与发展计划，事务所的内部机构设置、员工职级系列，制订事务所的基本管理制度。另外，是否出具有重大争议的业务报告，由各事务所在章程的基本管理制度。另外，是否出具有重大争议的业务报告，由各事务所在章程中根据自身情况决定是否由董事会决定。中根据自身情况决定是否由董事会决定。股东会审议草案拟定权。包括年度财务预算、决算方案，利润分配和亏损股东会审议草案拟定权。包括年度财务预算、决算方案，利润分配和亏损弥补方案，增减资方案，事务所合并、分立方案等。弥补方案，增减资方案，事务所合并、分立方案等。负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会决议。负责召集股东会，并向股
