1、第三章 个人独资企业和合伙企业法律制度 内容介绍：内容介绍：个人独资企业与合伙企人业的设立，合伙企个人独资企业与合伙企人业的设立，合伙企业的财产、合伙事务的执行，入伙与退伙等。业的财产、合伙事务的执行，入伙与退伙等。重点重点：普通合伙企业与有限合伙企业合伙事：普通合伙企业与有限合伙企业合伙事务的执行、入伙与退伙务的执行、入伙与退伙第一节第一节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度 一、个人独资企业法律制度概述（一）个人独资企业（1）一个自然人（中国籍公民）投资（2）对企业债务承担无限责任（3）非法人企业（4）机构简单，经营灵活 判断：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。
2、（）个人独资企业与个体工商户一样吗？个人独资企业与个体工商户一样吗？（1）出资人不同。）出资人不同。（2）承担责任的财产范围不同。）承担责任的财产范围不同。（3）适用的法律不同。）适用的法律不同。（4）法律地位不同。个人独资企业是经营实）法律地位不同。个人独资企业是经营实体，是一种企业组织形态；个体工商户则不体，是一种企业组织形态；个体工商户则不采用企业形式。采用企业形式。区分的关键在于是否进行了独资企业登记，区分的关键在于是否进行了独资企业登记，并领取独资企业营业执照。并领取独资企业营业执照。二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立（一）设立条件（一）设立条件（1 1）投资人为一个自然人
3、；）投资人为一个自然人；（2 2）有合法的企业名称；）有合法的企业名称；（3 3）有申报的出资（个人或家族财产）；）有申报的出资（个人或家族财产）；（4 4）有固定的生产经营场所和生产经营条件；）有固定的生产经营场所和生产经营条件；（5 5）有必要的从业人员。）有必要的从业人员。（二）设立程序（二）设立程序 1提出申请。向所在地的登记机关提出设立申请。2工商登记。15日内，发给营业执照。3分支机构登记。15日内，向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。三、投资人及事务管理三、投资人及事务管理 投资人：具有中国国籍的自然人。但不包括：公务员、党政机关领导干部、公检法系统工作人员、商业银行工作人员
4、。1投资人依法享有财产所有权，其权利可以转让或继承。2投资人以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。事务管理：事务管理：自行管理自行管理 委托或者聘用管理：书面合同委托或者聘用管理：书面合同 投资人对受托人或者被聘用的人投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三员职权的限制，不得对抗善意第三人。人。个人独资企业投资人个人独资企业投资人A聘用聘用B管理企业事务并管理企业事务并对对B规定其只能对外签定规定其只能对外签定1万元合同。某日，万元合同。某日，B 未经未经A同意与善意第三人签订了一份同意与善意第三人签订了一份3万元合万元合同，下列表述正
5、确的是（）同，下列表述正确的是（）A、有效合同，但若给、有效合同，但若给A造成损失，由造成损失，由B 承担承担;B、无效合同，但若给、无效合同，但若给A造成损失，由造成损失，由B 承担承担;C、可撤销合同，、可撤销合同，A向法院申请可撤销；向法院申请可撤销；D、效力待定合同，经、效力待定合同，经A追认后有效。追认后有效。委托委托/聘用人员的行为禁止聘用人员的行为禁止 利用职务便利，收受贿赂利用职务便利，收受贿赂 侵占企业财产侵占企业财产 挪用企业资金或给他人借贷挪用企业资金或给他人借贷 将企业资金以个人或他人名义开立帐户将企业资金以个人或他人名义开立帐户 擅自以企业财产担保擅自以企业财产担保
6、未经投资人同意，经营与本企业竞争性业务未经投资人同意，经营与本企业竞争性业务 与本企业进行交易与本企业进行交易 将本企业的权利转让他人将本企业的权利转让他人 泄漏商业秘密泄漏商业秘密（一）解散（一）解散（1 1）投资人决定解散；）投资人决定解散；（2 2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（或者继承人决定放弃继承；（3 3）被依法吊销）被依法吊销营业执照；营业执照；（4 4）法律、行政法规规定的其他情形。）法律、行政法规规定的其他情形。四、解散和清算四、解散和清算当企业解散清偿时，谁有优先权？1 1）所欠职工工资和社会保险费用）所欠职
7、工工资和社会保险费用 2 2）所欠税款；）所欠税款；3 3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。以清偿。解散后，原投资人企业存续期间的债务仍应解散后，原投资人企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在承担偿还责任，但债权人在5 5年内未向债务人年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。提出偿债请求的，该责任消灭。以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚不清偿的其财产不足以清偿所负债务，对尚不清偿的债务
8、，符合规定的有（）债务，符合规定的有（）A A 不再清偿不再清偿 B B 以投资人家庭共有财产承担无限责任以投资人家庭共有财产承担无限责任 C C 以个人的其它财产清偿，不足的，如债以个人的其它财产清偿，不足的，如债权人在权人在2 2年内未提出请求，则不再清偿年内未提出请求，则不再清偿 D D 以个人的其它财产清偿，不足的，如债以个人的其它财产清偿，不足的，如债权人在权人在5 5年内未提出请求，则不再清偿年内未提出请求，则不再清偿 综合题综合题：2004.1.152004.1.15日，甲出资日，甲出资5 5万元设立个人独资万元设立个人独资A A企企业，并聘请乙管理企业事务，规定乙只能签业，并聘
9、请乙管理企业事务，规定乙只能签定定1 1万元以内的合同。万元以内的合同。2 2月月1010日，乙未经甲同日，乙未经甲同意与善意第三人丙购入意与善意第三人丙购入2 2万元货物。万元货物。20042004年年7 7月月A A企业亏损决定解散。经查，企业亏损决定解散。经查，A A和甲的资产和甲的资产及债权债务如下：及债权债务如下：（1 1）欠税）欠税20002000元，欠乙元，欠乙50005000元，欠社保元，欠社保50005000元，欠丙元，欠丙9 9万元万元;（2 2）A A有银存有银存1 1万元，实物折价万元，实物折价8 8万元，其它个人万元，其它个人可执行财产可执行财产2 2万元。万元。1
10、1、乙向丙购买货物的行为是否有效？、乙向丙购买货物的行为是否有效？2 2、A A 企业的财产清偿顺序？企业的财产清偿顺序？3 3、如何满足丙的债权请求？、如何满足丙的债权请求？五、违反个人独资企业法的法律责任五、违反个人独资企业法的法律责任 投资人违反法律规定，应当承担民事赔偿责投资人违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或被判处没收的，应先（）或被判处没收的，应先（）A、承担民事赔偿责任、承担民事赔偿责任 B、缴纳罚款、缴纳罚款 C、缴纳罚金、缴纳罚金 D、没收财产、没收财产第二节第二节 合伙企业法律制度合伙企业法律制
11、度 一、合伙的概念一、合伙的概念 合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。是一种以合同关系为基础风险的自愿联合。是一种以合同关系为基础的企业组织形式。的企业组织形式。二、合伙企业的概念及分类二、合伙企业的概念及分类 1 1合伙企业，是指自然人、法人和其他组织合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照依照合伙企业法合伙企业法在中国境内设立的普通在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业普通合伙企业 分类分类 有限合伙企业有限合伙企业
12、注意：注意：采用合伙制的非企业专业采用合伙制的非企业专业服务机构：非企业形式的服务机构：非企业形式的不以营利为目的的专业服不以营利为目的的专业服务机构。务机构。不禁止外国企业或个人在不禁止外国企业或个人在中国境内设立合伙企业。中国境内设立合伙企业。二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）特点（一）特点（1）普通合伙人组成）普通合伙人组成 除国有独资公司、国有企业、上市公司、公除国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体。益性事业单位、社会团体。（2）无限连带责任。）无限连带责任。普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立（一）设立条件（一）设立条件（1 1）有）有2 2个以上合伙人。个
13、以上合伙人。（2 2）有书面合伙协议。）有书面合伙协议。（3 3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（4 4）有合伙企业的名称和生产经营场所。）有合伙企业的名称和生产经营场所。（5 5）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。财产构成财产构成出资出资合法收益合法收益其它财产其它财产货币货币实物实物权利权利劳务劳务公共积累资金公共积累资金未分配盈余未分配盈余债权债权商号、商誉商号、商誉接受赠与接受赠与（二）合伙企业财产（二）合伙企业财产性质：性质：共同共有共同共有 清算前，不得分割清算前，不得分割 合伙人在合伙企业清算前私自转移或合伙人在合伙
14、企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。以此对抗善意第三人。3 3、合伙人财产份额的转让、合伙人财产份额的转让（l l）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意。一致同意。（2 2）合伙人之间转让时，应当通知其他合伙人。）合伙人之间转让时，应当通知其他合伙人。（3 3向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；条件下，其他合伙人有优先购买权；（4 4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质出
15、质的，须经其他合伙人一致同意；的，须经其他合伙人一致同意；（四）合伙事务执行四）合伙事务执行 1 1、形式、形式（1 1）共同执行）共同执行（2 2）委托执行）委托执行 如若变更企业名称、地址、经营范围、处分如若变更企业名称、地址、经营范围、处分不动产或其它财产权利、为他人担保、聘用经不动产或其它财产权利、为他人担保、聘用经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。营管理人员，须经全体合伙人一致同意。合伙人的权利合伙人的权利 对执行合伙事务的对执行合伙事务的同等权同等权 执行合伙事务的执行合伙事务的对外代表权对外代表权 不执行合伙事务的合伙人的不执行合伙事务的合伙人的监督权监督权 查阅资料权查阅资料
16、权 提出异议和撤销委托权提出异议和撤销委托权合伙人的义务：合伙人的义务：部分合伙人执行合伙事务时，要定期向其部分合伙人执行合伙事务时，要定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。经营和财务状况。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙企业相竞争的业务。合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。动。合伙事务的决议办法合伙事务的决议办法 按合伙协议的约定按合伙协议的约定 一人一票并过半数
17、一人一票并过半数损益分配损益分配:（1 1）合伙损益。包括合伙利润和合伙亏损。）合伙损益。包括合伙利润和合伙亏损。（2 2）分配原则）分配原则 按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照商不成的，由合伙人按照实缴出资实缴出资比例分配、比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。分配、分担。合伙协议合伙协议不得约定不得约定将全部利润分配给部分合将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。伙人或者由部分
18、合伙人承担全部亏损。非合伙人非合伙人-合伙人以外的人合伙人以外的人 由全体合伙人一致同意聘用的企业经营由全体合伙人一致同意聘用的企业经营管理人员。管理人员。职责：职责：（1 1）在授权范围内履行职务。在授权范围内履行职务。（2 2）越权行使，或者在履行职务过程中因故）越权行使，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系 是指有关合伙企业的是指有关合伙企业的对外关系，涉及合伙对外关系，涉及合伙企业企业对外代表权的效对外代表权的效力、合伙企业和合伙力、合
19、伙企业和合伙人的债务清偿问题人的债务清偿问题。1 1、对外代表权的效力、对外代表权的效力 一、共同执行合伙事务的，都有对外代表权。一、共同执行合伙事务的，都有对外代表权。二、由部分合伙人执行的，只有受委托执行的二、由部分合伙人执行的，只有受委托执行的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。三、执行授权特别合伙事务的，仅以授权范围三、执行授权特别合伙事务的，仅以授权范围对外代表合伙企业。对外代表合伙企业。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2
20、 2、债务清偿、债务清偿（l l）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。企业财产优先清偿企业财产优先清偿;合伙人承担无限连带责任；合伙人承担无限连带责任；合伙人之间债务分担和追偿。合伙人之间债务分担和追偿。2 2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；务；不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿的，以其从合伙合伙人的自有财产不足清偿的，以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请企业中分取
21、的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。的财产份额用于清偿。（六）入伙与退伙（六）入伙与退伙 （一）入伙（一）入伙 人伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外人伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。程序：全体合伙人一致同意，订立书面入伙程序：全体合伙人一致同意，订立书面入伙协议。协议。权利和责任权利和责任 ：与原合伙人相同：与原合伙人相同 （二）退伙（二）退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失失合伙人资格
22、。合伙人资格。协议退伙协议退伙 自愿退伙自愿退伙 通知退伙通知退伙 当然退伙当然退伙 法定退伙法定退伙 除除 名名（三）退伙的效果（三）退伙的效果 财产继承 退伙结算 退伙后，并未解除对于其退伙前的原因发生债务的无限连带责任。特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。务的专业服务机构。1 1、责任形式、责任形式 责任承担：有限责任与无限责任相结合责任承担：有限责任与无限责任相结合 无限连带责任无限连带责任 责任追偿：按协议约定责任追偿：按协议约定 风险防范：执业风险基金风险防范：执业风险基金 职业保险职业保险
23、三、有限合伙企业三、有限合伙企业 由有限合伙人和普通合伙人共同组成，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。织。有限合伙企业设立的特殊规定有限合伙企业设立的特殊规定 1 1、人数：、人数：2-502-50人，至少有人，至少有1 1个普通合伙个普通合伙人人 2 2、名称：、名称：“有限合伙有限合伙”3 3、出资：不得以劳务出资，按规定足、出资：不得以劳务出资，按规定足额缴纳。额缴纳。有限合伙企业事
24、务执行的特殊规定有限合伙企业事务执行的特殊规定 1 1有限合伙企业由普通合伙人执行合有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。确定执行事务的报酬及报酬提取方式。2 2有限合伙人不执行合伙事务，不得有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。对外代表有限合伙企业。3.3.第三人与有限合伙人交易责任。第三人与有限合伙人交易责任。4 4利润分配利润分配 5 5有限合伙人可以同本有限合伙企业进有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易行交易 6 6有限合伙人可以自营或者同他人合作有限合伙人可以
25、自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务经营与本有限合伙企业相竞争的业务（四）有限合伙企业财产出质与转（四）有限合伙企业财产出质与转让的让的（五）有限合伙人债务清偿（五）有限合伙人债务清偿入伙与退伙入伙与退伙 1 1新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。的债务以其认缴的出资额为限承担责任。2 2有限合伙人出现下列情形时当然退伙：有限合伙人出现下列情形时当然退伙：作作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销作为合伙人的法人或者其他组织依
26、法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；具有相关资格而丧失该资格的；合伙人在合合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。行。3 3作为有限合伙人的自然人在有限合作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。其他合伙人不得因此要求其退伙。4 4作为有限合伙人的自然人死亡，其作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人或者权利承受人
27、可以依法取得该继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人在有限合伙企业中的资格。5 5有限合伙人退伙后，对基于其退伙有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。承担责任。合伙人性质转变的特殊规定合伙人性质转变的特殊规定 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的
28、，对其普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。务承担无限连带责任。四、合伙企业解散和清算四、合伙企业解散和清算 解散解散 ：（1 1）合伙期限届满）合伙期限届满（2 2）合伙协议约定的解散事由出现；）合伙协议约定的解散事由出现；（3 3）全体合伙人决定解散；）全体合伙人决定解散；（4 4）合伙人已不具备法定人数满）合伙人已不具备法定人数满3030天；天；（5 5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；无法实现；（6 6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被）依法被吊销营业执
29、照、责令关闭或者被撤销；撤销；清算清算 确定清算人确定清算人 通告和公告通告和公告 财产清偿顺序财产清偿顺序 注销注销 到期无法清偿债务的到期无法清偿债务的处理处理 20042004年年1 1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。协议约定：甲以协议约定：甲以5 5万元现金出资，乙以房屋作万元现金出资，乙以房屋作价价8 8万元出资，丙以劳务作价万元出资，丙以劳务作价4 4万元出资；各万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。20042004年年6 6月为扩大规模向银行贷款月为扩大规模向银行贷款5 5万元，期万元，期限限1 1
30、年。同年年。同年8 8月，甲提出退伙，由于当时企月，甲提出退伙，由于当时企业盈利，乙丙同意并输了退伙结算手续。业盈利，乙丙同意并输了退伙结算手续。9 9月，月，丁入伙，丁入伙，20052005年年5 5月，因经营恶化，决定解散，月，因经营恶化，决定解散，并将现有财产并将现有财产3 3万元分配，但未清偿银行债务。万元分配，但未清偿银行债务。同年同年6 6月银贷到期后要求偿还发现已解散。故月银贷到期后要求偿还发现已解散。故向甲要求偿还全部贷款，甲称早已退伙，不向甲要求偿还全部贷款，甲称早已退伙，不负责。向丁要求，认为此笔款项是其入伙前负责。向丁要求，认为此笔款项是其入伙前发生的发生的;向乙要求，乙
31、表示只按照协议约定比向乙要求，乙表示只按照协议约定比例清偿相应数额，向丙要求时，丙称其以劳例清偿相应数额，向丙要求时，丙称其以劳务入伙，不承担还款义务。务入伙，不承担还款义务。1 1、甲、乙、丙、丁各自的主张能否成、甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？说明理由。立？说明理由。2 2、合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？、合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？部之间应如何分担清偿责任？20042004年年8 8月，甲、乙、丙、丁协商设立合月，甲、乙、丙、丁协商设立合伙企业。其中，甲、乙、丁系辞职员工，丙系伙企业。其
32、中，甲、乙、丁系辞职员工，丙系一有限公司职员。四方共同约定：甲、乙、一有限公司职员。四方共同约定：甲、乙、丁以劳务和实物出资，对企业债务承担无限丁以劳务和实物出资，对企业债务承担无限责任；并由甲乙负责公司的经营管理事务，责任；并由甲乙负责公司的经营管理事务，丙以货币出资，对企业债务以出资额为限承丙以货币出资，对企业债务以出资额为限承担有限责任，不参与企业经营。开业不久，担有限责任，不参与企业经营。开业不久，丁退伙，同时接纳丁退伙，同时接纳B B入伙。入伙。1010月底，债权人月底，债权人A A 就就1010月前发生的债务要求现在的合伙人以及月前发生的债务要求现在的合伙人以及退伙人清偿。对此，丁
33、认为其已经退伙，不退伙人清偿。对此，丁认为其已经退伙，不应承担，应承担，B B则认为，自己对入伙前的债务也不则认为，自己对入伙前的债务也不承担任何责任。承担任何责任。1 1、在企业设立中，哪些地方不合法？、在企业设立中，哪些地方不合法？2 2、对、对A A的请求，合伙人应如何承担责任？的请求，合伙人应如何承担责任？3 3、若合伙协议约定只有甲和丁有权执行合伙、若合伙协议约定只有甲和丁有权执行合伙事务，乙无权，但与事务，乙无权，但与C C公司签定一份合同公司签定一份合同 ，甲和丁知道后向甲和丁知道后向C C明确表示不予以承认，合同明确表示不予以承认，合同效力如何确认？效力如何确认？4 4、若由甲执行合伙事务，丁向、若由甲执行合伙事务，丁向C C借款时，在借款时，在征得甲同意后，将其在合伙企业中的财产份征得甲同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质难额出质难C C，丁的出质是否有效？，丁的出质是否有效？
