1、2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合1第九章 并购后的整合收购后只有通过强有力的整合手段才能使价值得以实现2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合2提示目标公司在成功地和收购方实现整合或磨合之前，收购的价值形成仍然是潜在的。成功的收购所带来的欣喜若狂和激动不已的心情平静下来之后，收购后之整合过程就在一个冰冷的早晨开始了，价值形成依赖于这一整合的质量。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合3一、整合在收购中所属的阶段收购或兼并包括三个阶段：准备阶段、协商阶段和整合阶段。阶段三包括：对组织和文化适应性之评估 整合方式之产生 联姻战略、收购方与目
2、标公司间之组织与文化2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合4说明完成一次成功的收购，要求将收购过程和三个阶段准备阶段、协商阶段和并购后之整合阶段理解为相互联系、相互影响的过程，而且都是出自于他们自身的动力推动。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合5二、收购后的整合过程 收购过程的整合（或磨合）阶段，对于收购能否成功实现价值形成的目的至关重要。价值形成通常取决于收购方与目标公司之间战略能力的转让。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合6（一）价值增殖与整合1、并购双方某种能力的转让，即：运营资源集中统一、职能技术转让 整体管理技术转让；2、
3、相应规模，以及在公司原有基础上派生出规模更大的联合体。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合7能力效益分类能力效益分类 特殊能力效益的转让特殊能力效益的转让-1、运营资源共享销售能力、制造设备、品牌、商标、分销渠道、办公用地等等；2、职能技术 设计、产品开发、生产技术、资料管 理、质量控制、包装、市场营销、宣 传、培训等；表9-1：收购活动中战略能力/规模效益分类2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合8续表 3、整体管理技术 战略方向、领导、眼光、资源配置、财务计划与控制、人力资源管理、与 供货商之关系、管理风格；4、规模效益 市场力量、购买力、融资渠道的增
4、加、风险多样化、资本成本的降低。-2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合9说明1、整合的程度取决于并购双方间战略上相互依赖的程度，这种相互依赖关系是公司能力转让和价值形成的先决条件。2、整合的时间选择，取决于公司双方能力共享或转让的方式。营运资源的合理化，通常比职能技术或整体管理技术转让要快得多。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合10续前3、两家公司资源的扩充，要求将两公司的资源合并在单个组织结构之内，或保持在两公司之分界线之内。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合11（二）收购后双方的相互依存与整合对目标公司而言，战略上相互依存的需
5、求与独立自主的需求两种情况交替出现。这种交替出现的情况，可由下图表现出来，两端表示完全保守和完全吸收，大多数收购要求相互依存和独立自主达到最大化。这一分类形成四种类型的收购后之整合：组合管理型、保守型、共存型和吸收型。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合12图：战略上相互依存与组织上独立自主之组合关系 要求战略上相互依存 低 高 -|高|保守型|共存型|要求组织|独立自主 -|低|保留公司|吸收型|-2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合13（三）整合的类型1、吸收型整合 在吸收型并购中，整合意味着双方公司以往的运作、组织和文化等方面的完全合并；2、保守型
6、并购在保守型并购中，对独立自主的要求强烈，收购方对目标公司的资源只能是谨慎而有限度的干预，比如财务控制方面，而且允许目标公司开发和利用这些资源和能力；2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合14续前3、共存型并购在共存型并购中，两家公司起初彼此共存，但此后逐渐变得相互依赖，以共存型为基础的并购，要求双方同时保护和渗透双方之间的边界。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合15（四）整合方式的选择收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久的竞争优势。在吸收型并购中，运营资源必须集中统一起来，以减少重复浪费，为了缩减夕阳产业的生
7、产能力，一般采取吸收型并购方式。在保守型并购中，只有整体管理技术可以转让，联合大企业式的并购一般采取这种方式。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合16续前在共存型整合中，没有发生运营资源的统一使用，但职能技术会逐渐转让。一家电信公司为了生产多种多样的产品，兼并了一家计算机公司，它们在各自界限内保留自己的公司，但也允许它们越过界限相互发生联系。比方说，1991年，计算机公司NCR 被并购后，电信巨头AT&T允许NCR负责与计算机有关的许多活动，并在“计算机通讯产品”开发上进行合作。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合17（五）原则1、相互学习。战略能力的转
8、让包括两公司间不同层次的多种多样的相互作用，而且要求这两者之间在管理方面和人员方面上相互影响、相互作用。这种相互作用的过程，也是公司双方将并购蓝图变为现实的过程中，相互学习、相互适应的过程。2、制造适合的气氛。仅仅对公司双方的能力和资源进行合并是远远不够的，而且还要创造一种有利于转让的气氛。由于并购前决策存在某些问题，或者没有营造出必要的气氛，或者公司间相互关系处理不当等原因，公司的资源和能力得不到恰当的合并，整合过程中就会产生价值损失而不是价值增值。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合18二、组织与文化的整合模式1、核心观念：并购双方的价值链需要重新构造，以实现收购方价值
9、形成的目的。2、内容：这种重新构造包括三个方面：技术方面、政治方面和文化方面。技术方面的重构类似于上述所说的能力转让模式，它对价值链的不同组成部份有重要的影响。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合19续前3、然而，价值链除了技术方面的重构以后，还包括其它更多的东西，即人际政治关系，它代表着影响人们的行为能力和行为动机的一种随意的过程和体系。例如，在进行公司整合时，如果要使目标公司的雇员感到未受到怠慢或不公正的待遇，就应该注意这种政治关系。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合204、文化整合的意义一个组织的文化体现在其价值体系、信仰、准则、理想、神话和宗教
10、仪式之中，它可以激发人们，使之成为效率和效益不竭的价值源泉。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合215、组织文化的类型 类 型 主要特点-权力型 对挑战进行独裁和压制；突出个人决策 而不是组织决策。作用型 官僚主义和等级制度；突出刻板的教条 和程序；高效和标准化的客户服务。使命型 突出团队义务；使命决定工作组织；灵 活性和工人的自主性；要求创造性环境。个性型 突出质量；追求个人成员的个性发展。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合226、两个对兼并产生重要影响的因素（1）现存于联合组织内之文化适应程度；既定的目标，亦即文化移植的方式是否构成文化整合之一部分
11、；取消或保留文化的自主权。（2）事件对个人的影响，也就是说，并购过程产生紧张压力之程度、范围及其持续时间。原因：文化适应性不好，或文化上的水火不容，必然产生很大的分歧、变化无常以及文化上的模棱两可与含糊不清，使组织内之成员日子难过。这种状况会导致士气丧失、缺乏义务感、思想混乱和悲观失望，并使组织行为机能失调。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合237、并购中的文化风险收购的文化风险，并用它来衡量和评判收购双方公司文化上的水火不容或者说文化上的距离，这种文化上的差异会妨碍两公司的有效整合。因此，在对并购方案进行可行性评估时，除了考虑战略方面的问题外，还要考虑到文化风险。一般而
12、言，两个公司之间在文化上是有距离的，通常表现为组织文化和专业文化（譬如说科学家与会计师之间）上的差异。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合248、影响文化风险的因素 是否发生操作整合。不同类型的协同作用意味着不同程度的风险，操作整合增加了这种风险。整合的部门。同一公司内部存在着亚文化，比方说，使命导向型的研发部与作用导向型的服务部，在文化上就体现出一定的差异性。收购方采取的整合模式。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合25注意：每个公司在对文化多样性的宽容度上也各不相同。譬如说，瑞典的跨国公司伊莱克斯公司在不同国家进行了大量的收购活动，其整合方式接受甚至
13、保留了原被收购公司的文化特性，留用了原公司的总经理，毫不含糊地授予他们业务监控的权力，和他们就公司业绩指标协商谈判，依靠他们和其它组织自愿地进行合作和整合。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合26三、公司整合中存在的问题 由于收购前所作的可行性研究，一般是以对目标公司真实的财务状况、公司发展战略、组织力量以及公司不足之处等方面的有限认识和了解为基础，很难和收购后的实际情况完全一致，这意味着，收购前的期望通常必须根据这种实际情况进行修正与更改。为了适应这种变化，收购后之整合过程应该灵活进行。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合271、机械合僵化：决定论他们
14、相信并购蓝图不需修改，也不必根据实际情况进行贯彻执行（他们忘了，并购蓝图是建立在双方不完全了解的基础上，它通常是为适应收购方的政治强制性决策而列出的一张愿望单；他们也没考虑到，收购方案的执行过程，也是收购双方互相了解的过程之一，这一过程实际上也是双方相互适应的过程。）后果：决定论会导致僵化而不切实际的整合方案。当他们就公司资源转让和时间安排问题和原来的设想不一致时，双方管理层之间就会充满敌对情绪，这种敌对情绪会在管理层之间产生一种不合作态度，恶化公司资源健康有效地转让的气氛。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合282、人力资源价值的损失在人事方面，这一问题会体现为收购是一种
15、价值损失，这里所说的价值，包括金钱方面和非金钱方面，以及管理者在收购前所享有的心理方面的补偿。价值损失体现为收购后薪酬降低、权力或公司地位丧失等。譬如说，安排给目标公司管理者的位置，既不考虑他们以往的高深资历，也不看他们的专长。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合29后果采取严厉的整合方式会挫伤目标公司管理者的感情，阻碍双方间相互信任和合作气氛的发展，这种气氛对双方管理者之间的相互影响和相互沟通是十分有用的，对公司资源的转让也是非常必要的。如果出现这种价值损失的情况，要实现公司并购后的顺利整合是不可能的。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合303、领导真
16、空 在整合过程中，对这种相互影响关系的管理，要求收购方有强硬而贤明的高层管理者亲自参与。如果公司整合的任务交给两个公司的实际操作管理者去执行，高层管理者不亲自参与这一过程，整合过程就会堕落为双方相互争吵和指责的过程，高级管理者必须亲自消除两个组织之间在整合过程中出现的摩擦 2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合31后果如果对这种相互关系管理松驰，没有唯一的总体权威，其结果必然是内部职能冲突、目标不确定、双方各耍小动作。一家收购方的人事经理说，“第一年，我们两家管理班子就互相忿恨，我们大多数不把其他人（即目标公司）放在眼里，你说谁能把这两个公司拢到一块。”2023-2-5公司并
17、购理论与实务 第九章 并购后的整合32四、整合过程之步骤 两个阶段：准备阶段公司资源与能力的实际转让阶段 2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合331、准备阶段第一，在准备阶段，收购方必须持有目标公司的股票，在有些收购案中，在职能部门或整体管理技术未转让之前，目标公司的运作必须通过注入新的资本来加强。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合34续前第二，必须小心谨慎地处理两公司之间相互关系，并且要建立相应的管理班子，这一管理班子由收购方的高层管理人员、目标公司的领导和某些职员组成；第三，必须甄别哪些资源可以而且应该转让，并且转向于哪个方面；第四必须排除相互关系
18、之外的某些因素，这些因素会冲淡资源转让的效果；2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合35续前第五，必须掌握两者相互影响关系的节奏，提高转让的质量。第六，激发目标公司员工士气。被收购的目标公司管理者的士气通常比较低落，没有方向感或目标感。参与收购过程管理的一项重要职能，就是要向这些目标公司的管理者，慢慢灌输新鲜而又充满生机与活力的目标感，使他们恢复信心。第七，此外，收购方还要恢复外部市场对本公司的关注，使这些竞争对手们意识到，这家收购而成的公司又回到市场来了。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合362、第二阶段整合过程的第二阶段，是指公司资源与能力的实际转让，转让的模式和转让的时间长短，取决于整合的类型保守型、共存型或吸收型，每一种整合模式打上了整合的特殊目的的烙印，这一目的才是整合过程的精髓。2023-2-5公司并购理论与实务 第九章 并购后的整合37
