第五章工程项目融资的组织课件.ppt

1、第五章 工程项目融资的组织项目的参与者 w以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资众多参与方的作用与相互关系w基本参与者是项目融资方式的主体w项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。w一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公司，以及东道国政府等。Project sponsorw第一节第一节 项目融资参与者项目融资参与者w项目公司项目公司w（借款方）（借款方）Project companybankcontractorssupplierswbuyersSecurity trusteew担保受托方担保受托方winsurers承建商承建商expertlawyers专家/律师菲律宾Pag

2、bilao项目结构图贷款银团w担保受托方w纽约一银行进出口银行菲律宾政府w承建商w营运方国家电力公司Pagbilao发电有限公司项目公司东京银行、花旗银行国际金融公司、亚洲开发银行w贷款合同w建设合同电能出售合 同w经营合同w电力收入w还款w剩余收入w政治风险保险w履约担保w供货商三菱集团二、项目公司的组织形式二、项目公司的组织形式 w1.契约式合营（合作经营）w2.股权式合资经营非法人式法人式w项目公司项目公司三、银行和金融机构三、银行和金融机构 银团贷款银团贷款（syndicate）牵头银行（安排行/管理行）参与银行 代理银行 工程银行 财务顾问行第二节第二节 工程项目融资的步骤工程项目融

3、资的步骤w选择项目的融资方式（决定是否采用项目融资）选择项目的融资方式（决定是否采用项目融资）任命项目融资顾问（明确任务和目标要求）任命项目融资顾问（明确任务和目标要求）反馈w签署项目融资文件签署项目融资文件w执行项目投资计划执行项目投资计划w贷款银团经理人监督并参与项目决策贷款银团经理人监督并参与项目决策w项目风险的控制与管理项目风险的控制与管理w评价项目风险因素评价项目风险因素w设计项目的融资结构和资金结构设计项目的融资结构和资金结构w选选 择银行、发出项目融资建议书择银行、发出项目融资建议书w组织贷款银团组织贷款银团w起草融资法律文件起草融资法律文件w融资谈判融资谈判w工业部门（技术、市

4、场分析）工业部门（技术、市场分析）w项目可行性研究项目可行性研究w投资决策投资决策-初步确定项目投资结构初步确定项目投资结构w第一阶段第一阶段w投资决策分析投资决策分析w第二阶段第二阶段w融资决策分析融资决策分析第三阶段第三阶段融资结构分析融资结构分析第四阶段第四阶段融资谈判融资谈判第五阶段第五阶段项目融资的执行项目融资的执行w风险管理w担保w项目文件第三节第三节 工程项目融资的担保和支持工程项目融资的担保和支持w 3.1 担保的概念与种类担保的概念与种类担保在民法上是指以确保债务或其他经济合同项下义务担保在民法上是指以确保债务或其他经济合同项下义务的履行或清偿为目的的保证行为，它是债务人向债

5、权人的履行或清偿为目的的保证行为，它是债务人向债权人提供履行债务的特殊保证。提供履行债务的特殊保证。项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产向贷款或租赁机构做出的偿还保证，具体可以分为物权向贷款或租赁机构做出的偿还保证，具体可以分为物权担保和信用担保。担保和信用担保。物权担保物权担保：借款人或担保人以自己的有限资产有限资产或权益资产权益资产为履行债务而设定的担保物权，如抵押权、质押权、留置权抵押权、质押权、留置权等信用担保：信用担保：担保人以自己的资信资信向债权人保证对债务人履行债务承担的责任，如担保保证书、安慰信保证书、安慰信等。3.2

6、 担保的作用与项目担保人两个重要的作用两个重要的作用 1)项目投资者可以避免承担全部的和直接的项目债务责任。这样投资者才可以安排有限追索的融资结构。2)项目担保可以将一部分风险可以转移给项目的第三方。项目的担保人1）项目的投资者）项目的投资者:项目融资结构中最常见和最主要的担保人。为项目公司提供担保，可以是直接担保（直接承担一定数额的债务），也可以以非直接的形式出现（这一类担保还需要加上其他形式的担保）。2）第三方担保）第三方担保：项目直接投资者之外的与项目有直接或间接利益关系的机构，提供项目建设或者项目生产经营担保。包括政府机构、商业机构（如承包商、供应商、设备经营商、产品用户）国际金融机构

7、。3）商业担保人）商业担保人：以提供担保作为一种盈利手段，承担项目风险并收取担保服务费用。主要有银行、保险公司和其他一些专营商业担保的金融机构。项目担保的步骤1)贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出项目担保要求；贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出项目担保要求；2）项目投资者或第三方担保人可否提供担保，如果公司担保）项目投资者或第三方担保人可否提供担保，如果公司担保不被接受，则需要银行担保；不被接受，则需要银行担保；3）在银行提供担保的情况下，项目担保称为担保银行与担保）在银行提供担保的情况下，项目担保称为担保银行与担保受益人之间的合约关系；受益人之间的合约关系；4）如果项目所在国与提供担

8、保银行不再同一个国家，有时担）如果项目所在国与提供担保银行不再同一个国家，有时担保收益人会要求担保银行安排一个当地银行作为代理。保收益人会要求担保银行安排一个当地银行作为代理。信用担保物权担保其他担保方式完工担保无货亦付款合同安慰信东道国政府的支持w 不动产物权担保（土地、建筑）按标的物的性质 动产物权担保按担保方式有形动产无形动产浮动设押固定 消极担保条款 准担保产易 从属之债3.3 3.3 主要担保形式主要担保形式 1、信用担保形式、信用担保形式 1）项目完工担保）项目完工担保 项目融资过程中风险最大的是项目建设阶段项目融资过程中风险最大的是项目建设阶段 项目完工担保是项目融资结构中的最主

9、要的项目完工担保是项目融资结构中的最主要的担保条件。担保条件。项目完工是一种有限责任的直接担保形式。项目完工是一种有限责任的直接担保形式。完工担保责任 项目投资者履行完工担保义务方式 项目投资者履行完工担保措施w 项目的投资者项目的投资者w 承建项目的工程公司承建项目的工程公司w 有关保险公司有关保险公司w规定时间内规定时间内 “商业完工商业完工”w短期贷款人w取代短期贷款人的长期贷款人基本内容特有的担保形式，体现的是项目公司与项目产品购买者之间特有的担保形式，体现的是项目公司与项目产品购买者之间的长期销售合同关系的长期销售合同关系.实质上是项目产品购买者为项目所提供的一种财务担保，项实质上是

10、项目产品购买者为项目所提供的一种财务担保，项目公司可以利用其担保的绝对性和无条件进行融资。目公司可以利用其担保的绝对性和无条件进行融资。管道和交通项目管道和交通项目 用户用户“包产量包产量”协议协议最低数额支付的义务是无条件的。最低数额支付的义务是无条件的。该合同责任者的义务是无条件的，且不可撤销。该合同责任者的义务是无条件的，且不可撤销。w原材料供应商原材料供应商项目公司项目公司产品用户产品用户3）安慰信（）安慰信（Letter of Comfort）w定义：定义：由项目主办方或政府写给贷款人,对他发放项目公司的贷款表示支持的信w特征特征:不具有法律约束力，只有道义上的约束力w支持体现：w4

11、）东道国政府的支持）东道国政府的支持w基本建设项目或关系到国家安全的项目，如道路、铁路、机场、医院、军事基地，所在国政府将参与项目的计划、融资、建设和运营等各个阶段。（1）经营支持（2）不剥夺资产（3）提供资金2、主要物权担保主要物权担保定义：定义：它是指项目公司或第三方以自身资产为履行贷款债务提供的担保。国内用的多，国际融资活动较少使用，因为贷款方不易控制跨国担保物，另外，贷款方看重的是项目本身，而非项目目前的资产。其作用在于约束项目有关参与方认真履行合同。其作用在于约束项目有关参与方认真履行合同。1）不动产物权担保）不动产物权担保（土地、建筑物等财产）2）动产物权担保）动产物权担保（指项目

12、公司以自己或第三方的动产作为履约的技术保证，如特定的股份、特需权等）3）浮动设押浮动设押 floating charge（浮动设押的担保方式，即以借款方所拥有的某一类现在或将来的资产最为最终的还款保证。他不是一特定的动产或不动产作为担保标的，只有在某件事情发生才能确定受偿资产。）3、其他担保方式 1)消极担保条款式消极担保条款式 是指借款方向贷款方承诺，将限是指借款方向贷款方承诺，将限制在自己资产上设立有利于其他债权人的物权担保。制在自己资产上设立有利于其他债权人的物权担保。2)准担保交易准担保交易 在法律上被排除在担保之列，但是，在法律上被排除在担保之列，但是，其效果类似物权担保。其效果类似

13、物权担保。w融资租赁w出售和租回w出租和购回w所有权保留（条件出售）3）从属之债）从属之债债务人从债权人主债权人n基本文基本文件件n基本文基本文件件n融资文件融资文件n担保/抵押文件n支持文件支持文件第三章第三章 项目融资模式项目融资模式一、设计项目融资模式的原则一、设计项目融资模式的原则（一）实现对项目发起人的有限追索原则（一）实现对项目发起人的有限追索原则（二）项目风险分担原则（二）项目风险分担原则（三）利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本（三）利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本（四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入（四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入（五）处理项目融资与市场安

14、排之间的关系（五）处理项目融资与市场安排之间的关系（六）近期融资战略与远期融资战略（六）近期融资战略与远期融资战略（七）实现非公司负债型融资的要求（七）实现非公司负债型融资的要求第一节 项目融资模式设计原则及结构特征w二、项目融资模式的结构特征二、项目融资模式的结构特征w（一）贷款方面的特征一）贷款方面的特征w（二）在信用保证方面的特征（二）在信用保证方面的特征w（三）在时间结构及追索性质方面的特征（三）在时间结构及追索性质方面的特征3.2 3.2 筹资渠道与筹资方式筹资渠道与筹资方式筹资渠道是指筹集资金的来源的方向筹资渠道是指筹集资金的来源的方向与通道，企业筹集资金的渠道包括国与通道，企业筹

15、集资金的渠道包括国家财政资金、企业自留资金、银行信家财政资金、企业自留资金、银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他贷资金、非银行金融机构资金、其他企业资金、民间资金与国外资金。企业资金、民间资金与国外资金。筹资方式筹资方式 是指企业筹集资金所采取的具体形式。企业筹集资金的方式包括：直接投资、发行股票、银直接投资、发行股票、银行借款、发行债券、融资租赁、行借款、发行债券、融资租赁、BOTBOT，以及资产证券化等方式。，以及资产证券化等方式。配合配合 方式方式 渠道渠道直直接接投投资资发发行行股股票票 银行银行借款借款 发发行行债债券券 融融资资租租赁赁 BOT 资产资产证券证券化化国家财政资金国

16、家财政资金 企业自留资金企业自留资金 银行信贷资金银行信贷资金 非银行金融机构非银行金融机构资资金金 其他企业资金其他企业资金 民间资金民间资金 国外资金国外资金 筹资渠道与筹资方式的关系筹资渠道与筹资方式的关系3.3 资金来源资金来源 项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金三部分（表二）项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金三部分（表二）资本金资本金是指新建项目建立企业时在工商行政管理部门登记的注是指新建项目建立企业时在工商行政管理部门登记的注册资金。按照投资主体不同，资本金可分为国家资本金、法册资金。按照投资主体不同，资本金可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金以及外商资本金。人

17、资本金、个人资本金以及外商资本金。资本溢价资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资本金的差额。本金的差额。借入资金借入资金是指通过国内外银行贷款、国际金融组织贷款、外国是指通过国内外银行贷款、国际金融组织贷款、外国政府贷款、出口信贷、发行债券等方式筹集的资金。政府贷款、出口信贷、发行债券等方式筹集的资金。资本金(注册资金)资本溢价资本公积金自有资金赠款借入资金长期借款流动资金借款其他短期借款资金总额权益资本权益资本国内银行贷款国内银行贷款国外贷款国外贷款发行债劵发行债劵租赁筹资租赁筹资企业或项目实体需要设备时，不是企业或项目实体需要设

18、备时，不是通过筹资自行购买，而是以付租金通过筹资自行购买，而是以付租金的方式向租赁公司借入设备的方式向租赁公司借入设备3.4 3.4 传统的筹资方式传统的筹资方式w1）权益资本）权益资本w国家财政拨款w企业利润留存w发行股票筹资w外商直接投资w2）国内银行贷款）国内银行贷款w 长期贷款 短期贷款 流动资金贷款1）基本建设贷款）基本建设贷款;2）技术改造贷款）技术改造贷款;3）城市建设综合开发企）城市建设综合开发企 业贷款业贷款;4）农业基础设施及农业资源开发贷款）农业基础设施及农业资源开发贷款国外贷款国外贷款 外国政府贷款外国政府贷款 国际金融组织贷款国际金融组织贷款 出口信贷出口信贷 国际商

19、业贷款国际商业贷款发行债券发行债券 企业债券企业债券 可转换债可转换债Convertible Bonds 境外债券境外债券 我国政府、金融机构和企业在国外我国政府、金融机构和企业在国外向外国投资者发行的外币债券称为向外国投资者发行的外币债券称为境外国际债券。境外国际债券。Convertible Bonds w我国我国公司法公司法对可转换债对可转换债券的发行作了明确规定券的发行作了明确规定w2019年年3月国务院证券委又月国务院证券委又发布了发布了可转换公司债券管可转换公司债券管理暂行办法理暂行办法，w提出提出500家重点国有企业未家重点国有企业未上市的公司中进行试点。上市的公司中进行试点。境外

20、债券境外债券发行境外债券前，发行人首先经发行境外债券前，发行人首先经过国外评级机构的评级，然后过国外评级机构的评级，然后委托承销团确定发行条件，包委托承销团确定发行条件，包括金额、偿还期、利率、发行括金额、偿还期、利率、发行价格、发行费用等。发行后的价格、发行费用等。发行后的债券可在二级市场上流通。债券可在二级市场上流通。美国美元债券市场（纽约）美国美元债券市场（纽约）亚洲美元债券市场（新加坡、香亚洲美元债券市场（新加坡、香港港欧洲美元债券市场（伦敦、卢森欧洲美元债券市场（伦敦、卢森堡）堡）德国马克债券市场（法兰克福）德国马克债券市场（法兰克福）日本日元债券市场（东京）日本日元债券市场（东京）

21、英国英磅债券市场（伦敦）英国英磅债券市场（伦敦）瑞士法郎债卷市场（苏黎世）瑞士法郎债卷市场（苏黎世）第二节 项目融资模式的基本类型一、由项目发起人直接安排项目融资模式 适用于项目发起人本身财务结构不是很复杂的情况 特点：1、灵活性 2、有利于税务结构安排 3、结构的复杂性 4、难以安排成为非公司负债型融资形式第二节 项目融资模式的基本类型二、通过项目公司安排项目融资 特点：1、易被贷款银行接受，法律结构简单 2、易实现有限追索的项目融资和非公 司型负债的目标要求 3、可充分利用大股东的优势为项目获得优惠的贷款条件 4、缺乏灵活性第三节 工程项目融资的主要模式以以“设施使用协议设施使用协议”为基

22、础的项目融资模式为基础的项目融资模式以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资模式为基础的项目融资模式以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模式为基础的项目融资模式BOT项目融资模式项目融资模式ABS项目融资模式项目融资模式(资产证券化资产证券化)TOT项目融资模式项目融资模式PPP（私人建设（私人建设政府租赁政府租赁私人经营）私人经营）BOOT（建设（建设拥有拥有经营经营移交）移交）BT（建设（建设移交）移交）3.5 BOT（Build-Operate-Transfer）BOT，即“建设经营移交”方式，是指由项目所在国政府或所属机构对项目建设和运营提供一种特许权作为项目融资的基础，由本国公司

23、或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目，并在协议规定的特许期内经营项目获取商业利润，最后根据将该项目移交给相关的政府机构的一种融资方式。BOT 是一种公有部门的项目，但在有限的一段时间（开发朗、运营初期）内寻求私人的支持。3.5 BOT（Build-Operate-Transfer）2019年关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知深圳沙角B厂广西来宾电厂成都第六水厂长沙电厂广东淀白高速公路泉州刺桐大桥建设项目3.5 BOT（Build-Operate-Transfer）根据各国的法律和项目自身的特点，出现的多种演变形式：1、标准BOT(Build-Oper

24、ate-Transfer)2、BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)3、BOO(Build-Own-Operate)4、DBOT(Design-Build-Own-Operate-Transfer)5、BTO(Build-Transfer-Operate)6、TOT（Transfer-Operate-Transfer）一、BOT模式的主要当事人1.业主政府(项目发起人)政策支持，后勤保证，收入保障，财政支持，保证消除通货膨胀的影响，保证外汇兑换。2.项目主办人（项目投资者）3.项目的贷款银团二、融资过程融资过程主要有七个阶段：项目确定阶段项目准备阶段项目招标阶段合同谈

25、判阶段建设阶段经营阶段转让阶段政府角度项目公司角度项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；与政府机构签订特许协议；（a）特许）特许三、BOT结构融资2.专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；经营协议；(b)建设建设c)融资融资3.专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷贷款人签

26、订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保；款担保，并接受项目担保；d)运营运营4.专设公司向担保信托方转让收入，例如，专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资BOT融资的整个结构融资的整个结构优势优势对项目发起人来说：对项目发起人来说：1）实现资产负债表外融资减轻债务，获得资金贷款2)转移公共部门风险，增强公共部门稳定性3)吸引外资，引进技术，提高管理水平及运营效率对项目主办者或直接投资者来说：对项目主办者或直接投资

27、者来说：1）优势确保投资者获得稳定的市场份额和资金来回报率2）为扩大投资打下良好基础3）带动投资方产品出口，开拓产品市场。劣势劣势1）可能导致大量的税收流失2）可能造成设施的掠夺性经营3）风险分摊不对称4）融资成本较高耗时长 五、案例分析五、案例分析泉州刺桐大桥建设项目泉州刺桐大桥建设项目w我国运用 BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。w1994年泉州市政府泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司业有限公司与泉州市政府签定了

28、刺桐大桥特许经营协议刺桐大桥特许经营协议。w协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自2019年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。w3.6 TOT（Tran

29、sfer-Operate-Transfer)TOT，即“移交经营移交”方式 委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的建设

30、，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。建设，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。TOT方式的优势与劣势方式的优势与劣势优势：优势：1）可以盘活资金；）可以盘活资金；2）能引进先进的经营管理方法；）能引进先进的经营管理方法；3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部完善；完善；4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠纷；纷；5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安全。）不存在外商对基础设

31、施的长期控制问题，不会威胁国家安全。这种方式可以避免上述这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。劣势：劣势：没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制等等。等等。中国的例子烟台至威海公路项目w在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式。1994年，山东省交通投资开发公司山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东

32、省交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。定义定义:wABS，即资产证券化，即资产证券化，是将原始权益人是将原始权益人(卖方卖方)缺乏流动性但能缺乏流动性但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。销售和流通的金融产品的过程。发展发展:w小银行向大银行出售贷款小银行向大银行出售贷款(源于美国特殊的金融政策源于美国特殊的金融政策)w抵押证券市场的出现和发展抵押证券市场的出现和发展(生存危机生存危机)w以金融资产为对象的信贷资产证券化以

33、金融资产为对象的信贷资产证券化w以实物资产为对象的收益资产证券化以实物资产为对象的收益资产证券化3.7 ABS(Assets Backed Securitization)资产证券化的基本特征资产证券化的基本特征（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过改组后，成为）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过改组后，成为市场化的投资品市场化的投资品;（2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；（3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况

34、和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；（4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见现金流量支撑回报；现金流量支撑回报；（5）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的现金流入；现金流入；（6）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的资产成为高质量资产。资产成为高质量资

35、产。ABS融资的基本要素融资的基本要素w标准化合约标准化合约w资产价值的正确评估资产价值的正确评估w拟证券化资产的历史统计数据拟证券化资产的历史统计数据w使用的法律标准使用的法律标准w中介机构中介机构w可靠的信用增级措施可靠的信用增级措施w用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型ABS项目融资模式的主要当事人项目融资模式的主要当事人1.发起人或原始受益人发起人或原始受益人被证券化了的项目相关资产的原始所有者，是资金的最终使用者。对项目收益资产证券化来说，指项目公司；对项目贷款资产证券化来说，指贷款银行；2.服务人服务人由发起人自身或指定银行承担，归集权益资产

36、到期现金流；然后交由受托人管理，以此作为投资者本金偿还的来源ABS项目融资模式的主要当事人项目融资模式的主要当事人3.发行人发行人中介公司或发起人的附属公司或投资银行SPV（special purpose vehicle）购买拟证券化的资产和设计发行资产支持证券4.证券商证券商承销证券5.信用增级机构信用增级机构 内部信用增级（内部信用增级（Internal Enhancement):由发行人提由发行人提供的两种基本方法，直接追索权和超额担保；供的两种基本方法，直接追索权和超额担保；外部信用增级（外部信用增级（External Enhancement):于该项目于该项目无直接联系的第三者提供保

37、险、设立基金等方法，提升无直接联系的第三者提供保险、设立基金等方法，提升信用。信用。6.信用评级机构信用评级机构穆迪、标准普尔等公司穆迪、标准普尔等公司7.受托管理人受托管理人服务人与投资者的中介，也充当信用强服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和投资者的中介。化机构和投资者的中介。ABS项目融资模式的主要当事人项目融资模式的主要当事人发起人或原始权益人借款人服务人（银行）信用增级机构受托管理人发行人投资者归还的资金流 归还贷款本息 提供贷款归还本息资产出售和担保发行收入信用增级 发行收入 发行收入 出售证券 发行收入 兑付本息 资产证券化融资流程图信用评级机构信用评级 证券商设计发行AB

38、S融资程序确定资产证券化融资的目标确定资产证券化融资的目标1）组建特设机构）组建特设机构SPV（Special purpose Vehicle)2）实现项目资产的）实现项目资产的“真实出售真实出售”：与原始权益人签订买卖合：与原始权益人签订买卖合同，将资产池中的资产过户给同，将资产池中的资产过户给SPV;债务更新债务更新转让转让从属参与从属参与 ABS融资程序3）信用增级（）信用增级（Credit Enhancement）内部信用增级（内部信用增级（Internal Enhancement)划分优先证券和次级证券（划分优先证券和次级证券（senior-subordinated）建立超额抵押建立

39、超额抵押(over-collateralization)建立储备基金账户建立储备基金账户(reserve account)外部信用增级（外部信用增级（External Enhancement)w4)进行信用评级进行信用评级w5）证券的发行和承销（较高信用）证券的发行和承销（较高信用）w6）实施资产管理）实施资产管理w服务人管理全部收入服务人管理全部收入w受托人建立积累资金，准备受托人建立积累资金，准备SPV对投资者的本息对投资者的本息wSPV获得证券发行收入，向原始受益人支付购买获得证券发行收入，向原始受益人支付购买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到筹资价格（按照资产买卖合同，原始受益人达

40、到筹资目的）目的）w7）按期还本付息，并对聘用机构付费）按期还本付息，并对聘用机构付费ABS融资程序ABS融资模式的优、劣分析优势：优势：1）融资成本较低）融资成本较低2）减轻、分散了投资风险）减轻、分散了投资风险3）资产负债表外融资）资产负债表外融资4）改进了资产管理，提高了资本比率）改进了资产管理，提高了资本比率劣势：劣势：无法引进国外先进的技术和管理，不利于项目建设和经营效率无法引进国外先进的技术和管理，不利于项目建设和经营效率的提高的提高3.8 设施使用协议设施使用协议（设施使用协议（Tolling agreement）是指某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达是指某种工业设施

41、或服务性设施的提供者和使用者之间达成一种具有成一种具有“无论提货与否均须付款的协议无论提货与否均须付款的协议”服务性质的项目：石油、天然气管道项目、发电设施、港口、服务性质的项目：石油、天然气管道项目、发电设施、港口、铁路铁路生产型工业项目中：委托加工协议生产型工业项目中：委托加工协议“设施使用协议”融资程序“设施使用协议”融资特点1）融资结构的选择比较灵活2）分散风险，节约初始资金投入3）考虑到项目投资者的回收4）税务结构的处理比较谨慎3.9 产品支付w产品支付（production payment）是在石油、天然气和矿产品等资源类开发项目中运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。w它是以

42、产品和部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是它是以产品和部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。还本付息。w在贷款偿还前，贷款方拥有部分或全部产品的所有权。融资程序建立专设公司（融资中介机构），建立专设公司（融资中介机构），SPV，购买一定比例的石，购买一定比例的石油产品；油产品；贷款银行把资金贷给专设公司贷款银行把资金贷给专设公司 专设公司以产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银专设公司以产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证行的还款保证 项目公司从专设公司获得

43、建设和投资资金项目公司从专设公司获得建设和投资资金 项目投产后，进行产品销售。专设公司销售或项目公司作项目投产后，进行产品销售。专设公司销售或项目公司作为专设公司的代理人进行销售，专设公司将销售收入归为专设公司的代理人进行销售，专设公司将销售收入归还贷款银行的本息。还贷款银行的本息。开发阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司工程公司担保信托贷款产品支付款产品所有权资产担保项目开发费投产阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司担保信托本息偿还产品所有权销售收入产品用户销售收入产品产品支付融资的主要特征 1）独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特定资源）独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特

44、定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。融资的信用保证。2）融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。3）无追索权或有限追索权的融资。贷款银行仅仅为项目）无追索权或有限追索权的融资。贷款银行仅仅为项目的建设和资本费融资，而非生产费。的建设和资本费融资，而非生产费。4）较少受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了）较少受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了融资的灵活性融资的灵活性 5）计算购买的资源储量的现值较为复杂）计算购买的资源储量的现值较为复杂3.10 杠杆租赁 指在项目发

45、起人的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出指在项目发起人的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目发起人）租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目发起人）的一种融资结构。的一种融资结构。金融租赁（金融租赁（Financial lease）直接租赁：出租人购置设备的出资比例为直接租赁：出租人购置设备的出资比例为100%杠杆租赁：购置设备的出资比例中小部分由出租人承担，大部杠杆租赁：购置设备的出资比例中小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供补足。（一般为分由银行等金融机构提供补足。（一般为20%-40%）。）。购置成本的借贷部分称为杠杆。

46、购置成本的借贷部分称为杠杆。提供租赁的出租人w 专业的租赁公司w设备制造商和一部分专业性租赁公司w 项目发起人以及与项目发展有利益的第三方 程 序1）合同阶段：项目发起人建立一个单一目的的项目公司）合同阶段：项目发起人建立一个单一目的的项目公司建立合伙制形式的金融租赁公司。包括专业租赁公司、银行等建立合伙制形式的金融租赁公司。包括专业租赁公司、银行等2）租赁阶段：）租赁阶段：合伙制的金融租赁公司筹集购买资产所需的资金。合伙制的金融租赁公司筹集购买资产所需的资金。合伙制的金融租赁公司根据项目公司转过来的资产购置合伙制的金融租赁公司根据项目公司转过来的资产购置合同购买相应资产，并租给项目公司合同购

47、买相应资产，并租给项目公司3）建设阶段：项目公司代表租赁公司监督项目建设，并支付）建设阶段：项目公司代表租赁公司监督项目建设，并支付租金租金4）生产经营阶段：）生产经营阶段：项目公司生产出产品，出售给发起人或其他用户。这是项目公司生产出产品，出售给发起人或其他用户。这是项目公司交纳所余租金，租赁公司通过担保信托偿还银项目公司交纳所余租金，租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本息。行贷款本息。租赁公司专人负责管理项目公司的现金流，以保证租赁租赁公司专人负责管理项目公司的现金流，以保证租赁合同的实施。合同的实施。5）中止租赁阶段：）中止租赁阶段：当租赁公司收回成本并盈利后，项目公司仅交纳很少租当租赁公司收回成本并盈利后，项目公司仅交纳很少租金。在租赁期满，项目发起人买回或把租赁公司售出，金。在租赁期满，项目发起人买回或把租赁公司售出，售价返还项目公司。售价返还项目公司。对项目发起人和项目公司具有以下优势对项目发起人和项目公司具有以下优势项目公司仍拥有项目的控制权可以实现100%融资（金融租赁公司和贷款银行）较低的融资成本，低于银行贷款可享受税前偿租的好处。租金可以当作费用，减少应纳税额 特点：特点：1.融资模式比较复杂2.可以降低投资成本和融资成本3.税务结构及税务扣减是关键4.具有一定的局限性