1、委托代理理论企业生长的环境Q1：为什么需要公司治理中化国际控股案例中化国际控股案例Q2：什么是有效的公司治理中化集团（英文简称SINOCHEM GROUP）为国有大型骨干企业，已19次入围财富全球500强，2009年名列第170位。?中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领域，?中国最大的中国最大的农业投入品（化肥、农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、农药、种子）一体化经营企业、?第四大国家石油公司中化集团在境内外设有200多家经营机构，其中有三家上市公司：“中化国际”（SH,600500）“中化化肥”（HK,00297）“方兴地产”（HK,00817）2008年公司营业收入
2、突破3000亿元、利润总额突破87亿元、各项经营指标达到历史最好水平。所获荣誉?中化国际2000年在上海证券交易所挂牌上市。曾荣获中国社会科学院公司治理中心评选的中国上市公司治理100强第1名，荣获董事会杂志和中国董事网评选的中国最佳董事会第 1名。公司股票从2002年起入选上海证券交易所 180指数成份股和沪深300指数成分股。?中化国际涉足化工物流、橡胶、农化、分销化工物流、橡胶、农化、分销 等核心业务，客户遍及全球 100多个国家和地区，“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，在全球业界享有良好声誉。2006年，“中化”品牌入选“世界华人眼中最具国际化的 20大中国企业品牌”。2
3、006年，“中化”品牌以 577.93亿元名列世界品牌实验室独家编制的 2006年“中国500最具价值品牌”排行榜第六位。股东大会董事会经理层监事会权利机构决策机构执行机构监督机构中化国际的公司治理公司治理1：股东大会股东的二重性股东权利股东大会股东大会股东股东类型（）股东的二重性股东（个人）以控制权为目的大股东以收益权为目的中小股东法人股东（控制权）个人股东（收益权）安定性不安定性+职工股东少数法人=安定性所有权与控制权的一致追求大股东中小股东各种基金投资公司保险公司个个人人股股东东机机构构股股东东（2）股东的类型 公司法上的权利 公司章程规定的股东权利（量化和细化）?比如，公司章程在公司法
4、外，加上两条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；持有公司股份10%以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。诉讼的权利?集体诉讼（3）股东的权利股东权利的平等与不平等?法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如公司法中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。”?通常的不平等：通常的不平等：对持股较多的股东给与更多的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。控股股东效应控股股东控股股东正的外部性正的外部性积极监管经理层积极监管
5、经理层小股东小股东“搭便车搭便车”负的外部性负的外部性“隧道效应”，侵害中小股东利益123损害中小股东的利益滥用关联交易占用上市公司资产控股股东的权力滥用行为表现控股股东占用上市公司资产?2000年底，676家上市公司存在被大股东占用巨额资金现象，合计高达1000亿，一些公司因此退市。其中60%属于国有控股的上市公司。中化国际前十名股东持股情况中化国际前十名股东持股情况股东名称股东名称种类种类期末持有无限售条期末持有无限售条件流通股的数量件流通股的数量中国中化集团公司人民币普通股801,550,153中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001沪人民币普通股14,000,000工
6、银瑞信精选平衡混合型证券投资基金人民币普通股12,190,123广发聚丰股票型证券投资基金人民币普通股10,871,897大成价值增长证券投资基金人民币普通股10,234,690招商核心价值混合型证券投资基金人民币普通股10,212,764中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品人民币普通股9,799,917中国石油销售有限责任公司人民币普通股7,829,010兴业趋势投资混合型证券投资基金人民币普通股7,500,000新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001沪人民币普通股7,011,091表中数据为表中数据为2009年年6月月30日前十名股东及持股数日前十名股东及持股数从中化国
7、际的股权结构来看，股权结构是恰当的对控股股东又有怎样的要求？（51%的持股权）思考驿站思考驿站董事会独立董事独立董事董事的任职资格董事会董事会公司治理2：董事会年龄：一般未做限制持股规定：对董事担任职务必须持有股份的规定，已经并不十分严格；我国也未做规定能力和专业知识：一些证券所通过上市规则的办法，对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求法人董事：一国家允许法人成为公司董事，如法国台湾地区等；我国上市公司治理准则中明确必须是自然人（1）董事的任职资格董事的角色代理者代理者监督者监督者决策者决策者挑战者挑战者董事会进程董事会进程的推动者听众听众知识的提供者影响影响力力信息的分析和应用能力信息
8、的分析和应用能力决策能力战略性洞察力沟通能力沟通能力董事的特征董事会人员背景本科毕业于厦门大学统计学系，国际商务师，曾任中国中化集团公司计划部总经理、中化国际橡胶公司总经理、中国对外经济贸易信托投资公司常务副总经理、中化亚洲集团公司总经理、中化韩国株式会社社长、中国中化集团公司企业发展部总经理、中国中化集团公司副总经理、本公司第一届董事会董事、总经理，本公司第三届董事会董事长、战略委员会主席，现任本公司第四届董事会董事长、战略委员会主席，中国中化集团公司党组成员、纪检组长、直属党委书记、总法律顾问。董事长、战略委员会主席：董事长、战略委员会主席：罗东江罗东江男，1965年出生，清华大学机械工程
9、系研究生毕业，中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士，工程师。曾任中国中化集团公司人力资源部副总经理，中化兴中石油转运（舟山）有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理。现任本公司董事、总经理。董事、总经理：董事、总经理：张增根张增根男，1959 年出生，毕业于厦门大学会计系，获博士学位，高级会计师，曾任美国农化集团公司财务经理、中化国际石油公司财会部总经理、中国化工进出口总公司财务本部副本部长、中国石油化工联合公司副总裁、中国化工进出口总公司副总会计师，本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事。现任中国中化集团公司总会计师。董事：陈国钢男，1970 年出生，研究
10、生毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，获硕士学位，国际商务师，曾任中国化工进出口总公司总裁办公室副主任、人力资源部副总经理、本公司人力资源部总经理，现任中国中化集团公司人力资源部总经理。董事：李昕男，1963年出生，本科毕业于第二军医大学药学专业，研究生毕业于大连理工大学管理学专业，具有执业药师资质。曾任职于北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部，历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作）、北京怡生园国际会议中心副总经理、北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理、本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司董事、常务
11、副总经理。董事、常务副总经理：毛嘉农毛嘉农董事的挑选标准？在学术上，评价董事的标准是什么？思考驿站思考驿站独立董事（Independent Directors）是独立非执行董事独立非执行董事的简称。与其相近的两个概念：外部董事(Outside Directors)非执行董事(Non-executive Directors)（2）独立董事独立董事在公司治理中的作用?强化董事会监督管理者参与公司战略规划提出和甄别公司自我价值判断的标准?评价董事会?促进信息公开独立董事任职资格的国际比较世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司的附属公司有直接或间接的利益关系：不是公司的大股东未曾以高级管理人员
12、的身份受雇于该公司；不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务；与该公司的客户或供应商不存在关联关系；与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系；不是上述任何人员的直接亲属。人数要求其它要求韩国外部董事至少占四分之一金融机构和大型上市公司外部董事在董事会中的比例增加到二分之一以上美国商业圆桌会议公司治理声明（BRT）外部董事应该占多数比利时独立董事占多数希腊独立董事占多数PIRC（英国）非执行董事多余半数中国2003 年6月30日独立董事达到三分之一至少包括一名会计专业人员Hellebuyck（法国
13、）至少两名外部董事独立董事人数及任职资格的国际比较独立董事人数及任职资格的国际比较人数要求人数要求其他要求其他要求独立董事成员背景男，1955 年出生，华东政法学院法学本科、硕士毕业，上海社会科学院世界经济研究所经济学专业博士毕业，高级经济师、律师、仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦联律师事务所主任，本公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席；兼任上海市人大常委会立法咨询专家，上海市律师协会常务理事，美国华盛顿州最高法院批准之外国法律顾问，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。现为上海社会科学院法学研究所副研究员。独立
14、董事、独立董事、提名与公司治理委员会主席：史建三女，1958年出生，北京师范大学世界经济专业毕业，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员。独立董事、独立董事、审计与风险委员会主席：审计与风险委员会主席：刘萍刘萍男，1947年出生，毕业于澳大利亚阿德莱得大学（AdelaideUniversity）获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英荷壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球解决方案咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司
15、主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO），曾兼任新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任壳牌化工高级顾问，日本横河电机总裁顾问，惠州市人民政府高级顾问。独立董事：蓝仲凯独立董事：蓝仲凯男，1959年出生，湖南大学管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任河北省财政厅办公室副主任，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、党委委员，中国长城资产管理公司评估管理部总经理，中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司发展研究部总经理；兼任北京大学客座
16、教授，北京工商大学客座教授，中国证监会上市公司重组委员会委员，中国资产评估协会常务理事。现任中国农业银行股份有限公司董事。独立董事：程凤朝独立董事：程凤朝独立董事的挑选标准？思考驿站思考驿站在公司治理的内部机制中，董事会治理居于核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双重功能：董事会决策监督负责公司的重大经营决策，雇佣管理人员经营公司使股东的资产增值监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。（3）董事会董事会基本组织结构董事会主席董事会秘书董事会秘书专业委员会提名委员会薪酬与考核核委员会审计委员会战略委员会最佳董事会？中化国际公司治理结构专门委员会：战略委员会专门委员会：战略委员会?主要负责对公
17、司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议?成员3-7名，至少包括一名独立董事，主任委员建议由董事长担任?战略委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组组长，可列席战略委员会会议?可聘请中介机构为其决策提供专业意见战略委员会成员战略委员会成员董事长、战略委员会主席：罗东江厦门大学统计学系董事、总会计师：陈国钢厦门大学会计系董事、总经理：张增根清华大学机械工程系EMBA 独立董事：蓝仲凯（1947-）壳牌化工高级顾问日本横河电机总裁顾问惠州市人民政府高级顾问上升到战略高度决策涉及到投资、重大资本运作、资产经营、并购重组等，并决定是否提交董事会审议，具体内容专门委员会：提名委员会专门委
18、员会：提名委员会?根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议?研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议?广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选?对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议?处理股东提出的董事人选名单?成员3-7名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。提名与公司治理委员会成员董事：李昕中化集团公司人力资源部总经理(来自于控股股东）独立董事，主席史建三（1955-）上海社会科学院法学研究所副研究员独立董事刘萍（1958-）中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员集团对人员的控制？专门委员会：审计委员会专门委员会：审计委员会?提议聘
19、请或更换外部审计机构?监督公司的内部审计制度及其实施?负责内部审计与外部审计之间的沟通?审核公司的财务信息及其披露?审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计?成员由3-7名，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士，主任委员由独立董事担任?审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会与独立董事审计委员会与独立董事要求职责美国纳斯达克至少有三名成员，并且只能由独立董事组成。督察公司的内部审计程及配合由独立公共会计师所进行的外部审计，并有权对有可能发生利益冲突的关联交易进行检查和复核。Cadbury报告至少有三名成员，并且只能由独立董事组成。根据职责条款有权调
20、查公司事宜、起源和所有信息。韩国最少三名董事会成员，最少三分之二（包括委员会主席）应为外部董事。至少一人拥有审计专业知识。通过检查与平衡，对大型公司的管理支持与监督产生积极的结果，最终实现公司价值的最大化。香港由一名独立董事出任主席，其大部份成员应为独立董事。审查有关内部监管的事宜及预先批核董事薪酬的增加。日本只由社外董事构成。董事会进行业务执行的监视，特别要帮助董事会把重点放在风险经营上。审计委员会成员审计委员会成员独立董事刘萍（1958-）中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员董事、常务副总经理：毛嘉农药学专业管理学专业独立董事：程凤朝（1959-）高级会计师，中国注册会
21、计师，中国注册资产评估师中国农业银行股份有限公司董事内控、披露、审核、评价、预警专门委员会：薪酬与考核委员会专门委员会：薪酬与考核委员会?研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议?研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案?成员3-7名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。报酬委员会与独立董事报酬委员会与独立董事要求职责美国（BRT）全部是外部董事确定公司高级管理人员和董事的薪酬Cadbury报告全部或主要由独立董事组成并由独立董事领导就执行董事的全部报酬向董事会提出建议日本社外董事应过半数，委员长由社外董事任命总裁等代表董事的报酬只由社外董事决定韩国以外部董事为主确定管理层的薪
22、水资料来源：根据各国公司治理原则手工整理。薪酬考核委员会成员独立董事：蓝仲凯（1947-）壳牌化工高级顾问日本横河电机总裁顾问惠州市人民政府高级顾问董事：李昕中化集团公司人力资源部总经理(来自于控股股东）独立董事：程凤朝（1959-）高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师中国农业银行股份有限公司董事加强董事会成员的激励措施1 1、建立、建立“合理合理”的激励机制，的激励机制，包含两个方面内容：一是激励方式构成的“合理”性，它要求在进行激励过程中要把物质利益激励与精神激励结合起来；二是指物质利益激励与精神激励各自构成的“合理”性，在物质利益激励方式中，要把年薪制、股票期权等长短期方式根据
23、本企业实际作出恰当的选择，年薪制可能会使董事会成员仅仅关心企业当年的经济效益，助长其的短期行为，而股票期权却可以弥补年薪制的不足在精神激励方式中，既要注重管理权限和社会地位激励，又要注重目标导向和关怀激励。建立建立“恰当恰当”的风险机制。的风险机制。应该对董事会成员采取问责制度，在实践中董事会成员承担的风险应有两方面的内容，即经济风险和职业风险，经济风险可采取上述物质激励方式赋予；职业风险是让不称职的成员要承担失去董事职位的风险，防止“在其位，不谋其政”的不良现象发生。在本案例（中化国际）中，?全公司从董事会到总经理再到员工都必须按照委托机制逐级签订绩效合同，在沟通的基础上形成目标和激励预期的
24、一致性。?效益奖金的发放由董事会根据绩效评价考核，确定是否发放与具体发放金额。?另外，公司已委托中介服务机构拟订股权激励实施方案。?2004年，对独立董事的王巍和李若山突出贡献的10万元奖励属于我国关于独立董事薪酬和奖励制度鲜见的案例。独立董事委员会，规定对于股东须放弃表决权的“关联交易”以及控股股东须放弃表决权的交易或安排，发行人须设立独立董事委员会向股东提供意见，并委任独立专家。该独立专家会就以下事宜向独立董事委员会提出建议：有关交易或安排的条款是否公平合理；有关交易或安排是否符合发行人及股东整体的利益，以及股东应如何表决。董事会的独立性成为关注的焦点董事会的独立性成为关注的焦点监事的任职
25、资格（1）根据章程指引，监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；（2）根据上市公司治理准则第60条的规定，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。?公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。?监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。公司治理3：监事会监事会构成1.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。2.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例
26、由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。3.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。4.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会成员监事会主席：姜爱萍（1953-）中国中化集团公司审计部总经理监事：刘志涛(1960-)中国中化集团公司投资部副总经理职工代表监事：郝桂玲（1954-）党委副书记、工会主席兼北京分公司总经理1.检查公司的财务；2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4.提议召开临时股东大会；5.公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会职权监事会VS审计委员会?组织地位：属于不同的治理组织?功能定位：代表不同的利益者?职责划分：监事会与审计委员会的区别?工作合作：构成监督体系。股东大会审计委员会董事会监事会经理层内审部门?中化国际规定：审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。公司审计稽核部由该委员会直接领导，是该委员会的办事机构。
