1、海外籌資與海外籌資與國際承銷業務國際承銷業務公司海外籌資應注意事項公司海外籌資應注意事項歐美國家證券承銷作業程序歐美國家證券承銷作業程序我國與國際承銷之主要差異我國與國際承銷之主要差異認識存託憑證認識存託憑證存託憑證與海外債券發行概況存託憑證與海外債券發行概況大陸大陸(二版市場二版市場)創業版創業版與台商回台掛牌機制與台商回台掛牌機制私募市場私募市場NASDAQNASDAQ上市上市計弘仁計弘仁公司海外籌資公司海外籌資海外籌資之主體海外籌資之主體 上市（櫃）公司上市（櫃）公司-存託憑證、可轉債、交換債存託憑證、可轉債、交換債 已簽訂上市（櫃）契約公司已簽訂上市（櫃）契約公司-國內外同步國內外同步
2、 興櫃公司興櫃公司-可轉債、附認股權公司債可轉債、附認股權公司債 公開發行公司公開發行公司-普通公司債、交換公司債普通公司債、交換公司債海外籌資前之觀念釐清海外籌資前之觀念釐清1.1.國內發行與國外發行國內發行與國外發行2.2.風險增加風險增加 /責任加重責任加重3.3.目的目的4.4.團隊合作團隊合作海外募資好處海外募資好處擴大資本來源擴大資本來源吸引國外專業投資人吸引國外專業投資人提高公司股票價值提高公司股票價值增加公司股票流通性增加公司股票流通性提高公司知名度提高公司知名度吸引國外優秀人才吸引國外優秀人才便於購併海外企業便於購併海外企業 更迅速地進入其他資本市場更迅速地進入其他資本市場成
3、為全球化的公司成為全球化的公司海外募資障礙海外募資障礙複雜及冗長的上市程序及財務資訊要求複雜及冗長的上市程序及財務資訊要求維持海外投資人之興趣及投資人關係的困難度維持海外投資人之興趣及投資人關係的困難度較高較高必須持續性地遵循經常變更之國外會計準則及必須持續性地遵循經常變更之國外會計準則及上市法令上市法令公司內部缺乏海外募資相關人才公司內部缺乏海外募資相關人才交易必須同時考慮國內及國外會計準則及法令交易必須同時考慮國內及國外會計準則及法令之影響之影響海外投資人對公司財務及非財務資訊的要求較海外投資人對公司財務及非財務資訊的要求較高且較即時高且較即時會計準則之差異可能對公司財務狀況及經營成會計準
4、則之差異可能對公司財務狀況及經營成果有重大影響果有重大影響國外的訴訟環境國外的訴訟環境必須提高公司透明度必須提高公司透明度使高階主管無法專心於公司本業使高階主管無法專心於公司本業 海外籌資專業團隊之選擇海外籌資專業團隊之選擇1.1.承銷商承銷商2.2.國內外律師國內外律師3.3.會計師會計師4.4.存託機構存託機構5.5.受託機構受託機構6.6.PrinterPrinter海外募資之必要性海外募資之必要性 -就資本市場而言就資本市場而言市場大小市場大小本益比本益比股票流動性股票流動性股市穩定度股市穩定度吸引國外專業投資人之資金及技術吸引國外專業投資人之資金及技術提高公司知名度以利業務推展提高公
5、司知名度以利業務推展利用股票選擇權吸引國外優秀人才利用股票選擇權吸引國外優秀人才取得購併海外企業之貨幣取得購併海外企業之貨幣降低長期資金成本降低長期資金成本目前台灣企業至海外募資目前台灣企業至海外募資最常使用的工具最常使用的工具直接發行股票至海外證券市場上市，上市地點以直接發行股票至海外證券市場上市，上市地點以紐約證交所、那斯達克交易所、倫敦證交所、香紐約證交所、那斯達克交易所、倫敦證交所、香港證交所及新加坡證交所等最為普遍。港證交所及新加坡證交所等最為普遍。發行存託憑證，而存託憑證又分為美國存託憑證發行存託憑證，而存託憑證又分為美國存託憑證American Depository Receip
6、tsAmerican Depository Receipts，簡稱，簡稱ADRADR及及全球託憑證全球託憑證Global Depository ReceiptsGlobal Depository Receipts，簡，簡稱稱GDRGDR兩種。兩種。發行海外可轉換公司債。發行海外可轉換公司債。海內外募資發行條件比較海內外募資發行條件比較國內轉換公司債歐洲美元(日圓)轉換公司債歐洲美元有擔保轉換公司債瑞士法郎轉換公司債全球存託憑證美國存託憑證上市掛牌地台灣盧森堡或倫敦盧森堡或倫敦盧森堡或倫敦盧森堡或倫敦紐約或那斯達克存續期間37年7年5年7年以下無無轉換閉鎖期3個月3個月3個月3個月2個月2個月承
7、銷對象國內投資人國外投資人國外投資人國外投資人國外投資人國外投資人承銷方式詢價圈購公開銷售公開銷售公開銷售公開銷售公開銷售公開銷售比率100%100%100%100%100%100%發行次數限制每年1次每年1次每年1次每年1次無無核准主管機關證期會證期會及中央銀行證期會及中央銀行證期會及中央銀行證期會及中央銀行證期會及中央銀行主管機關審查態度較嚴較寬鬆較寬鬆較寬鬆較寬鬆較寬鬆海內外募資發行條件比較海內外募資發行條件比較國內轉換公司債歐洲美元(日圓)轉換公司債歐洲美元有擔保轉換公司債瑞士法郎轉換公司債全球存託憑證美國存託憑證票面利率(利息支出)0%1%0%1%0%1%0%1%無無轉換溢價(%)1
8、01 105105 115115 120102.5 105依發行公司而定依發行公司而定募集資金額度(美元)0.15億-1.76億可達3.5億可達3.5億0.3億-1億(上限可彈性調整)依發行價而定依發行價而定發行價格(轉換價格)溢價較低(101%)溢價較高(101%-125%)溢價較高(101%-125%)溢價較高(101%-125%)多以折價發行多以溢價發行募集時間約2個月約2-3個月約2-3個月約1.5個月3-12週4-15週承銷手續費1%左右1%-3.5%2.50%1.5%-2.5%2.5%-3%2.5%-3%贖回選擇權及利率7%-8%有贖回選擇權時,則依國庫券利率加減碼而定按國庫券利率
9、減碼有贖回選擇權時,則依國庫券利率加減碼而定N/AN/A海內外募資發行條件比較海內外募資發行條件比較國內轉換公司債歐洲美元(日圓)轉換公司債歐洲美元有擔保轉換公司債瑞士法郎轉換公司債全球存託憑證美國存託憑證買回選擇權有有有有N/AN/A相關費用(美元)-(律師.說明會)3萬左右40萬-60萬40萬-60萬10萬-15萬60萬-100萬60萬-100萬匯率風險無較低較低較高低低投資人提前賣回收益率發時己定依賣回時美國國庫券利率加碼依賣回時美國國庫券利率加碼依賣回時市場利率加碼N/AN/A次級市場流通性差尚可尚可尚可依發行公司而定依發行公司而定海外籌資之注意事項海外籌資之注意事項1.發行目的發行目
10、的2.特定人特定人3.發行辦法發行辦法4.承銷商委任契約承銷商委任契約1.價格價格2.發行費用發行費用3.稅捐稅捐4.案件未完成之費用案件未完成之費用5.承銷契約承銷契約1.聲明與擔保聲明與擔保2.酬金與費用酬金與費用3.稅捐稅捐海外籌資之注意事項海外籌資之注意事項6.6.受託契約受託契約1.1.價格調整價格調整2.2.買回買回/賣回賣回3.3.轉換日轉換日/交換日交換日4.4.違約情形違約情形7.7.存託機構委任契約存託機構委任契約1.1.贊助費贊助費2.2.回饋金回饋金 （利潤分享）（利潤分享）8.8.存託契約存託契約1.1.投票權安排投票權安排2.2.再發行條款再發行條款3.3.兌回程序
11、兌回程序海外籌資之注意事項海外籌資之注意事項9.9.Lock Up AgreementLock Up Agreement1.1.Lock Up Lock Up 主體主體2.2.期間期間3.3.例外事項例外事項10.10.公開說明書公開說明書1.1.Risk FactorsRisk Factors2.2.財務、業務等之正確描述財務、業務等之正確描述3.3.無誤導或遺漏重要資訊無誤導或遺漏重要資訊11.11.掛牌地點之選擇掛牌地點之選擇1.1.美國美國2.2.歐盟歐盟3.3.英國英國12.12.發行完成後之事項發行完成後之事項1.1.英文財務報表英文財務報表2.2.定期通知與公告定期通知與公告歐美
12、國家證券承銷作業程序歐美國家證券承銷作業程序一、尋找承銷商一、尋找承銷商 二、議定承銷條件二、議定承銷條件三、簽訂意願書三、簽訂意願書 四、實地查證四、實地查證五、準備承銷相關契約五、準備承銷相關契約 六、組成承銷團六、組成承銷團七、測試市場七、測試市場 八、合作調查會議及八、合作調查會議及 承銷商備忘錄承銷商備忘錄九、承銷商間之協議九、承銷商間之協議 十、銷售團十、銷售團十一、銷售價格及十一、銷售價格及 十二、生效日十二、生效日 規模之決定規模之決定 我國與國際承銷之主要差異我國與國際承銷之主要差異一、研究能力一、研究能力二、承銷與配售方式二、承銷與配售方式三、承銷價格之訂定三、承銷價格之訂
13、定四、產品設計四、產品設計五、承銷商之報酬來源五、承銷商之報酬來源六、安定操作六、安定操作認識存託憑證認識存託憑證 存託憑證存託憑證 (Depositary Receipts)(Depositary Receipts)為國內上市公司將公司股票交付國外存託機國外存託機構構，並由該存託機構發行證明擁有該股票的憑證，出售給海外投資人海外投資人並交易流通的一種投資工具，其持有人的權利義務與國內普通股股東相同。持有人並得要求企業將存託憑證轉換為股票，在股票的原上市地點出售，亦得要求企業重新發行新的存託憑證。存託憑證之種類存託憑證之種類 依發行地區：依發行地區：一、全球存託憑證GDRGDR(Global
14、Depositary Receipts):以全球為發行對象的存託 憑證。二、美國存託憑證ADRADR(American Depositary Receipts):在美國發行(或掛牌)的存 託憑證三、歐洲存託憑證EDREDR(European Depositary Receipt):在歐洲倫敦、盧森堡發行的 存託憑證。四、台灣存託憑證TDR:在台灣發行之存託憑 證。存託憑證之種類存託憑證之種類依是否發行新股：依是否發行新股：存託憑證可以新股或原股東提撥舊股發行。差別在於前者可以籌措資金，後者則無。我國法令目前規定只能以新股發行只能以新股發行。依公司是否參與：依公司是否參與：若公司不參與發行，則完
15、全由投資銀行在次級市場以現股發行。而公司參與發行，則由公司與投資銀行合作，共同發行存託憑證。海外存託憑證海外存託憑證（GDR/ADR）海外存託憑證（GDR/ADR）是本國企業 在海外發行以外幣計價以外幣計價並表彰該企業普 通股之憑證。新股提撥：有閉鎖期，一般為90天。老股提撥：無閉鎖期，可以隨時換。海外存託憑證（海外存託憑證（GDR/ADRGDR/ADR）特性）特性多採折價發行多採折價發行 發行價格為依市場需求，多採較普通股折價發行。發行價格為依市場需求，多採較普通股折價發行。有無閉鎖期有無閉鎖期 老股發行的老股發行的DR無閉鎖期，可隨時轉換。新股發行的無閉鎖期，可隨時轉換。新股發行的 DR，
16、閉鎖期一般為，閉鎖期一般為90天。天。轉換期間較短轉換期間較短 DR轉換期間一般為五個工作天。轉換期間一般為五個工作天。無風險套利操作無風險套利操作 當當DR市價換算成新台幣後低於普通股市價時，投資人市價換算成新台幣後低於普通股市價時，投資人 可以同時買入可以同時買入DR並放空現股，以鎖定利差並放空現股，以鎖定利差。店頭市場（店頭市場（OTC）溢價交易）溢價交易 DR屬於屬於OTC溢價交易。溢價交易。存託憑證之交易方式存託憑證之交易方式一、存託憑證之買賣、交割依照掛牌 地之制度進行。二、存託憑證買賣時，僅在存託銀行 備置之存託憑證持有人名簿上做 移轉 登記，存放在保管銀行之股 票無須移轉，仍是
17、以存託銀行之 名義登記在發行之股東名簿上台灣存託憑證（）台灣存託憑證（）依目前之證管法令規定，外國發行人符合下列條件者，得申請發行台灣存託憑證（一）發行之存託憑證不低於兩千萬個單位或市 值不低於新台幣三億元（二）外國發行人之有價證券已於證期會核定之 證券交易市場上市滿一年（三）最近一年股東權益達新台幣十億元以上（四）最近兩年度之稅前純益均為正數且無累積 虧損，並符合一定之獲利標準（五）台灣存託憑證持有人不少於一千人且該國 外發行之有價證券其記名股東人數達二千 人以上。（TDRTDR）的交易方式）的交易方式台灣存託憑證交易方式與集中市場的股票交易方式大同小異，基本交易單位為1000單位，交易貨幣
18、為新台幣，交易時間、除權息交易、漲跌幅限制、競價方式與手續費等均與集中市場的現股交易相同。不同之處是只能採限價委託、不能做信用交易、證交稅為千分之一。福雷電子9101 原NASDAQ掛牌 每單位表彰福雷電子0.0125股東亞科技9102 原新加坡掛牌 每單位表彰東亞科技2股美德醫療9103 原新加坡掛牌 每單位表彰美德醫療 4股萬宇科技9104 原南非掛牌 每單位表彰萬宇科技1股泰金寶9105 原泰國掛牌 每單位表彰金寶電子10股台灣已發行之存託憑證台灣已發行之存託憑證 （）（）存託憑證投資人權利之行使存託憑證投資人權利之行使一、配息、配股權二、投票權亞洲企業亞洲企業ADR與與GDR發行發行承
19、銷市場現況承銷市場現況一、流動性的疑慮二、資金充裕程度不如ADR三、GDR本益比不如ADR海外存託憑證交易策略海外存託憑證交易策略 由於存託憑證與所代表的股票交易 地點、發行數量並不相同，因此容 易產生兩者間交易價格的差異。當 價格差異過大時便會產生價差交易 機會。其中可細分為折價價差折價價差交易 與溢價價差溢價價差交易兩種。ADRADR或或GDRGDR套利步驟套利步驟 1 1 出現價差 2 2 買進ADR 3 3 隔一交易日放空正股 4 4 申請將ADR轉換為正股 約需15到20個工作日 5 5 領到正股後還券 6 6 實現損益 折價價差交易步驟折價價差交易步驟1、當存託憑證價格乘上換算匯率
20、再乘上其 表彰的股數，低於該股票國內的市價時，此存託憑證即處於折價。如果存託憑證 轉換為現股所須之8至10日之內(DR交割 須3日，轉換現股約須5日至1星期)，不 會面臨強制回補放空股票，則可買入該 股票的存託憑證，同時在國內市場放空 存託憑證表彰的股數進行套利。2、將買入的存託憑證申請轉換為國內股票。3、將轉換取得的股票，回補融券放空的部位。折價價差交易之潛在風險折價價差交易之潛在風險1、由於此套利牽扯到外幣兌換，因此可能面臨匯率 變動的風險。2、可能面臨現股平盤以下無法放空，或是市場變化 過快，存託憑證與現股一邊或雙邊之成交價格，並非進場當時試算的價格，導致報酬率不如預期。3、存託憑證在海
21、外掛牌後會有36個月的轉換凍結 期，無法將存託憑證轉換為國內股票。4、若該股票已達融券上限時，將無法放空。5、GDR透過店頭市場議價之交易模式，交割日通常 為成交日後第三個營業日，但交易對手可能延遲 交割而拉長套利交易之時程。6、DR或現股的交易量如果不夠大，流動性風險將會 升高。溢價價差交易步驟溢價價差交易步驟1、當存託憑證價格乘上換算匯率再乘上其 表彰的股數，高於該股票國內的市價時 ，此存託憑證即處於溢價。可以向外資經紀商借入DR賣出，同時買進現股 2、價差價格縮小，買回DR償還借入的部位 ，賣出現股。溢價價差交易之潛在風險溢價價差交易之潛在風險1、與折價價差交易相同，此交易可能面臨匯 率
22、變動風險、流動性風險。2、因為溢價價差交易並未保證DR與現股價差 一定會縮小，當價差擴大時，整體部為將 產生虧損。3、因為市場價格變化的因素，可能導致報酬 率不如預期。4、如果出借DR之經紀商要求提前還券，投資 人不得拒絕，可能導致部位虧損。友達友達ADRADR套利機會產生套利機會產生2002/8/15友達友達ADR出現折價，每單位友達出現折價，每單位友達ADR（包含轉換費（包含轉換費 用）換算成新台幣約為用）換算成新台幣約為NT$24.92，但是友達現股為，但是友達現股為NT$26.2，折價比率為折價比率為4.90%，代表友達，代表友達 ADR套利機會產生。套利機會產生。2002/8/29為
23、轉換基準日，預估融券回補日期為轉換基準日，預估融券回補日期2002/9/10，整個，整個 套利過程共花費套利過程共花費26個工作天。個工作天。投資人投資人高估高估低估低估放空現股放空現股買進買進ADRADR ADR 申請轉換現股申請轉換現股回補融券放空部位回補融券放空部位投資人投資人獲利獲利友達友達ADRADR套利試算範例套利試算範例套套 利利 速速 算算公公司司名名稱稱友友達達(2409)買買進進日日期期91/8/151 1.買買入入友友達達(2 24 40 09 9)D DR R成成本本1 1.融融券券回回補補獲獲利利114,661 現現股股價價格格NT$26.20(1)DR之成本2,47
24、4,700 D DR R價價格格US$7.3000(2)轉換費用16,950 買買進進單單位位數數10,000 轉轉換換比比例例102 2.放放空空之之融融券券保保證證金金折折價價比比率率-4.8989%(1)放空張數100 可可轉轉換換股股數數100,000(2)融券保證金2,358,000 2.保保證證金金利利息息收收入入2,939轉轉換換費費用用US$0.05約約當當台台幣幣股股價價(含含轉轉換換費費)NT$24.91653 3.其其他他融融券券相相關關費費用用交交割割日日期期91/8/20(1)交易稅(0.3%)7,860 匯匯 率率33.9(2)融券手續費(0.08%)2,096 轉
25、轉換換基基準準日日91/8/29(3)交易手續費(0.1425%)3,734 預預估估回回補補日日期期91/9/103.擔擔保保品品利利息息收收入入3,249預預估估放放空空天天數數264.融券擔保品2,606,311 5.加總13項之成本4,863,340 5.總獲利120,849 淺淺白白色色框框表表可可變變更更之之參參數數條條件件折價比率-4.8989%單單筆筆報報酬酬率率2.48%年年報報酬酬率率34.88%此此工工作作表表建建立立於於多多種種假假設設，故故僅僅具具參參考考意意義義，不不代代表表實實際際發發生生之之詳詳細細數數字字，其其實實際際發發生生數數端端視視個個人人不不同同狀狀況
26、況而而定定總總成成本本分分析析總總收收益益分分析析12346785友達友達ADRADR套利試算步驟套利試算步驟Step 1Step 1 現股價格：決定以現股價格：決定以NTNT$26.2$26.2放空友達現股。放空友達現股。Step 2Step 2 ADR ADR市價：決定以市價：決定以USD7.30USD7.30買進友達買進友達ADR10,000ADR10,000單位。單位。Step 3Step 3 轉換比例：轉換比例：1:101:10代表買進友達代表買進友達ADR10,000ADR10,000單位，相當於單位，相當於放空放空 100100張友達現股張友達現股。Step 4Step 4 決定
27、匯率：以當天美金兌新台幣匯率（決定匯率：以當天美金兌新台幣匯率（NTD/USDNTD/USD）33.933.9決定決定 之。之。Step 5Step 5 約當台幣股價：包含轉換費用後，友達約當台幣股價：包含轉換費用後，友達ADRADR約當台幣股價為約當台幣股價為$24.92$24.92，折價比率為折價比率為-4.90%-4.90%。Step 6Step 6 套利成本：放空現股及買進套利成本：放空現股及買進 ADRADR的套利總成本為的套利總成本為 NT$4,863,340NT$4,863,340。Step 7Step 7 套利收入：套利收入：2626天天的套利總獲利為的套利總獲利為NTNT$1
28、20,849$120,849。Step 8Step 8 年報酬率：年化報酬率為年報酬率：年化報酬率為34.88%34.88%。可轉換公司債可轉換公司債可轉換公司債是一種股權股權與債權債權混合型的商品，簡單的說可將可轉債視為普通公司普通公司債債與股票選擇權股票選擇權所購成的商品組合，債券持有人有權自轉換期間至轉算日起可決定是否依轉換價格將原先持有的債券轉換為普通股，一旦轉換後就不得再轉換為公司債。發行轉換公司債架構發行轉換公司債架構 保證機構 發行公司 投 資 人代理還本付息機構簽證機構承 銷 商強化信用監督發行公司維護投資人權益委 託包 銷簽 證銷 售委 託提供本息兌領服務受託機構委託辦理轉換
29、手續股務代理申請轉換行使賣回海外債券與海外可轉換公司債海外債券與海外可轉換公司債一、票面利率二、轉換價格三、受託銀行四、擔保條件五、發行公司買回權六、投資人賣回權可轉債之報價及成本可轉債之報價及成本 報價報價一般報價皆為溢價或折價百分比報價若報價為140則表示目前可轉債的價格為面額的140%若報價為90則表示目前可轉債的價格為面額的90%成本成本成本為債券價格加上應付上一手持有人之利息如:欲購面額50萬元，而市價報140，票面利率為 2.5%，且距上次發息日已200日。則成本為:500,000*140%+500,000*2.5%*200/365=706,849.可轉債的價格計算可轉債的價格計算
30、轉換價格 面值轉換比率轉換比率轉換比率：每張可轉債可換成多少股的 股票轉換價格轉換價格：表可轉債轉成普通股的代價轉換價值轉換價值：表將一張可轉債轉換所得到股 票的市場價值轉換價值=轉換比率*轉換時股票市價市場轉換價格市場轉換價格：為可轉債執行轉換時投資 人獲得每股股票的真正成本可轉債的價格計算可轉債的價格計算轉換比率可轉換公司債市價市場轉換價格面額=$100,000，轉換比率=5,000的可轉換公司債，若轉換標的股票的市價為$22，則轉換價值為何？若債券市價為$108,000，是否有套利空間，如何操作？若債券市價為$121,000，是否有套利空間，如何操作？此時投資人獲得每股股票的真正成本為何
31、？可轉債的價格計算可轉債的價格計算轉換價值=5,000*22=110,000若債券市價為$108,000時，可採取下列步驟賺取無風險利潤：買可轉換公司債支付 -$108,000融券賣出5,000股收取$110,000若債券市價為$121,000時，則無套利空間此時之市場轉換價格為可轉債的價格計算可轉債的價格計算24.25,000121,000可轉換公司債實例可轉換公司債實例1.約當股票成本：以市價買入一張CB並申請轉換，可算出約當每張股票之成本價格，稱為約當成本約當成本2.約當股票成本之速算（CB買價100）轉換價格 （稅負費用與放棄債息均暫時不計）3.以面額在初級市場認購CB，其約當股票成本
32、即為轉換價格4.當股票上漲時，CB價格也會上漲 範例：假設轉換價格為23元，當CB價格為150元時，約當股票成本為（150/100*23）=34.5可轉換公司債實例可轉換公司債實例CB面額：100,000元轉換比率 100,000/(轉換價格*1000股)100/100/轉換價格轉換價格範例：A股票之可轉換公司債，轉換價格為25元，轉換比率為100/25元=4，即表示可領到4,000股股票可轉換公司債特性可轉換公司債特性獲利來源 利息收入、資本利得、轉換利得 價格風險 相較於普通股具抗跌性 對利率敏感度亦相對普通公司債小 求償順位 優於普通股 反稀釋條款 轉換價格重設，保護投資人因如現增、盈餘
33、轉 增資、股票分割、公司合併等情況發生時，造 成標的股價滑落之保護條款 新增條款設計 如賣回權、贖回權，轉換價格重設使投資人與 發行者更具彈性 投資的時機 股市多頭行情:標的股股價有上揚的可能。套利機會存在時:即可轉債價格低於百元評價 (parity)時，投資人可透過買進可轉債並同時 放空相對應股數之標的股票進行套利，賺取無 風險利潤。I.I.轉換價格轉換價格轉換價格愈低對於投資人愈有利。II.II.票面利率票面利率利率越高對投資人愈有利。III.III.對可開始轉換日的普通股市價預期對可開始轉換日的普通股市價預期可轉換公司債必須等到轉換期間開始才能開始轉換，因此可轉換日開始時的普通股市價愈高
34、，對投資人的轉換愈有利。IV.IV.集中市場的市價集中市場的市價投資人也可放空該發行公司的普通股，買進可轉換公司債，利用二者之間的價差進行套利，旦必須是在可轉換公司債的轉換價格低於股票市價時，才有套利可言。可轉換公司債投資重點可轉換公司債投資重點CBCB的價位區間的價位區間CB隨股價上漲之潛力無窮，但股價下跌時，CB價位會因債券投資價值浮現而止跌CB市價普通股市價100債券區混合區股票區轉換價格YTP7%Y=25%YTP0%債券區債券區：以債券收益率及信用風險為主要考量混合區混合區：期待股票上漲而犧牲部份收益率股票區股票區：股票大漲帶動CB價格上漲如何計算可轉換公司債有無如何計算可轉換公司債有
35、無套利的空間套利的空間 1.1.先計算可轉換公司債的價值先計算可轉換公司債的價值 可轉換股數可轉換股數 普通股市價普通股市價2.2.如果如果 可轉換公司債的價值可轉換公司債的價值 可轉換公司債的市價可轉換公司債的市價 有套利空間有套利空間如果如果 可轉換公司債的價值可轉換公司債的價值 可轉換公司債的市價可轉換公司債的市價 無套利空間無套利空間 例：若A股之可轉債市價是110元，而A股之轉換 價格為40元，A股目前之市價為50元。則 可轉換股數100,000/402500股可轉換公司債的價值2500(股)X50元/股125,000(元)可轉換公司債的市值(110,000元)有套利空間有套利空間註
36、：除需考慮上述可轉債價值與市值的關係外，還必需考慮資金成本、融券放空的成本，及時間成本。海外可轉債尚需考慮匯率因素匯率因素如何計算可轉換公司債有無如何計算可轉換公司債有無套利的空間套利的空間 海外可轉換公司債（海外可轉換公司債（ECBECB）所謂海外可轉換公司債，是本國企 業在海外發行以外幣計價外幣計價的可轉換公司 債。ECB賦予投資人於發行日屆滿一段 期間後，享有按約定之轉換價格或轉換享有按約定之轉換價格或轉換 比率，將可轉債轉換成發行公司普通股比率，將可轉債轉換成發行公司普通股 的權利的權利。故可轉換公司債可視為結合 純公司債與選擇權之金融商 品，具有進可攻、退可守之特性。海外可轉換公司債
37、海外可轉換公司債（ECBECB）特性）特性可轉換公司債可轉換公司債Convertible Bond普通公司債普通公司債Bond 買入選擇權買入選擇權Call option固定收益保障固定收益保障 投資人享有賣回收益率（投資人享有賣回收益率（Yield to Put）之固定保障。）之固定保障。資本利得收益資本利得收益 當現股價格上揚，當現股價格上揚，ECB價格隨之上漲；投資人可選擇將價格隨之上漲；投資人可選擇將 ECB賣出賺取資本利得。賣出賺取資本利得。價格波動性低價格波動性低 因為因為ECB有固定收益保障之特性，因此當現貨股價下跌有固定收益保障之特性，因此當現貨股價下跌 時，時，ECB之跌幅相
38、對較低。之跌幅相對較低。無風險套利操作無風險套利操作 當當ECB出現折價時，投資人可以同時買入出現折價時，投資人可以同時買入ECB並放空現並放空現 股，以獲取套利收益。股，以獲取套利收益。店頭市場（店頭市場（OTC）溢價交易）溢價交易 ECB屬於屬於OTC溢價交易。溢價交易。享有享有固定收益固定收益的海外可轉換公司債的海外可轉換公司債海外可轉債 票面利率 賣回日 賣回價 轉換股數 轉換價格 參考股價 ECB 參考買價 賣回 收益率 TCRI 評等 流通性 茂德 ECB 0.00%04/07/03 110.860%8810.1131 37.1800 27.4000 95.2500%24.520%
39、4 茂矽 ECB 1.00%02/02/03 122.595%3694.6809 66.6400 15.7000 100.5000%26.528%7 力晶 ECB 0.00%05/24/02 100.000%1333.3200 24.7000 25.3000 101.5000%7.145%5 華映 ECB 0.50%02/13/04 117.260%1347.7080 20.7000 34.2000 119.8750%8.209%4 國巨 ECB 0.00%03/08/03 110.000%829.9075 38.9200 23.4000 103.5000%3.897%3 錸德 ECB 0.0
40、0%05/03/03 112.050%363.9823 68.1100 36.8000 105.0000%3.432%3 中環 ECB 1.00%10/06/02 120.936%371.9298 85.5000 26.1000 117.7500%3.396%3 中環 ECB 0.00%07/31/03 113.758%1189.3860 29.3000 26.1000 107.7500%1.965%3 明電 ECB 0.00%02/21/03 108.000%725.3363 44.6000 54.5000 111.5000%-3 旺宏 ECB 1.00%02/01/03 121.422%6
41、78.2380 45.4855 25.1000 116.8750%3.585%4 台達電 ECB 0.00%02/15/02 100.000%871.8396 114.7000 58.0000 98.6040%-1 廣達 ECB 0.00%12/03/01 100.000%360.7497 89.6300 134.0000 124.5000%-1 技嘉 ECB 0.00%03/28/02 100.000%370.4171 88.7000 100.5000 110.2500%-2 聯電 ECB 0.00%03/01/04 100.000%853.3880 80.7600 45.3000 108.
42、3750%-2 普立爾 ECB 0.00%9/13/04 118.060%641.1111 54.0000 73.5000 114.0000%-0.589%2 1.TCRI 即為台灣經濟新報社對公司債信之評等，分數愈小者代表債信越佳，評等共有 19 分；其中 N/A 表示台灣經濟新報社系統並未顯示此上櫃公司債信評等 2.代表市場流通性較佳，代表市場流通性較差 3.以上報價由寶來香港提供，僅供參考 矽統矽統ECBECB套利機會產生套利機會產生2002/8/14矽統ECB出現折價，以現股股價 NT$35.5換算的轉換價 值（parity）為105.04%，但是矽統ECB的交易價格為103.5%，折
43、折 價比率為價比率為1.46%，代表矽統ECB套利機會產生。2002/8/19為轉換基準日，申請轉換後約10個工作天（2002/8/29）即可取回矽統現股，整個套利過程共花費花費14個工作天個工作天。投資人投資人高估高估低估低估放空現股放空現股買進買進ECBECB ECB 申請轉換現股申請轉換現股回補融券放空部位回補融券放空部位投資人投資人獲利獲利矽統矽統ECBECB套利試算範例套利試算範例公司名稱公司名稱矽統矽統(2363)買進日期買進日期91/8/141.買入矽統買入矽統ECB之成本之成本1.融券回補獲利22,979 現股價格現股價格35.5(1)ECB之成本3,508,650 ECB市價
44、ECB市價103.500%(2)前手利息-買進面額(美元)買進面額(美元)100,000 轉換比例轉換比例1.003032.放空之融券保證金轉換價格(美元)轉換價格(美元)0.99698(1)放空張數100 2.零股出售收入零股出售收入9,949 票面利率票面利率0.00%(2)融券保證金融券保證金3,195,000 扣除交易稅及手續費之淨額9,905 交割日期交割日期91/8/17付息日期付息日期3.其他融券相關費用計息天數計息天數0(1)交易稅10,650 3.保證金利息收入保證金利息收入2,144.59 匯匯 率率33.9(2)融券手續費2,663 轉換基準日轉換基準日91/8/19(3
45、)交易手續費5,059 預估回補日期預估回補日期91/8/29預估放空天數預估放空天數144.融券擔保品3,531,629 4.擔保品利息收入擔保品利息收入2,370.55 預估回補價格預估回補價格33.00*黃色空格即可更動之設定5.加總13項之成本6,722,021 5.總獲利37,399 PARITY105.04%PREMIUM-1.46%單筆報酬率單筆報酬率0.56%年報酬率年報酬率14.51%套套 利利 速速 算算此工作表建立於多種假設，故僅具參考意義，不代表實際發生之詳細數字，其實際發生數端視個人不同狀況而定此工作表建立於多種假設，故僅具參考意義，不代表實際發生之詳細數字，其實際發
46、生數端視個人不同狀況而定總成本分析總成本分析總收益分析總收益分析12345678矽統矽統ECBECB套利試算步驟套利試算步驟Step 1 現股價格：現股價格：決定以決定以NT$35.5放空矽統現股。放空矽統現股。Step 2 ECB市價：市價：決定以決定以103.5%買進買進矽統矽統ECB 10萬美金萬美金。Step 3 轉換比例：轉換比例：買進矽統買進矽統ECB 10萬美金，相當於萬美金，相當於放空放空100 張矽統現股張矽統現股。Step 4 決定匯率：決定匯率：以當天美金兌新台幣匯率（以當天美金兌新台幣匯率（NTD/USD）33.9決定之。決定之。Step 5 零股收入：零股收入：10萬
47、美金的矽統萬美金的矽統ECB可轉換成矽統現股可轉換成矽統現股 100,303股股，故回補當天會有，故回補當天會有 303股股的零股出售收入的零股出售收入Step 6 套利成本：套利成本：放空現股及買進放空現股及買進 ECB的套利總成本為的套利總成本為 NT$6,722,021。Step 7 套利收入：套利收入：14天天的套利總獲利為的套利總獲利為NT$37,399。Step 8 年報酬率：年報酬率：年化報酬率為年化報酬率為14.51%。ECB/DRECB/DR套利操作方式套利操作方式中原資產管中原資產管理的投資人理的投資人中原香港證券中原香港證券交易帳戶交易帳戶中原台股帳戶中原台股帳戶以矽統以
48、矽統ECB套利為例套利為例放空矽統放空矽統100張張同步買進矽統同步買進矽統ECB10萬美金萬美金8/19日前下達日前下達ECB轉換指示轉換指示約約14天後，天後，ECB成功轉為矽統股票還券，完成套利成功轉為矽統股票還券，完成套利大陸大陸(二版市場二版市場)創業版創業版與台商回台掛牌機制與台商回台掛牌機制何謂創業版何謂創業版主版與創業版之差異主版與創業版之差異排隊掛排隊掛A A股的台資企業股的台資企業台商回台掛牌機制台商回台掛牌機制1.1.台灣存託憑證台灣存託憑證2.2.海外原股上市海外原股上市3.3.台灣設控股公司台灣設控股公司4.4.借殼上市借殼上市5.5.Primary ListingP
49、rimary Listing台商回台上市之機制台商回台上市之機制香港證券市場概況香港證券市場概況香港證券交易所香港證券交易所港交所交易商品介紹港交所交易商品介紹主版與創業版主版與創業版國企與紅籌股國企與紅籌股各類指數介紹各類指數介紹港交所交易概況港交所交易概況截止時間：截止時間：2005-12-302005-12-30主板，創業版總計主板，創業版總計市場成交總額市場成交總額(億元億元)：185.85185.85主板主板創業版創業版總市值總市值(億元億元)：81133.3381133.33總市值總市值(億元億元)：666.04666.04主板平均市盈率：主板平均市盈率：15.5715.57創業版
50、平均市盈率：創業版平均市盈率：22.9422.94上市公司總數：上市公司總數：934934上市公司總數：上市公司總數：201201上市上市H H股：股：8080上市上市H H股：股：4040上市紅籌股總數：上市紅籌股總數：8686上市紅籌股總數：上市紅籌股總數：3 3總成交股數總成交股數(億股億股)：211.04211.04總成交股數總成交股數(億股億股)：1.061.06總成交金額總成交金額(億元億元)：185.00185.00總成交金額總成交金額(億元億元)：0.850.850005.HK匯豐控股0011.HK恆生銀行2388.HK中銀香港0023.HK東亞銀行0002.HK中電控股000
