1、第 一 章 并购概论 企业并购与重组本章目录 第 1 节 并购的概念体系 第 2 节 收购的分类 第 3 节 并购的动机 第 4 节 并购的本质 第 5 节 并购的职业发展机会2022年10月5日2 掌握相关的一系列概念 了解收购分类的维度及类型 理解并购的动机 理解并购的本质 了解并购知识可能带来的职业发展机会2022年10月5日3学习目标第 1 节 并购的概念体系1.合并两家或更多的独立公司并更为一家公司的行为。示例：南车与北车合并2.收购投资者购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得其他公司控制权的投资行为。两个特征：标的必须构成业务；实际控制权必须发生转移。2022年10月5日5第1节
2、 并购的概念体系3.实际控制权实际控制权实际控制权是公司的实际控制人对公司资源配置具有控制性影响的权利。实际控制实际控制人：人：可能是公司的控股股东，也可能是控制控股股东的其他法人或责任人。公司资源：公司资源：公司资源的配置表现为决策，公司的实际控制人就可能通过影响公司的重大决策来实现对公司的控制。控制性影响：控制性影响：公司实际控制人通过控制表决权而对所控制公司的决策结果施加的重大影响。2022年10月5日6第1节 并购的概念体系重组重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源配置结构向另一种配置结构转换。内部重组内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。公司重组：公司
3、重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。剥离、分拆和分立。2022年10月5日7第1节 并购的概念体系4.公司重组通过获得企业整体或部分业务的实际控制权来实现资源的优化配置。狭义的概念：合并和收购；公司控制权扩张的行为。（狭义的）并购（狭义的）并购合并吸收合并新设合并收购资产收购股权收购2022年10月5日8第1节 并购的概念体系5.并购-狭义概念广义的并购概念不光包括控制权扩张型的合并和收购，还包括控制权收缩型的重组，甚至在有些情况下还包括不涉及控制权转移的联盟。图1-1 广义并购的概念体系2022年10月5日9第1节 并购的概念体系6.并购-广义概念并购交易五要素并购交易五要素：买
4、方、卖方、标的、交易时间和交易对价另外五要素：另外五要素：支付方式、融资方式、预期协同效应、并购溢价、市场反应。图1-2 交易结构图阿里巴巴投资饿了么收购27.7%股权2022年10月5日10第1节 并购的概念体系7.描述并购交易第 2 节 收购的分类 按收购方式：按收购方式：要约收购、协议收购、集中竞价收购 以以目标方收购公司的产业联系划分：目标方收购公司的产业联系划分：横向收购、纵向收购混合收购 以收购方以收购方和目标方的合作态度和目标方的合作态度：善意收购、敌意收购 从收购方的获利模式从收购方的获利模式：财务收购、战略收购 根据根据标标的与收购方的国别关系：的与收购方的国别关系：外资收购
5、、海外收购2022年10月5日12第2节 收购的分类1)要约收购：要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。示示例例：美的集团要约收购无锡小天鹅股份有限公司；2)协议协议收购：收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上市公司收购方式。示示例例：吉利协议收购沃尔沃轿车；3)集中竞价收购：集中竞价收购：举牌收购，是指收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统，采用集中竞价交易的方式，直接购买目标方发行在外的流通的股票，
6、从而达到控制目标方的一种收购行为。2022年10月5日13第2节 收购的分类1.要约、协议和集中竞价收购1)横向收购：横向收购：是指收购公司与目标方处于同一行业，产品属于统一市场的收购。示例：示例：横向收购国美吞下永乐；2)纵向收购：纵向收购：产业上下游企业之间的收购。收购公司与目标方在生产过程和经营环节相互衔接，或者具有纵向协作关系。示例：示例：西部资源的产业扩张；3)混合收购：混合收购：指产业不相关的企业之间的收购。可能存在技术或市场等方面的关联性，通过某一核心资源或能力构建起联系的业务关系成为相关多元化，而不存在这种联系的业务关系成为不相关多元化。示例：示例：混合并购华立跻身通讯业。20
7、22年10月5日14第2节 收购的分类2.横向、纵向与混合收购善意收购善意收购是指收购方在得到目标方董事会同意的情况下试试我的收购；恶意恶意收购收购是指在目标方董事会抵制的情况下的收购。4.财务收购与战略收购财务收购财务收购主要以资本市场上交易买卖价差来获得收益；战略收购战略收购则主要以产品市场上净利润增长来获得收益。5.外资收购与海外收购外资收购外资收购是外国企业在本国企业的收购；海外收购海外收购是本国企业在外国的收购。2022年10月5日153.善意收购与敌意收购第2节 收购的分类图2-1 收购的分类2022年10月5日16第2节 收购的分类-概括第 3 节 并购的动机1、管理协同效应理论
8、、管理协同效应理论如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司并购乙公司后，乙公司的管理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。2、经营协同效应理论、经营协同效应理论也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。3、财务协同效应理论、财务协同效应理论起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但很多投资机会的企业之间，并购显得特别有力。2022年10月5日18第3节 并购的动机-创造股东价值的动机4、市场失利理、市场失利理论论 核心观点是增大公司规模将会增
9、大公司势力。5、多样化经营理论、多样化经营理论 指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。6、价值低估理论、价值低估理论并购的动因在于股票市场价格低与目标方的真实价格。2022年10月5日19第3节 并购的动机-创造股东价值的动机1、代理成本理论、代理成本理论包括：（1）构建一组合约的成本；（2）由委托人监督和控制代理人行为而 带来的成本；（3）保证代理人将作最优决策，负责委托人将需要得到补偿的成本；（4）剩余亏损。2、经理主义、经理主义3、自负假说、自负假说2022年10月5日20第3节 并购的动机-增加管理者价值的动机1、再分配理论、再分配理论由于公司并购会引起公司利益相关者之间的
10、利益再分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上。2、掏空与支持理论、掏空与支持理论2022年10月5日21第3节 并购的动机-侵占利益相关者价值的动机第 4 节 并购的本质1、并购的商业性v 并购是权力的角斗场；v 并购是资本的淘金地；v 并购是智慧的竞技台v 并购是成长的助推器。2022年10月5日23第4节 并购的本质2、并购的工具性第 5 节 并购的职业发展机会1、财务高管的必备知识；2、企业老总的成名法宝；示例：韦尔奇为挑选继任CEO设定了10个标准；3、资本玩家的常规武器。2022年10月5日25第5节 职业发展机会谢谢观看！第 二 章 并购简史
11、企业并购与重组 第 1 节 美国的企业并购浪潮 第 2 节 中国的企业并购历程2022年10月5日28本章目录 了解美国各次并购浪潮的特征 理解美国各次并购浪潮的驱动因素 理解影响中国企业并购发展的关键因素2022年10月5日29学习目标第 1 节 美国的企业并购浪潮五次并购浪潮时间及概况1897190419161930196519691984198919912000第一次并购浪潮第二次并购浪潮第三次并购浪潮第四次并购浪潮第五次并购浪潮发生4600宗公司并购案，有横向并购案，更多的是上下游企业的纵向并购，形成了许多活跃至今的著名大公司，如通用、IBM。几乎涉及美国所有行业，75%公司因并购而消
12、失，1899年为本次浪潮的高峰时期。是美国战后经济发展的黄金时期，其并购浪潮规模远超前两次。规模巨大，数量繁多，是前四次中最大的一次，多元化的相关产品间的战略驱动并购取代了第三次中兴起的混合并购。跨国并购兴起，案例数量及交易额均明显增加，第五次并购浪潮和经济一体化互相促进发展。2022年10月5日31并购浪潮并购起因重点行业主要特征第一次经济衰退，企业业绩不佳；公司法逐渐放宽；交通运输系统发展采矿业和制造业横向并购为主第二次阶段性经济增长；克莱顿法和联邦贸易委员会法导致FTC诞生并执行反垄断法采矿业和制造业纵向并购为主第三次消费者信息增加促进经济繁荣；公司投资信心增加；塞勒凯夫佛法加强了反垄断
13、新兴工业，如电子计算机、激光、宇航、核能和合成材料等混合并购为主第四次又一轮全球性经济增长期；金融买家和战略投资者兴起，通过买卖公司在股票获利有线电视、无线通讯、电脑等新兴行业金融创新支持并购第五次经济全球化及步入经济景气周期；公司认为新兴及传统产业、发达与发展中市场之间可创造盈利模式及空间全球产业整合2022年10月5日32美国五次并购浪潮比较总结第 2 节 中国的企业并购历程中国并购的5个阶段及概况19841987198919971999200519952015萌芽阶段第一次高涨第二次高涨第三次高涨第四次高涨80年代累计6226户企业并购6966户企业，转移存量资产82.25亿。出现中国国
14、有企业间的并购，从保定、武汉开始，逐渐城市扩展到其他城市。企业并购的规模和形式都有所突破。上市公司并购风起云涌，企业并购步入快速发展阶段。加入WTO后，国有企业整合大范围展开，海外并购显著性增长。19922022年10月5日34并购阶段出现动因主要特征萌芽阶段消灭亏损企业，卸掉财政包袱数量少；交易自发性和政府干预并存；多在同一地区、同一行业或同一地区进行；并购方式多为承债式和出资购买方式。第一次高涨政策开始鼓励企业并购，并且出台了相关法律法规。并购行为遍布全国；形式趋于复合并购；跨地区、跨行业并购；出现控股式和参股式；局部产权交易市场兴起。第二次高涨中国经济确立了市场经济的改革方向，政府越来越
15、重视产权交易。产权交易市场普遍兴起；企业并购规模日益扩大；出现上市公司收购；外商并购国有企业；国有企业并购外企。第三次高涨党的十五大政策支持形成大企业集团。上市公司并购活跃；跨行业、跨地区并购重组案例增多；出现增发新股、换股等方式；并购市场化意识增强。第四次高涨中国加入WTTO，金融危机非均衡展开，并购重组的环境日趋改善。海外并购显著性增长；并购方式日臻成熟；并购行为市场化。2022年10月5日35中国并购的5个阶段比较总结谢谢观看！第 三 章 并购的价值管理 企业并购与重组 第 1 节 创造价值的策略 第 2 节 企业扩张策略 第 3 节 并购流程 第 4 节 并购过程中的价值管理38202
16、2年10月5日本章目录 了解实现公司战略的策略类型 理解接管、内部发展、联盟等策略的优劣 理解在怎样的情形下接管是一种优选策略 了解并购流程的10个环节 理解并购流程中的每个环节的价值相关性392022年10月5日学习目标第 1 节 创造价值的策略1、实现业务战略与公司战略的方式 内部发展策略 外部发展策略 并购 联盟412022年10月5日第1节 创造价值的策略战略是基于愿景和关键假设而指定的长期行动指引，指明方向和边界。回答基础问题公司从事的业务、活动的地域与服务的客户 回答核心问题如何创造价值422022年10月5日第1节 创造价值的策略（1）战略是什么？（2）清晰的战略？1、实现业务战
17、略与公司战略的方式对趋势的判断 持续的活动、变化响应式432022年10月5日（3）战略制定的依据1、实现业务战略与公司战略的方式第1节 创造价值的策略（4）战略制定的特点生产运营策略研究与开发、物流、制造、营销、售后服务。资本运营策略收购、合并、战略投资、合资、连锁经营、长期协议联盟、业务外包、资产剥离、分立、分拆上市、管理层收购、雇员持股计划等。在同一个时间点，可能使用扩张型、收缩型等多种策略。442022年10月5日第1节 创造价值的策略2、创造价值的策略第 2 节 企业扩张策略 接管 内部发展 联盟462022年10月5日第2节 企业扩张策略-扩张型策略分类1、接管接管（takeove
18、r）主要指收购、合并等扩张性资本策略。通过接管，企业可控制的资源总量迅速扩大，而迅速扩大的企业资源可能有助于企业抢占市场先机并赢得市场优势，是一种以时间（缩短成长时间）换取空间（占有市场地位）的重要手段。对于存在网络规模优势的企业，接管有助于在重要的网络节点进行布局，从而获得网络规模扩大的利益。接管有助于扩大生产规模而降低生产成本。472022年10月5日第2节 企业扩张策略内部发展是指企业依靠自身的资源实现增长的方式。内部发展可分为两种类型 扩建是对现有业务增加投资而扩大生产规模以实现增长 新建是通过对新业务的投资而形成新的生产能力以实现增长482022年10月5日2、内部发展第2节 企业扩
19、张策略并购并购内部发展内部发展优势能够迅速的参与新产品及市场；不增加市场供给，暂时回避与竞争企业的摩擦；快速获得人力、技术、品牌、经营知识、销售网络等战略性资产；可能产生节税的好处；维持企业成长的持续性能够完全符合企业的投资目的；投资金额决定的灵活性；对企业的控制比较容易；遇到的法律问题较少；经过内部成长过程中容易体会技术、只是、了解市场劣势复杂的并购有更高的失败风险；对并购对象的估值较难；因企业文化差异，存在组织适应问题；继承现存的企业问题；追求短期的利益，反而忽视新产品开发及R&D投资达到投资目的需要较长时间；初期经营损失的可能性较大；难以找到合适的人力资源；增加市场供给，可能存在与现有企
20、业的摩擦；销售、客户等市场开拓行为较难492022年10月5日2.1 并购与内部发展优劣势比较第2节 企业扩张策略(1)协议联盟 基于长期的协议。常见形式：战略联盟、特许经营、授权经营。(2)股权联盟 合资：两家或多家公司间共同出资、利润共享、风险共担，组建新企业进入新的市场领域。战略投资：对企业未来产生长期影响的资本支出，具有规模大、周期长、基于企业发展的长期目标、分阶段等特征，影响着企业的前途和命运的投资。502022年10月5日3、联盟第2节 企业扩张策略(1)可控制性降低成本 享受到对方资源的好处，对于企业的控制力也相对收到牵制。少数股权一方应争取否定权。(2)资源的互补与分散 公司五
21、大资源：技术、市场、管理、人才、资金。投资者若想主导合资公司经营，最重要的是取得“最高主管的委派权”。(3)进入高科技产业的垫脚石 高科技产品生命周期较短，企业之间需要采取策略联盟。(4)进入高度障碍壁垒的产业(5)合资者的动机有财务性投资、策略性投资512022年10月5日3.1 合资的特性第2节 企业扩张策略 相同点：企业外部发展的方式。可以使企业较快地获取外部资源，如果整合效果理想，可以支持企业高速增长，突破企业发展的资源瓶颈。区别：在于交易双方中的一方是否获得对另一方资产或权益的控制权。并购：控制了目标企业的经营权和管理权，企业可以根据自己的战略意图对目标企业进行整合，将市场行为和契约
22、行为变为内部组织管理行为。战略联盟：所有行为要受到联盟参与者的牵制。522022年10月5日3.2 并购与联盟的异同第2节 企业扩张策略企业选择联盟而不是并购可能基于以下原因：目标方拒绝被收购而双方存在资源互补 短期而非长期的合作安排 文化差异较大 法律限制并购等。532022年10月5日3.2 并购与联盟的异同第2节 企业扩张策略542022年10月5日4.扩张策略选择第2节 企业扩张策略第 3 节 并购流程562022年10月5日第3节 并购流程1.并购流程图（1）制定并购规划u分析企业总体战略和业务战略的要求u 评估拟进入市场的投资机会u设定并购目标u确定目标企业的筛选标准u组建并购小组
23、，明确并购决策机制（2）筛选并购目标u 根据在并购规划中战略和价值为导向的筛选标准选择572022年10月5日2.并购流程（3）并购尽职调查u 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。（4）制定并购方案u 以战略为导向，以价值为准绳。（5）并购估值u 收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。582022年10月5日2.并购流程（6）并购融资u 并购融资分为内源融投资和外源融资。（7）交易谈判u 其包含交易结构、管理人员的安排、一般员工的安置与补偿、对其他利益相关者的补偿。（8）审批与交割u为了完成一项交易
24、，收购方和目标方需要获得相关监管机构和部门的审批通过。u审批涉及的要素：股东、政府。u交割方面的内容：1.产权交割 2.财务交割 3.管理权的交割 4.变更登记和发布并购公告592022年10月5日2.并购流程（9）并购后整合u发展战略整合u组织整合u资产整合u人力资源整合u业务整合（10）并购后审计u 并购后审计应该围绕企业内部新旧业务串联运的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。u 并购是一个十分复杂的过程，随着实践的发展的不断优化，流程不是一致不变的。602022年10月
25、5日2.并购流程第 4 节 并购过程的价值管理并购过程中的价值管理价值管理要素细分并购过程中的价值管理622022年10月5日 价值管理又称基于价值的管理，是一种基于价值的企业管理方法。传承落实公司远景 设定企业员工守则，工作信条 凝聚组织、团体和个人的的目标成为共同信念632022年10月5日1.价值管理1.1 价值管理-好处 价值战略规划 价值发现 价值支撑 价值控制价值评估价值转移价值实现价值评价642022年10月5日1.3 价值管理-要素细分（1）价值战略规划u价值战略规划是一种独特的、从内到外的战略思考方法。u这种方法要求决策者从外部环境入手，反思企业的竞争能力和经营方向。u以战略
26、为价值导向，对价值创造的所有流程进行全面的支持和重新定位。（2）价值发现u价值发现就是探寻并确定投资工具的价值。u价值是通过调查、研究、分析等方式，找出投资工具市场价格所没有充分或完全反映出的潜在价值。u价值的原理就是价格围绕价值波动。u价值发现就是通过价格的运动来发现并实现投资工具价值的过程。2022年10月5日652.并购管理要素细分（3）价值支撑u价值支撑是指对价值创造的支撑，对整个价值创造提供保障。u是对人员、资金、政策等方面起到保驾护航的作用的行为和过程（4）价值控制u价值控制主要包括资产组合以及风险控制。u如何控制资产组合的运作，是发挥最大的效益的关键。u在此过程中，我们需要面临系
27、统风险与非系统风险。（5）价值评估u价值评估的主要方法有：注意贷币时间价值的贴现现金流量法、假定收益率为零的内部收益率法、完全市场下风险资产价值评估的CAPM模型等。u评估企业价值时应考虑企业性质，考虑公司数据的不易取得性，谨慎选择估值方法。2022年10月5日662.并购管理要素细分（6）价值转移u我们把商品交换中随着使用价值的相互交换而同时发生的价值的相互交换成为价值转移。uRoll（1986）认为由于过高的竞价使价值从收购公司转移到目标方，具有瞬时性和有偿性的特点uHaspeslagh和Jemison将价值转移定义为“价值聚集”，公司的价值从原来的股东或利益相关者聚集到合并后的新公司。目
28、的是为了短期的公司业绩改进或利益相关者的权利和义务。（7）价值实现u价值实现是指企业创造的价值被市场认可并接受，从而完成要素投入到要素产出的转化。u价值的实现意味着为企业带来了价值，实现了1+12的效果672022年10月5日2.并购管理要素细分（8）价值评价u价值评价是指主体对客体可能具有的价值和实践改造客体后的意义、成果等进行评价。u评价性认识的基本特征是把主体及需要的尺度引进认识中，根据主体的利益、需求评价客体。u对于并购来说，价值评价就是并购完成后，对并购完成情况以及整合效果进行评价。682022年10月5日2.并购管理要素细分制定并购规划筛选目标尽职调查制定并购方案估值融资交易谈判审
29、批与交割并购的整合并购后审计692022年10月5日3.并购过程中的价值管理（1）制定并购规划u并购规划的制定以价值为导向。u初步计划并购流程：评估自我并购能力，制定合适的并购战略，明确责任分工，保证价值创造。u通过初步计划，发现并购能力，框定目标企业范围u支付方式对并购价值创造有一定影响（2）筛选目标u对目标企业进行价值发现u根据战略和价值为导向，结合第一步的价值战略寻找合适的匹配方702022年10月5日3.并购过程中的价值管理（3）尽职调查u调查目标企业的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险全面审核，发现风险。u具有“承上启下”的作用。既对目标方进行具体
30、的调查工作，又为后期制作和交易谈判提供必要的准备资料。（4）制定并购方案u围绕降低并购成本、提高并购效率的展开，力求维持和增强并购方的资产流动性，盈利性和增值能力等方面制定并购方案。u以战略规划为导向，总结前三步工作，研究目标方的企业状况，结合自身情况以及对自身企业的影响制定并购方案。712022年10月5日3.并购过程中的价值管理（5）估值u 价值创造环节中的价值评估。u 并购的交易价格以并购目标企业的评估价值为基础，购买价低于目标企业价值更易创造价值。u 并购估值与企业的财务分析联系更为紧密，需要识别和衡量并购协同效应，正确选用估值方式。u 目前使用的方法大多为现金流贴现法。（6）融资u
31、融资环节体现价值创造中的价值支撑和价值发现。u 并购的前期准备工作、并购支付过程、并购的整合过程都需要资金支撑。u 合理考虑企业的资本结构和融资成本，在最低成本和最小风险下获得最好效果。722022年10月5日3.并购过程中的价值管理（7）交易谈判u 体现了价值创造环节中的价值发现。u 遵循交易多赢的原则，在最大化满足买卖双方利益的前提下充分考虑各方的利益诉求，得到各方基本认同的交易才是成功的交易。u 对整个并购充分了解的基础上，加上谈判技巧，挖掘潜在价值。（8）审批与交割u 体现价值创造环节中的价值支持、价值发现和价值转移。u 政府既要监管并购产生的问题，又要利用并购调整产业结构，促进经济发
32、展。u 上市公司要善于利用有利政策、规避政策的不利影响，并购通过的审批是价值创造的支撑。u 交割体现了价值创造中的价值交割，目标企业的价值转移到收购方。732022年10月5日3.并购过程中的价值管理（9）并购的整合u体现了价值创造环节中的价值实现。u在并购准备工作的前期的尽职调查基础上，在谈判上将重点问题做出协定，消除壁垒和组织机能失调的可能性。u注重对优秀员工的留用和员工的激励政策。u对不能产生价值的目标企业的部分进行剥离，剩余部分与并购方整合，会创造更多价值。u整合就是将资源重新配置提高整合效率，对战略能力的转移或构建来实现协同效应。u整合的成功就是并购的成功。（10）并购后审计u体现了
33、价值创造环节中的价值评价。u并购后审计是对价值创造以及实现的评价，确定并购和整合后是否产生协同效应、创造预期价值以及预期估计的现金流。742022年10月5日3.并购过程中的价值管理谢谢观看！第 四 章 并购目标筛选 企业并购与重组 第 1 节 选择并购顾问 第 2 节 并购目标筛选 第 3 节 并购尽职调查 第 4 节 并购匹配分析本章目录2022年10月5日77 了解复杂的并购可能要聘任哪些中介机构 了解选择目标企业的标准有哪些 了解并购尽职调查中应该关注什么 理解如何判断并购双方是否匹配2022年10月5日78学习目标第 1 节 选择并购顾问 牵头顾问实施帮助的主牵头顾问实施帮助的主要领
34、域要领域协助公司制定并购战略协助公司委任其他顾问协助公司实施并购交易协调外部关系 并购规划获得企业决策机构认可后，并购的牵头部门就要着手准备并购的实施。实施并购的组织机构的组建，包括企业内部的并购小组和企业外部的顾问，是应首先考虑的安排。称职的顾问可以协助公司制定并购战略使其与公司的财务目标和企业战略相一致，协助建立并购事项的优先次序，协助管理并购过程。比较常见的情况是投行担任企业并购的财务顾问，同时也由财务顾问作为协调其他中介机构的牵头顾问（Leadingadvisor）。2022年10月5日80第1节 选择并购顾问选择一家合适的专业顾问机构也是十分有必要的。首先，其能够提高整个并购过程的管
35、理水平；其次，其能够为高级管理层制定决策提供专业的建议和指导；最后，其能够从整个技术层面给予帮助。在聘请一家专业机构时，应考虑其是否具有以下能力 处理问题的能力；掌握充足的潜在目标放资料；专业能力；接触目标方的能力；良好的声誉与并购专业知识；丰富的经验，有过去成功的国内外并购经历。2022年10月5日81第1节 选择并购顾问第 2 节 并购目标筛选 1.确定筛选标准 2.圈定候选企业 3.筛选候选企业 4.排序潜在目标2022年10月5日83第2节 并购目标筛选2.1 确定筛选目标1.筛选标准的设定：基于并购的战略目标、财务目标、预算和资源需求2.具体标准（共14项）：行业、企业规模、盈利能力
36、、股权结构、经营地点、交易方式、可承受价格范围、营销方面、研究与开发、生产方面、管理方面、是否符合购买企业的经营战略、竞争地位和未来发展前景、为收购方创造的价值2022年10月5日84第2节 并购目标筛选1.第一步：根据交易杀手准则建立一个并购目标候选群2.此阶段通畅会将数量众多的企业纳入候选范围3.目标筛选依赖于高质量的企业数据4.搜集企业数据时可能遇到的困难及解决方案如表格所示典型问题可能的解决方案数据缺乏，尤其是当目标企业为民营企业需要自行预测数据完整性（尤其是财务报表的可靠性）反复核对从多种渠道取得的数据，以确保准确性缺乏对企业内部和整体行业的研究需要从公司管理层货业界人士获取信息20
37、22年10月5日852.2 圈定候选企业第2节 并购目标筛选第一阶段筛选财务状况地理位置股权性质第二阶段筛选可行性第三阶段筛选业务组织基于开放性的数据资料，快速过滤不适合基于开放性的数据资料，快速过滤不适合的候选企业的候选企业进一步收集数据进行分析，主要目的是确进一步收集数据进行分析，主要目的是确定并购交易是否可行。定并购交易是否可行。主要分析财务状况主要分析财务状况和所有权结构和所有权结构通过进一步分析候选企业的通过进一步分析候选企业的组织、市场、文化、产品等组织、市场、文化、产品等缩小候选企业范围缩小候选企业范围2022年10月5日862.3 筛选候选企业第2节 并购目标筛选第三阶段筛选：
38、最耗时。定制的分析方案硬适合于交易需要，主要部分应该最好包括以下几个方面：经营战略产品目标（评估）分析重要的新闻报道客户数据（有效的）合并财务数据分部的（或分国际国内市场的）财务业绩数据企业文化、组织结构并购方式：吸收合并还是控股合并子公司、合营联营企业、股权性质、董事和高管情况2022年10月5日87第2节 并购目标筛选2.4 确定筛选目标排序时应考虑的问题：目标企业各方面表现如何？我们了解他们的管理特点吗？应考虑支持这些问题的答案的信息可靠性。不要同时跟所有的候选目标企业进行接触：这不仅会为收购方的管理团队带来大量的工作，而且很可能造成消息泄露，最终抬高目标企业的估价。接触一家目标企业前应
39、做的工作有：制定适当的接触目标企业的策略 制定适当的保密性和排他性协议 制定适当的谈判于尽职调查时间计划2022年10月5日88第2节 并购目标筛选2.5 排序潜在目标2.6 接洽潜在目标第 3 节 并购尽职调查 识别和确认并购的价值 收购方和卖方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差。因为企业的内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时取决于未来收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础之上。只有能为收购方带来价值增值的目标企业才应当在并购交易中被考虑。发现和评估并购的风险 收购方在调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能的风险，诸如报表风险，资产风险，或有债务风险，环境责任
40、风险，劳动责任风险，诉讼风险等；这些风险可能具体体现在：目标企业过往债务账册的准确性；并购后目标企业的主要员工，供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有卖方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致卖方运营或财务运作出现问题的因素等；2022年10月5日90第3节 并购目标筛选1.尽职调查的目的独立原则：尽职调查的人员能够独立地进行尽职调查并且能够做出自己的判断，并且在尽职调查中能够保持客观公正的态度；透彻原则：尽职调查的人员不仅要对有关的文件资料进行详尽的审核，还要与相关的当事人，政府机构和中介机构等进行调查和沟通。全面原则：尽职调查的内容应该全面，要尽可能搜集到企业的所有资料；区别对待原则
41、：针对企业的不同特征，尽职调查的侧重点也不同。企业的发展时期，所处的行业以及企业的背景等对尽职调查的侧重点均有重要影响，尽职调查人员应对企业的特征进行充分把握。2022年10月5日912.尽职调查的原则第3节 并购目标筛选 对目标方运营状况的调查 对目标方运营状况的调查，主要依据收购方的动机和策略的需要，调查并衡量目标方是否符合并购的标准。例如，如果收购方想通过利用目标方的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络，主要客户及分布状况。客户满意的程度和购买力，主要的竞争对手占有率等信息；2022年10月5日92第3节 并购目标筛选3.尽职调查的内容对目标方规章制度，合同等法律
42、方面的调查调查目标方组织，章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上的股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免并购过程中受到阻碍对目标方的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属，使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。审查目标方的全部对外书面契约。2022年10月5日93第3节 并购目标筛选3.尽职调查的内容 对目标方财务和会计问题的审查可以聘请会计师事务所协助完成；调查的目的在于，使收购方确定的目标方所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求对财务报表做必要的调整；通过调查还可以发现一些未透露之事，如透
43、过目标方的律师费支出等；2022年10月5日94第2节 并购目标筛选3.尽职调查的内容4.尽职调查的流程 收购方组织会计师和律师事务所等外部顾问和内部经理人共同组成项目组，来对目标方进行全方位的尽职调查；目标企业参照材料清单提供相关材料；根据综合获取的目标企业信息，结合并购的总体设想，全方位调查；评估风险基础上做出尽职调查报告；5.尽职调查报告 尽职调查的结果将形成一份尽职调查报告，总结尽职调查的执行情况及所发现的问题，并对问题的性质进行分析2022年10月5日95第3节 并购目标筛选第 4 节 并购匹配分析并购匹配战略匹配组织匹配财务匹配法律匹配并购匹配取决于四个方面：从战略角度看，双方存在
44、协同效应；从组织角度看，并购双发存在组织相容性；从财务角度看，并购能为并购双方创造价值；从法律角度看，并购不存在法律障碍。2022年10月5日97第4节 并购匹配分析谢谢观看！第 五 章 并购估值 企业并购与重组1 第 1 节 目标企业估值 第 2 节 协同效应估值 第 3 节 并购溢价本章目录10/5/2022100 了解独立企业价值评估的三类方法 了解协同效应价值评估的四种方法 掌握协同效应的分部加总评估法 理解并购溢价的影响因素学习目标10/5/2022101第 1 节 目标企业估值4并购估值的特点并购估值的特点常用估值方法常用估值方法估值方法的选用估值方法的选用购买价格的分摊购买价格的
45、分摊并购估值的挑战并购估值的挑战第1节 选择并购顾问10/5/2022103企业价值的特点并购估值的特点：（1）持续性（2）整体性（3）多元性（4）可估性一般的企业价值评估是对评估对象单体独立价值的评估，而并购情形下，除了目标企业的独立价值，收购方还关注并购双方的协同效应所产生的价值。10/5/2022104第1节 选择并购顾问1.并购估值的特点 收益法：是指将预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。优势：以未来预期收益为标准，考虑了公司收入来源或 费用方面综合变动。市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。优势：运用起来最简单，能够
46、很快地估计出目标企业的价值。成本法：也叫资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值以确定评估对象价值的评估方法。优势 ：相对比较客观，不要求很多的主观判断和假定。10/5/20221052.常用估值方法第1节 选择并购顾问 一、评估方法选择，实际上包含了不同层面的资产评估方法的选择过程。其一，评估的技术思路的层面，即分析三种评估方法所依据的评估技术的思路的适用性；其二，是在各种评估思路已经确定的基础上，选择实现评估技术的具体技术方法；其三，是在确定技术方法的前提下，对运用各种技术评估方法所设计的技术参数的选择。二、在评估方法的选择过程中应
47、注意以下因素：（1）评估方法的选择要与评估目的、评估时的市场条件、被评对象在评估过程中所处的状态，以及由此所决定的资产评估价值类型相适应。（2）评估方法的选择受评估对象的类型、理化状态等因素制约。（3）评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否搜集的制约。10/5/20221063.评估方法的选择 第1节 选择并购顾问管理层选择权 决定管理层薪酬和补贴 指定公司政策、改变经营方向 客户选择权 收购资产 清算、解散、出售、重组公司 分红、派息权 修改公司章程或制度 少数股东的地位控股权和少数权益对股权价值的影响10/5/20221074.评估中的主要问题第1节 选择并购
48、顾问第 2 节 协同效应估值10协同效应的含义协同效应的含义协同效应影响因素协同效应影响因素协同效应评估法协同效应评估法1110/5/2022109第2节 协同效应估值 并购中的协同效应是两家公司合并后的经营效益超过它们独立运作时所期望取得的效益之和的部分。并购中的协同效应来源于并购产生的增量现金流。如果收购方在收购方在收购目标公司后可以取得期望收益，收购战略的NPV为：NPV=协同效应 并购溢价 整合成本 交易费用1210/5/20221101.协同效应的含义第2节 协同效应估值10/5/20221112.协同效应影响因素第2节 协同效应估值 宏观因素 具体可以分为汇率、税率、经济发展水平、
49、信息透明度、公司治理水平、股东保护力度、劳资法规等。在跨国并购中，一般应该主要考虑汇率和税率因素对协同效应的影响。行业因素 与产业组织、产业发展、产业技术、产业布局相关的因素对企业经营产生影响，进而影响并购协同效应 企业因素 并购协同效应受到企业自身的并购经验、企业规模、资源整合能力、企业文化和管理风格的影响。并购过程中企业的组织规模、核心竞争力、企业人力物力财力资源都对并购起着重大作用 交易因素 并购动因、并购方式、股权结构、并购类型是影响协同效应的重要因素10/5/20221123.1 协同效应的整体扣减评估法第2节 协同效应估值10/5/20221133.2 协同效应的分部加总评估法第2
50、节 协同效应估值对协同效应所表现的各主要方面，在详细的定性分析的基础之上，分别进行定量分析预测，并按照其作用年限折现后加总。常见的协同效应类型有管理协同、经营协同和财务协同。并购中会产生不可避免成本，例如文化冲突。这些并购带来的负面效应会抵消一部分企业价值增值，也被称为“负协同”。负协同可以被划分为“有形负协同”和“质量型负协同”。用这种方法进行估值时，会涉及两个核心问题：折现率的确定和对预测期终止时企业终值的估计。其中，企业终值的评估方法有收益倍数法、账面价值法和年金价值法。10/5/20221143.3 协同效应的市场价值评估法第2节 协同效应估值10/5/20221153.4 协同效应的
