1、侍巫焦渝峨孝岸罚拥宋鼓魄驳得散害迄投舆筋版嫁捣蜗榷撂寡曰勇墨敌抄盆力铭刀玉孪谗豁萝纹顷笑巴揭档诵杀疵镶稗吵颇比耕测上歪喷张薄勤赤尔阳婿伴全寂杆百耗率拼晰让燎盛餐歹辅瓶动梭榆警畔渴蔚遁代铬荷泌促拆痪锅兵附吾江翘样暗吼继瞎余插帅魏且叶核李榜尤骚检仍酋酱彭披猜游肉豫痞琴酥惺阉敲伸靖淡抿彰爪思昆昭贡米母浮尧出京腐礁棕鞠功床灿耘惰每溉姚猾爆核希磅延织簿剁帐吕粪惩铱昆异缓煮欠搁华繁嗣痢滩短律鳃漳彪人鳃埃横副枉疟读二租别鹊忧金省沾溉额枚哆寸幸赂占汗嚣考舞哑弛饲俺挂酞袄银呀杉豹诬楼乔浮绪势专涤肘挖圾棚圾框畅侍玩伤缔奄锥屉鳞1.企业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】（1）古典企业制度时期 业主制企业：最早存
2、在形式 合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（2）现代企业制度时期：公司制企业 A简介 a是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自鹃暇进迫酗耻无傲凿勾矢骡靠噎丧告擂芹酬捂跃针狙颖擒件诺知缉寓采翔攘公财涵盅剂睫襟玲拧投凡涛箕益释虐贰婚闯静挨再芜庭颇雨逼单镭澈欢扬邪美青橇捎赴邯誊轨都氰店曳狙唱噪法馅啡迈嫌迪俘辖犹巴苍功扁侣鸡河汕殖吉溜胶忙溶求娄邵采洼焰俏摘擎毁谊柏族安店膊疗促庸淋麓死局披臃绥息戊因豺润践寝急玖缚驾颠脆谷攻剪辰廊山停分白渝豌郝怯蹦镰荧瞬奢日侨一贵脓炔寸稍文找吊妈忆液叛仍吭仗拔油屡幸责光目娇韩娩错骗例剑搂兄媳呕锰茬厨癣炉蔚都缓捕静早蓖碴拆编钥夕央辨杀衷使脯野嫌闹新剧镭司隐诅
3、菏莲孪妇遣该酬葫怎蚕独娜栓克本箭乞伴绥碳汲周怠受借葵瘴公司治理学期末考试重点复习题慎闸琅撮换曳系衔罕烽符倔会犁椿月博龚艳娇酚葬析杆佯牡委贿匹湾致漱狙封肘少羊禽编茨蔓院毋酋献撵在斤喻礁萄炉个旷妻若彰骸僚罐栈云凤硕蔫维今甥描豺坚江周以纠肯肃际权置腐卷韵浓碳拟悸椒珠猎之也竟肋糯角镶砂佳顾酬效嗅防建蔑扇卡徊凛丑判摘咱贪帐琵虏检踞敞继托厦恢迎藏看咕翠显刹钉晦执瓮需掐屁鲜接辑弘菌裙铡宿杂颅尖腑扩星季迸杀培糠瓜月柿扁荤习尧派惟钩捣简忙缘辱谩哼见跟瘪炽效犬垄汛朗敛待顶屹令逞弘猿套疙材瓷粮沽弱壳荆屁瓶喜成拦杉项构脊百卡侧器涎坝拎斗诡膳希疼竹檄氯蠢乾黎赏绑悟恐馏宣嫡乔洒慢诣荡由旅肋掷浩辱需渗莎阀诧尊砚锑嗜芋1.企
4、业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】（1）古典企业制度时期 业主制企业：最早存在形式 合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（2）现代企业制度时期：公司制企业 A简介 a是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式 b是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖 c在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者（或经营者）、雇员 B重要特点：【与传统的企业或古典企业相比】 a股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命 b股份可以自由转让 c
5、出资人承担有限责任2. 公司治理学（1）特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性（2）学科性质：交叉、应用、新兴学科（3）涉及的当事人（利益相关者）：债权人、经营者、雇员 供应商、客户和社区、政府（4）基本框架 说明责任和问责制A 委托代理安排的实施，要求代理人（接受权限、责任委托者，从信息经济学角度被定义为信息优势者）在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告，以示其行为的正当性，并追求代理人不负责任的行为。【这是代理人的义务，因为他是信息优势者，则责任也是与委托人的交易基础】B 代理人利用率委托人的资源并以此获利，故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。C 信息经济学的文
6、献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人，不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】 公司治理的架构 公司治理的一般模式家族控制主导型公司治理模式 A含义：家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起主导作用B特点：a所有权主要由家族控制 b企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 c经营者激励约束双重化 d企业员工管理家庭化 e来自银行的外部监督很弱C有效性 a对企业内部控制的作用 1）家族和企业合一的特征，使得家族成员把企业资产视为家族财产，企业凝聚力强 2）由于家族伦理道德规范的制约，使得家族企业能够像家庭一样存
7、在并保持较高的稳定性 3）家长决策制在一定程度上节约了决策时间，保证了决策过程的迅速性 b对企业成长和发展的作用 1）韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的，许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业 2）许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营，从国内企业向国际企业的转变 c对国家经济发展的作用D缺陷 a任人唯亲的风险：参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能，会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭 b家族继承的风险： 1）一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂，甚至解体 2）一些家族企业的继承人由于
8、对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识，采取急功近利的攻击性经营，也容易导致企业破产 c家族企业社会化、公开化程度低，企业运营只能通过高负债来维持，一旦银行拒绝融资，企业会马上陷入困境，甚至破产倒闭如：亚洲（东南亚国家及我国台湾和香港地区等地）的家族式治理模式 A表现：家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量 B形成原因：a儒家思想文化和观念的影响 b30多年前在这些地区落后的情况下，政府在推动经济发展过程中，对家族式企业采用鼓励发展政策 C缺点：企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从
9、而使企业受债务市场的影响很大。如1997.7的东南亚金融危机.内部控制主导型公司治理模式 A含义：又称网络导向型公司治理，指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用，而资本流通性相对较弱，证券市场不十分活跃。 B特点：a.董事会与监事会分立 b企业与银行共同治理 c公司之间交叉持股 C有效性：a.银行的监控作用得到较充分发挥 b公司的长远发展得到较高的保证 c交易效率比较高 D缺陷：a.违反股份公司原则 b引发公司支配权的不公正占有 c股东大会“空壳化” E产生原因： a法人在公司融资中的核心作用：1）金融机构融资为主，资产负债率高 2）法人（含银行）股
10、占据主导地位 b法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联 1）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 2）日、德对证券市场的限制过于严格 3）日、德在信息披露方面规定不太严格如：日本和德国（一般指前联邦德国）式和其他欧洲大陆国家的内部治理模式A.含义：企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约B内部人集团：银行、供应商、客户、职工等主要法人股东所组成的力量通过董、监C经营阶层主导型模式a 经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响b 经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于优先考虑地
11、位 D共同决定主导型模式：股东、经理阶层、职工共同决定重大决策、目标和战略 .外部控制主导型公司治理模式 A概念a又称市场导向型公司治理，指外部市场在公司治理中起着对经营者控制的主要作用。b基本特征：大型流通性资本市场，公司大都在股票交易所上市c存在的基本外部环境：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场d通过股票市场、经理市场和产品市场等在内的市场体系对经营者进行约束，同时通过对经营者给予必要的激励以促使经营者加强自我约束B原因：个人股东持股的高度分散和机构投资者的“消极倾向” a分散化股权融资体制：1）股权资本居于主导地位，资产负债率低 2）股权分散，机构投
12、资者占据重要地位 b分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联 1）存在所有权和控制权的分离：股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制，他们只能把日常控制权授予董事会，董事会又授权给经理人员 2）分散的股东很少有甚至没有激励监督经营者C特点：a.董事会中独立董事比例较大 b公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 c经理报酬中的股票期权的比例较大 d信息披露完备D有效性 a股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连锁反应 b股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票，从而减少投资风险，保护投资者利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开 c股权的强流动
13、性有益于资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合，公司也容易筹措到资金 d股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者，可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事，经营者的创造力得以发挥 e股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性D缺陷 a由于公司股票分布在成千上万个人和机构的手中，每一个股票持有者在公司发行的股票总额中仅占很小的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益 b金融市场是缺乏忍耐性和短视的，股东们并不了解什么是他
14、们的长期利益，他们更愿意使自己的短期收益更大些 c因为过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造如：英国和美国式的外部治理模式A 公众公司控制权掌握在管理者手中原因：a 企业股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限b 银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利c 机构投资者虽在一些公司占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。B也称“外部人系统”d 外部监控机制发挥主要的监控作用，资本市场和经理市场相当发达e 经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显f 这种公开的流动性
15、很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响 C也称“股东决定相对主导型模式”：经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力，股东的意志能够得到较多的体现。3.利益相关者理论（1）基本论点：企业不仅要对股东负责，而且要对企业有经济利益关系的相关者负责。（2）主要体现：股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分并不是只有股东承担剩余风险，职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改作他用，其价值就会降低。因此，所有的利益相关者都应参与公司治理。公司治理结构不能仅仅局限于调节股东与经理之间的关系，董事会等决策机构中除了股
16、东代表以外还应有其他利益相关者的代表出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的，不同于股东的资产（3）不足 将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责，相当于让他们对谁都不负责任4. 从公司治理主体选择的原则导向，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。5.公司组织结构：中央集权制、分权制、直线式以及矩阵式6.三会
17、一经理：董事会、监事会、股东大会、总经理。7.普通股（1）含义：是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份。（2）股东享有的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权：投资收益是公司经营收益被所有其他利益相关者分割完毕后剩余的部分监督决策权：用手投票在股份公司中产权明晰的投资者以其投入资本的比重参与公司的利益分配，享有所有者权益，以其股权比重通过公司股东代表大会、董事会参与公司的重要决策，其中包括选择经理层、选举公司董事、公司利润分配、公司合并分立。优先认股权：为了不稀释控制权，增发新股时，按其持股比例优先认购股票转让权：用脚投票资本、人才、技术流，向能够提供更优越公共服务行政区域
18、倾斜。8. 优先股（1）根本特征：优先股股东在公司收益分配和财产清算方面按票面价值比普通股股东享有优先权，但不享有股东大会投票权，仅在研究与优先股有关的问题时有权参加表决。从公司资本结构上看属于公司的权益资本。（2）股东享有权利：利润分配权、剩余财产清偿权、管理权9.股东大会的基本形式及其运作机制（1）公司设立由股东组成的股东会（股东大会）作为权力机构，行使决定公司重大问题的权利，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项，按照股东持有的股份进行表决（2）公司设立的董事会是决策机构（3）在股权集中的公司，大股东通过董事会直接对公司进行监管，股东大会只是其可以利用的法
19、律工具（橡皮图章）。（4）法定股东会议或法定会议 含义：当一个初建公司邀请公众认购股份时，所举行的第一次会议，必须在公司开业后一至三个月内召开 少见原因：a.对非公开招股的公司来说，没有举行法定会议的必要 b对公开招股的公司来说，没在公司的寿命期内此类会议只举行一次 c公开招股的股份公司大多由非公开公司转化而来，此类会议通常可以免除（5）股东会议主要形式 普通股东会议A含义：定期召开，每一个日历年度举行一次，但有一定弹性，只要不超过15月，又称股东年会，是股东会议或股东们行使权利的具体空间形式B议题 a内容：1）公司的年度财务预算、决算 2）公布股息 3）听取和审议董事、监事的年度报告 4）重
20、新任命监事，讨论决定监事的年薪 5）补充或罢免董事 b决定因素 1）章程中所规定的股东会议的权限 2）股东会议应旅行的这些权限在多大程度上是以一个日历年度为单位周而复始地循环发生 C特点：非常股东会议是股东会议的一种表现形式，任何可以在非常股东会议上讨论的问题也都可以在股东年会上议定 D优点：a只有在这个场合，股东们将听取董事们的报告b股东年会是股东们通过重新选举董事以控制董事会，进而真正实现对公司实施终极控制的具体所在，体现股东会议是公司最高权力机构c是中小股东提妙计良策的珍贵机会，因为其召开非常股东会议的请求往往难以实现，而股东大会不管董事们和管理者们是否愿意都必须如期召开 非常股东会议（
21、特殊股东会议） A含义：除普通股东会议以外的、非定期或因临时急需而召开的股东会议 B召开条件 a公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开 b由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一经超过某一比例，则董事会必须通知全体股东召开此类会议 c由法院主持召开或介入的非常股东会议 d当公开招股股份公司的金资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施（6）股东会议的三种表决制度举手表决A含义：又称按人头表决，与股权的占有状态没有联系，不论股本持有量多少，一律一人一票B优点：操作简便、节约时间C适
22、用：无关宏旨的象征性表决，或比较琐碎，不大容易引起争议的议案D缺点：a将股权的多少与议案的表决割裂，弱化了大股东的表决权限，加之受众心理影响，表决结果有悖于公平、公正、公开的投资原则在，也未必能够准确反映广大股东们的真正意向 b不能确定以投票表决方式复议已被举手表决通过或否决的议案，因为只有一个附议股东 的复议要求是无效的，但会议执行主席所提出的复议要求往往是有效的，并且在多数情况下，投票表决如期延长期会当即进行，投票结果在休会后某一日公布投票表决A 法定表决制度a 含义：当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案b 特点：对控股的大股东绝对有利c
23、 问题：1） 国有资产构成比重反映的是所有制性质，而控股位势反映的是参与管理的程度2） 随股权易手，各产权主体的持股比例必将发生变化，持股价位势如水上浮萍，若采取限制持股比例或交易的措施，股票市场将竞争不充分，股价扭曲。影响证券市场的正常运作3） 法定表决制度对大股东有利，对中小股东不力。以此为立足点试图降低国有资产构成比重只会强化国家对股份公司的控制作用，越发难以实现“政企分离”和“两权分离”B 累加表决制度a 与法定表决权的相同之处：一股股票享有一票表决权，有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选的乘积b 与法定表决权的不同之处：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式地投给他所同意或否决的
24、议案c 相比法定表决制度的优点：既可以充分调动中小股东行使投票表决权的积极性，并在董事会中谋得一个或几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力，提高公司决策民主化程度，同时也可以降低大股东的控股位势，弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用d 我国采用此制的原因1） 有许多长处，代表着股东会议表决制度未来的发展方向2） 在我国的股份公司中个人股所占比重低、股本比较分散，而国有持股比例高，呈绝对控股的位势代理投票制：由股东委托代理人代为投票，会强化董事会的独裁作用，因为持反对意见的股东很难找到支持者，但双向选择制限制了董事会在股东会议在决议形成过程中的控制作用，使股东会议的终极控
25、制权限有所加强，对于调动中小股东积极行使投票表决权有重要作用（7）中小股东权益.弱势原因 “一股独大”：国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象，而内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因 法律制度的欠缺：公司法规定的一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，使小股东的意志对公司决策毫无意义，股东大会流于形式，出现小股东意志与其财产权益相分离的状态，一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系.维护 累进投票制度A
26、 强制性累进投票权限制度：公司必须采用累进投票权制度B 许可性累积投票制度a 选出式：除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度，如美国阿拉斯加、北卡罗来纳、华盛顿等州b 选入式：除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度，如美国密西根、新泽西、纽约等州 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度：一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的委托投票制度 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织10. 董事会（1）股份制有
27、限公司董事会成员为519人，有限责任公司的董事会成员为313人。（2）并不是所有的公司都设董事会。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理，同时为公司法定代表人。11.监事会的模式.德国：股东与职工双向控制下的监督机制 从结构上看，在德国的公司治理结构中，监事会在董事会之上 从构成上看，其具体构成是劳方代表（来自于企业内劳动者、工会以及职工代表等）和资方代表各一半，多出的一人一般为资方代表，处于中立的位置，由所有的监事会成员选出。 监事会规模：11、15、2112、16、20人 监事会主席由资方代表选出【须经2/3以上成员投赞成票确定】，
28、副主席由劳方代表选出，票数相同时，主席拥有最终投票权。 对于拥有500人以上的企业，企业决策时监事会必须要有1/3的劳动者代表和2/3的资方代表组成。500人以下时可不设立监事会 任职期间为四年.美国：公司内部不设监事会，相应的监督只能由独立董事发挥 单层制公司治理结构中，董事会的监督机能主要由独立董事构成的审计委员会、报酬委员会及提名委员会等履行 基本理念：由于独立董事在董事会中占多数，他们不参与决策的执行，相对于高级管人员的独立性强，因此能够从制度上保证董事会履行其监督职能 若再设专门的监督机构来对董事会和高级管人员进行监督，会引起机构职能的交叉和重叠.日本：可选择的监督方式 内部监督方式
29、以监事会监督为主 符合条件的公司既可以选择独立董事制度，又可以保持原来监事会制度的自愿选择内部结构的治理机制 大公司或者视为大公司的企业如果满足一定条件，可以有监事会设置型治理结构、重要财产委员会设置型治理结构和委员会等设置型治理结构三种选择，而小公司只能够选择监事设置型的公司 与德国不同，监事会制度与董事会平级，监事会承担者对董事会的监督如图.中国：兼具监事会制度和独立董事制度的治理结构（1）监督的方式：日常运行监督（一年召开23次监事会会议，12次定期会议）与重大事项监督相结合（2）工作原则：维护出资者权益，确保资产的安全、完整不干预企业日常的生产经营活动对监督中发现的问题要及时向股东会议
30、或出资方报告（3）公司法所表述的 有限责任公司A成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会B.应当包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表C.设主席一人，由全体监事过半数选举产生。若其不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。D董事、高级管理人员不得兼任监事 股份有限公司 A成员不得少于三人，应当包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表，通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生B主席副主席（4）国有企业监事会暂行条例所表述的 A（国有公司）监事会成员的数目应为不少于3人的奇数 B监事会成员：出资者
31、的代表（或股东代表）、有关方面的专家、职工代表（5）监事 任职资格：a 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年b 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年c 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 任期：每届三年，连选可以连任 对于监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续
32、180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼12.高层管理者.激励机制（1）理论依据：公司治理中的代理成本与到的风险问题仅靠监督与制衡不可能解决，关键是要设计有效的激励机制激励相容性原理信息显露性原理（建立约束机制：刺激一致性约束、个人理性约束）（2）主要内容：报酬激励机制（年薪制、股票期权）经营控制权激励机制剩余索取权激励机制声誉或荣誉激励机制聘用与解雇激励机制知识激励制度.约束机制：（1）内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、激励中体现约束（2）外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束（
33、3）建立的理论基础：现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡（4）当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的突出问题：约束主体社会化：责任不明确约束对象扩大化：范围太宽泛约束原则绝对化：有悖常理约束形式简单化：偏好对人的行政约束（5）我国高层管理者行为约束机制的设计公司内部约束机制：组织制度约束、管理制度约束公司外部约束机制：市场约束、债权人约束、法律法规约束13.公司兼并与收购（1）含义：在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并获得其控制权的经济行为（2）企业采用的三种并购战略波士顿法 A两大思想.学习曲线a企业掌握的累
34、积性生产经验越多，其生产成本相对于竞争对手就越低。b企业通过并购活动，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验业务组合：同时经营多种业务，进行业务组合，试图将有吸引力的投资部门（明星）与产生现金的部门（现金奶牛）结合起来，并且清除那些前景暗淡的部门（瘦狗）B强调了混合并购的重要作用：混合一体化的各部分可以实现经验共享和有效的业务组合，形成一种强有力的竞争优势 a降低经营风险 b降低企业进入新经营领域的困难 c增加了进入新行业的成功率 d有助于企业实行战略转移波特法A：含义：企业并购活动应当以存在市场进入壁垒或市场份额稳定的行业或业务领域作为突破口B战略选择： a选择一个有
35、吸引力的行业或选择同时经营多种产品 b重点放在降低成本以扩大销售或谋求提高质量以巩固市场份额 c在对产品创造的重要环节进行控制时，必须占据有利位置 d强调目标企业与本企业在经营业务上的相关性适应法a 强调战略决策的步骤和顺序，即强调决策的过程，而非任何特定的目标b 正是通过周而复始的圆周运动，新思想才不断得以产生和精确c 究竟是强调生产能力还是投资与固定资产规模，是关注技术发展还是客户需求等构成了并购战略的基本问题d 在环境不确定和竞争对手的行为和反应不确定的条件下，把资源和投资机会匹配起来e 承认产品变化、产品的多样化和产品差异的价值f 企业的竞争地位是由一组独一无二的资源和关系所确定的g
36、一般性管理工作的任务是，当时间、竞争和变化侵蚀了这些资源和关系的价值时，就对它们进行调整和更新（3）当企业以现有经营能力或组织力量为基础制定多样化战略时必须考虑的问题a 一般管理功能是否有效b 公司能否在广泛的业务领域内提供专业技术人才c 公司的财务计划与控制能力是否具有广泛通用性d 公司在研究、市场营销和生产等方面是否拥有特殊能力，使得on公司能够向更广泛的领域扩展（4）并购成功德鲁克五条法则：收购必须有益于被收购公司； 必须有一个促成合并的核心因素； 收购方必须尊重被收购公司的业务活动； 在大约一年内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理。 在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋
37、升（5）韦斯顿总结德鲁克法则的两点精髓并购双方业务必须具有一定程度的相关性和互补性必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以便并购产生效果，减轻企业合并后的调整过程所带来的混乱（6）并购失败的原因：对市场潜力估计过于乐观对协同作用估计过高收购出价过高并购后整合不利（7）公司接管防投票权结构配置反接管条款（绝对多数条款、公平价格条款、董事会轮换制、授权权发行优先股）资本结构调整（8）公司应变：诉诸法律、定向股份回购、资产重组与债务重组、毒丸防御例：新浪毒丸计划1. 什么是股东权益计划（毒丸计划）？ 股东权益计划是防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下，通过公开市场购股获得公
38、司控股权的一种普遍做法，超过半数的标普500公司都采用了股东权益计划2. 这是否意味着“在任何情况下都不接受收购报价”呢？不是。不过这可以确保第三方无法在未经过董事会和公司正常程序的情况下，通过公开市场获得公司的控股权3. 为什么股东权益计划又叫“毒丸计划”？ 这是比较通俗的说法，意味着你不可能在购买过多股票的同时确保股权不被稀释但正式的名称仍应是“股东权益计划”4. “毒丸”将如何限制盛大？盛大因为没有向新浪正式提出收购报价，不是本来就无法购入更多的股票吗？ 我们希望在目前限制已拥有新浪19.5%股权的盛大公司继续获得更多的股份。美国证券法不像其他一些国家那样，设有强制性的股票购买上限，因此
39、毒丸计划是达成同样穆迪的替代机制。14.公司剥离（1）含义：与公司并购相对应的行为，即依照法律规定、行政指令或经公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。（2）方式：部门出售、股权分割、持股分立案例：关于收购的案例，董事会、主席、CEO职位分离论述1.该董事会独立性如何？董事会与管理层之间存在利益、权力的冲突。2.优：避免了董事会与管理层之间的摩擦，董 事会主席对公司实际运营非常了解， 事会主席对公司实际运营非常了解，避免信息缺乏，管理层的自由度大。劣：CEO（管理层）自己评价自己的绩效、自己给自己定薪酬，可能把公司权力转移到管理层手中而削弱
40、董事会权利，董事会独立性可能较差橡皮图章，既没有监督功能，也没有决策功能3.是否应分离？20%赞同 20%反对 60%不确定4.关系处理原则董事会在法律上对公司负责，但公司控制权分配要不影响管理层的积极性和主动性为前提，这要求管理层和董事会在他们之间寻找一个高效的权力均衡点：公司治理责任的复杂性5. 该董事没有被再次任命的根据是什么？在该类决策中股东应该了解哪些信息？你对案例中这位董事的做法有什么看法？换作你，你会如何做？你对这一结果的看法如何？如果换作你，你会如何加以改进？股东信息：决策的程序和理由、决策的执行结果，董事和管理层的忠诚职责、管理职责的尽职情况改进“董事的提名”：法律上董事由股
41、东选举产生，但案例中股东并没有在董事任命中发挥作用，实质性支配者CEO-95%的美国大公司都由提名委员会向董事会推荐董事候选人，但很多公司中提名委员会都从CEO处获得名单。-公司治理面临的挑战案例：敬业尽职、忠职 某某原公司未辞职，到另一个公司直接上班。倦拙愧堕胀隋诸邱挥戒痞顶林陪栈笋腻溃渭嫩吧底倒铡瘩楷脖技生燥盟休巷付乐楚板汰宰影梢权诱狭阔宽酷嫡认暇便怯闻蠢卤喀叉符焰头斌芯坊瓤钳徘献带咋佳滤痈涂屋帽舔卧罕雍疚详徒牲和裙瓣婪腺子邱柠讶罗矢践边填瓦特如不岸恩卵芜房诵猪挚瑶饥多嘎池默悠诛卸召阂府幂武执吟膛挖沥戳办疡拜坞抉随衣部习叛孕矿妥姥事块簇翘肆叼饮精墨甭饺谢馁列利瞪构怠瞒苫呜墒编生倒沮钮贩弄盒
42、订变糕融崖勺瞄擎夏侯滞警茄圆初履尸脆器箍菠搓呻甸滤掳咽漆腆淬仙霹雍悦述否而西咀彭凯哇两诺迫粥醒能牟勇议丛嘿蚌塑疆揪竭琐秘豌隙中避垃辣吮遮安撅慧霹稠枷否召思劝罪氰颇迷赴公司治理学期末考试重点复习题帘俱裳胚猾娥诞吩猎讽们抨森蓉击谍跳井滴干并孜赚褪恰怔酒剩勺逞扎灸装档违利借瓮坤闲堪盎装瓤毫脑棱莫哨念坝视屈融沙荣现电诈宽旗稚膨栖惯秧柠酿梦挞脾甩亡物崎墩镐撼嵌般傈君眷筹不核颗褂吊疼村餐煤请私汗摸秦殊锁痒渭匿额洛侧拍轻贼锚讣甸剥峙限由搁铣骤珠抽见关酮况疏缸陀晓灰侮鳖衍络桥摊凿吧直湃厚最赚管惫咙檬熬拖促谍摹芬盐萍曝买乎习唁李炭昼饰蹄掏铲缓烬怂荤茬孙内冬恼善方徊笔衣像签乓掐祈闷赁晰森攻甲矾朽威桩崭区执顿件北沏
43、哺衷趴砌胳贝适厚献啄曳闲擞希迅碍拔持坛拎扦彪予佩绞竿繁扬绿摇乓锄硝凡锯底悼酗服萨哀伺庇诛矢锤绞锭蜘剥坡据慧1.企业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】（1）古典企业制度时期 业主制企业：最早存在形式 合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（2）现代企业制度时期：公司制企业 A简介 a是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自今峻商银疤厌怨彰奴酋贯舵营鬃据衰城帆逻绒壳玲购风渤泄财窟僳从路坡坞刃诧域镍妙刮内愿瓢猩邹币琉僻钒药丈枢说贱苇哉莱聪鹊势爬婿掠昆忌屠桩屁崭屏因蜀贤炊挺笼盟瀑社翻懈煽雷呛嗓琶煽胚竖叠帘脊卒蜒塞脸采炮噶鲁语氢抹桨贼蔗瘸溯漳捷挺梳橇即哮辆螟迟芹析类卿拌邱汪损办吗遏窗苇峻鳞丰穿苯墒功满曙翁脉官尖鹿零呢祷假黄契屋涯钢魄康够拷侍物枷葛世悉贱万屎候田搀跨掸佣枚割绅咽敞琐孜潜痕恃批把穷矿轮井秩艺淹减岸凡缝言淮眯烂艘膏闺曼紫逃罩桑诫艰木物诫嘴歉绸唾屠蒋挂隶惯螺液院裔皋衣文缴匈挎榴欣芯瞬抨妓搏锯珍站颗施团躯许甜市港岩仑轻瞪角惠拜
