1、资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍 固定收益部-1-1前前 言言12月20日，银监会印发了关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知,将信贷资产证券化由审批制改为备案制。市场上的观点是：这一改革对银行业“盘活存量资产”带来重大利好。12月21日证监会正式发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（简称管理规定），及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，自公布之日起施行。这些法规的出台对中国资产证券化发展起到十分积极的作用，中国资产证券化将进入全新的发展阶段。对于证券公司而言，资产证券化无疑开辟了全新
2、的业务领域。-2-目目 录录一一 资产证券化概述资产证券化概述二二 企业资产证券化如何实施企业资产证券化如何实施三三 方案设计方案设计四 企业资产证券化案例介绍企业资产证券化案例介绍-3-一一 资产证券化概述资产证券化概述n资产证券化的定义和发展概况n企业资产证券化运作基本流程n企业资产证券化与其他融资方式比较n我国已发行的企业资产证券化产品一览n资产证券化对企业的意义n资产证券化对原始权益人/发起人的财务影响目录-4-1.1 资产证券化的定义和发展概况资产证券化的定义和发展概况n资产证券化是指以特定基础资产特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持现金流为偿付支持，通过结构化方式结构化方
3、式进行信用增级信用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS）的业务活动。nABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。n目前我国的资产证券化工具主要分两大类：资产证券化的定义：资产证券化的定义：资产证券化发展概况资产证券化发展概况信贷资产证券化 由人民银行、银监会主管 在银行间市场发行 基础资产为银行业金融机构的信贷资产 目前已有比较完善的法规支持，主要依据为信贷资产证券化试点管理办法企业资产证券化 由证监会主
4、管 在交易所市场发行 基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产 主要依据为证券公司资产证券化业务管理规定，处于试点期向常规化管理转型。资产证券化概述-5-1.2.1 1.2.1 我国已发行企业资产证券化产品一览我国已发行企业资产证券化产品一览资产证券化概述已发行资产证券化产品一览已发行资产证券化产品一览资产证券化重启前资产证券化重启前资产支持证券名称资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发起人（原始权益人）发行时间发行时间发行总额发行总额 亿元亿元 最长期限最长期限 年年 中国联通中国联通CDMACDMA网络租赁费收益计划网络租赁费收益计划联通新时空移动通信有限责联通新时空移动通信有限责任公司任
5、公司20052005年年8 8月月95.00 95.00 2.72.7莞深高速公路收费收益权专项资产管莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划理计划东莞发展控股有限公司东莞发展控股有限公司20052005年年1212月月5.80 5.80 1.51.5中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司中国网通集团公司20062006年年3 3月月103.40 103.40 4.684.68远东首期租赁资产支持收益专项资产远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划管理计划远东国际租赁有限公司远东国际租赁有限公司20062006年年5 5月月4.77 4.77 2.42.4华
6、能澜沧江水电收益专项资产管理计华能澜沧江水电收益专项资产管理计划划云南华能澜沧江水电有限公云南华能澜沧江水电有限公司司20062006年年5 5月月20.00 20.00 5 5浦东建设浦东建设BTBT项目资产支持受益计划项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司上海浦东建设股份有限公司20062006年年6 6月月4.10 4.10 4 4南京城建污水处理收费资产支持受益南京城建污水处理收费资产支持受益凭证凭证南京市城市建设投资控股南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（集团）有限责任公司20062006年年7 7月月7.21 7.21 4 4南通天电销售资产支持收益专项资产南通天电销
7、售资产支持收益专项资产管理计划管理计划南通天生港发电有限公司南通天生港发电有限公司20062006年年8 8月月8.00 8.00 3 3江苏吴中江苏吴中BTBT项目回购款资产管理计划项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司江苏吴中国外贸团有限公司20062006年年8 8月月15.88 15.88 5.345.34-6-1.2.2 我国已发行企业资产证券化产品一览我国已发行企业资产证券化产品一览资产支持证券名称资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发起人（原始权益人）发行时间发行时间发行总额发行总额 亿元亿元 最长期限最长期限 年年 远东二期专项资产管理计划远东二期专项资产管理计划远东
8、国际租赁有限公司远东国际租赁有限公司20112011年年8 8月月12.7912.791.901.90宁公控污水处理收费收益权专项资产宁公控污水处理收费收益权专项资产管理计划管理计划南京公用控股（集团）有限南京公用控股（集团）有限公司公司20122012年年3 3月月13.3013.305 5华侨城主题公园入园凭证专项资产管华侨城主题公园入园凭证专项资产管理计划理计划华侨城股份有限公司华侨城股份有限公司20122012年年1212月月18.518.53+23+2工银租赁专项资产管理计划工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司工银金融租赁有限公司20122012年年1212月月16.316.
9、32.252.25民生金融租赁专项资产管理计划民生金融租赁专项资产管理计划民生金融租赁有限公司民生金融租赁有限公司20122012年年1212月月19.0219.021.751.75华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电有限公司华能澜沧江水电有限公司20132013年年1 1月月31.531.55 5大连路资产证券化项目专项资产管理大连路资产证券化项目专项资产管理计划计划上海隧道工程股份有限公司上海隧道工程股份有限公司20132013年年3 3月月5 54 4东证资管东证资管-阿里巴巴阿里巴巴1 1号至号至1010号专项资号专项资产管理计划产管理计划重庆阿里
10、小贷公司和浙江阿重庆阿里小贷公司和浙江阿里小贷公司里小贷公司20132013年年7 7月月25255 5国泰一期专项资产管理计划国泰一期专项资产管理计划国泰租赁有限公司国泰租赁有限公司20142014年年1 1月月11.311.35 5已发行资产证券化产品一览已发行资产证券化产品一览资产证券化重启后资产证券化重启后-7-7计划管理人计划管理人资产支持证券资产支持证券持有人持有人资金托管银行资金托管银行担保机构担保机构募集资金信用评级发售受益凭证出售基础资产计划资产账户托管信用增级专项资产专项资产管理计划管理计划设立并管理计划原始权益人原始权益人募集资金评级机构评级机构1.3 1.3 企业资产证
11、券化运作基本流程企业资产证券化运作基本流程n 具体操作模式是：1.由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的特殊目的载体（SPV）2.专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的资产支持证券来募集资金。3.专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。4.专项计划以基础资产所产生的现金流入向资产支持证券持有人偿付本息。-8-1.4.1 1.4.1 企业资产证券化与其他融资方式比较企业资产证券化与其他融资方式比较n理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个维度：理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个维度：n其一，用于证券化的是基础资产，而不是发行人的整体信
12、用，这与债券、票据等融资方式有着重大区别。n其二，基础资产需要证券化，即具有标准化的证券形式且可流通，这是信托公司、金交所等设计的融资产品所不具备的。n其三，从投资者角度来看，对于普通投资者无法投资的基础资产，资产证券化提供了标准化、证券化的投资渠道。-9-1.4.2 1.4.2 企业资产证券化与其他融资方式比较企业资产证券化与其他融资方式比较项项 目目中期票据中期票据公司债公司债企业资产证券化企业资产证券化银行贷款银行贷款法律依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等公司债券发行试点办法证券公司资产证券化业务管理规定商业银行法、贷款通则监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证
13、监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月2-3个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易平台无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、银行、保险无融资成本低低较低较低较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未无净资产比例限制，根据未来现金流贴现确定来现金流贴现确定受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的
14、限制；符合一定条件下可出表，不符合一定条件下可出表，不增加负债率；增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，融资成本高，规模受限；资产证券化概述-10-1.4.3 1.4.3 企业资产证券化与相似融资品种比较企业资产证券化与相似融资品种比较项项 目目保险债权计划保险债权计划信托计划信托计划资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）企业资产证券化企业资产证券化法律依据基础设施债权投资计划管理暂行规定信托公司集合资金信托计划管理办法银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引证券公司资产证券化业务管理规定监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会
15、银监局银行间交易商协会证监会审核制度审核制备案制注册制审核制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托
16、人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体不增加负债率；融资主体受限少受限少主要缺点发行主体受限，部分合资格保险资产管理公司才能承做无流动性，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频繁当前的交易结构类似抵押融资，资产不能出表审核严谨、对基础资产法审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求律合规，现金流权属要求较高；较高；资产证券化概述-11-二二 企业资产证券化如何实施企业资产证券化如何实施n企业资产证券化的主要操作环节n企业资产证券化客户营销建议n企业资产证券化主要参与机构职责及费用n业务操
17、作及审核流程目录-12-2.1.1 2.1.1 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n所谓所谓“基础资产基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。财产或财产权利。n基础资产应具备的条件如下：基础资产应具备的条件如下：基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。设立SPV资产
18、转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-13-2.1.2 2.1.2 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n目前，因资产证券化业务尚处起步阶段，对于具备成熟案例的基础资产，更容易通过证监会审核。n根据证监会的管理规定，基础资产可以是：企业应收款企业应收款信贷资产信托受益权基础设施收益权基础设施收益权商业物业等不动产财产中国证监会认可的其他财产或财产权利设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-14-2.1.3 2.1.3 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n设立SP
19、V的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。nSPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。nSPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行
20、确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-15-2.1.4 2.1.4 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n资产转让的主要方式：让与：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。n资产转让根据不同的情况可被定性
21、为真实出售和担保融资。n以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-16-2.1.5 2.1.5 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险n内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-17-2.1.6 2.1.6 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n法律法规风险基础资产的权属，投资
22、者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性n基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况n交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式n管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-18-2.1.7 2.1.7 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n审批部委：中国证券监督管理委员会n项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务n主要法规依据中华人民共和国信托法证监会于2
23、013年3月出台的证券公司资产证券化业务管理规定n目前的状况企业资产证券化试点自2011年起重新启动，近期监管部门对现有的审核机制作出相应改进，加快审批效率。证监会应当自受理申请之日起2个月内，对证券公司通过设立专项资产管理计划发行资产支持证券的申请作出批准或不予批准的书面决定。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-19-2.1.8 2.1.8 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n由证券公司承销n目前的主要投资者主体（非公开发行，受200人限制）财务公司/大型企业集团证券投资基金信托公司保险公司银行n流动性安排证券交易
24、所的大宗交易系统n期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内n利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同期限、同级别的企业（公司）债券。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-20-2.1.9 2.1.9 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。n证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币
25、市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。n评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。n在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。n计划到期后不得展期。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-21-2.2.1 2.2.1 企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议对资产及企业类型
26、的建议基础资产类型基础资产类型基础资产基础资产典型企业典型企业应收帐款、债权BT合同的回购款贷款合同项下的债权租赁合同的租金收益其他应收款工程建设公司，城建公司银行，小贷公司汽车金融公司，租赁公司有稳定中长期应收款的实业企业，如：商贸企业未来收益权水（供水和污水）、电、气、供热等收益权；路、桥/过路、过桥费收入航空、铁路、地铁/客货运费收入港口、机场/泊位收入物业租金收入门票收入（人造景观）水务公司、发电企业、供热企业城建公司高速公路，路桥地铁，高铁航空公司，轨道交通企业港口，机场企业工业区，开发园区企业旅游景区企业大型商业物业持有公司企业资产证券化如何实施-22-2.2.2 2.2.2 企业
27、资产证券化客户营销建议企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议对资产及企业类型的建议企业资产证券化如何实施-23-2.2.3 2.2.3 企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化客户营销建议客户选择标准及建议客户选择标准及建议建议的企业标准：建议的企业标准：境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三年；属于国家鼓励行业（参考国发【2009】38号文，国发【2010】7号文，发改委产业结构调整指导目录（2011年本）等文件）；建议优先选择：建议优先选择：上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA-或以上；在公开市场有融资记录的企业（如已发行短券，中票，企业债，公司债，股
28、票等）其他建议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证券化时，请把握其他建议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证券化时，请把握“6真真”原则：原则：“真公司真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；“真资产真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；“真项目真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；“真现金流真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产
29、取得（比例在：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）；以上）；“真偿债真偿债”：具有真实可信的偿债保障；：具有真实可信的偿债保障；“真支持真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。企业资产证券化如何实施-24-2.2.4 2.2.4 企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化客户营销建议资产证券化对企业的意义资产证券化对企业的意义获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，盈利能力较弱时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条
30、不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道。降低融资成本，优化负债结构：资产证券化的融资成本一般低于或接近当期同期银行贷款利率，能够降低融资费用，并改善企业负债结构，提高流动和速动比率，提升公司信用等级和偿债能力。123提高资产流动性：通过资产证券化，企业盘活长期资产，变现预期收益，大大缩短企业获利及资金回笼时间，改善项目公司的资金链；募集资金用途灵活，可加快项目滚动开发，提升新业务获取能力。4对创新融资工具的运用将有助于树立企业的创新形象，同时也有助于加深企业与资本市场和投资者的联系，提高投资者认可度。资产证券化概述-25-2.2.5 2.2.5 资产证券化对原始权益人资产证券化对原始权益人/发起
31、人的财务影响发起人的财务影响以上为会计处理为原则性的建议，具体会计处理须结合具体项目与会计师协商确定。基础资产基础资产债权债权收益权收益权风险报酬转移情况风险报酬转移情况风险报酬基本转移，比如原始权益人或其母公司不提供担保或反担保。风险报酬转移不足，原始权益人或其母公司仍存在一定被追偿的风险。风险报酬无法转移。会计处理原则会计处理原则可以认定为“真实出售”不能认定为“真实出售”是否是否“出表出表”可以不能收到募集资金的会计处理收到募集资金的会计处理（不考虑原始权益人认购次级（不考虑原始权益人认购次级部分）部分）借：银行存款 贷：出售资产所对应的科目：如：持有到期投资或长期债券投资，应收账款等投
32、资收益（差额部分）借：银行存款 贷：长期应付款对财务比率的主要影响对财务比率的主要影响资产负债率资产负债率1.收到募集资金时资产负债率基本不变；2.将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，从而资产负债率降低；1.收到募集资金时资产负债总额同时增加，从而资产负债率增加；2.将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，资产负债率有所下降；流动比率流动比率/速动比率速动比率1.收到募集资金时有所增加；2.将募集资金归还流动负债时变化不大；3.将募集资金归还非流动负债时下降至初始水平（假定其他流动资产和流动负债不变的情况下）总资产收益率总资产收益率/总资产周转率总资产周转率1.收到募集资金时有所下
33、降；2.将募集资金归还负债时有所上升资产证券化概述-26-2.3 2.3 主要参与机构职责及费用主要参与机构职责及费用企业资产证券化如何实施角色角色主要职责主要职责收费收费原始权益人企业，转让其所拥有的基础资产，配合中介机构履行职责，管理基础资产，为基础资产产生预期现金流提供必要保障-计划管理人证券公司，尽职调查、交易结构与产品设计；设立并管理专项计划，为资产支持证券投资者提供流动性服务管理资产余额0.1%/年左右推广机构证券公司，向合格投资者推广资产支持证券一次性收取，发行额2%左右资金托管银行为专项计划提供账户托管服务3050万/年信用评级机构对资产支持证券进行评级并出具信用评级报告及跟踪
34、信用评级报告1030万评估机构对未来现金流进行评估预测20-30万会计师事务所出具专项计划设立验资报告、专项计划年度审计报告2030万律师事务所文件、交易合同起草等，出具法律意见书30-50万第三方担保/流动性支持关联方提供担保或由银行提供流动性支持不确定-27-2.4.1 2.4.1 业务操作流程业务操作流程n 资产证券化业务从券商正式进场到发行完毕通常需要3-4个月的时间。-28-2.4.2 2.4.2 审核流程审核流程创新类券商提交创新类券商提交申请文件申请文件交易所市场部交易所市场部接受申请文件接受申请文件专家组论证专家组论证论证通过论证通过机构部机构部正式受理正式受理预审预审受理通知
35、书受理通知书预审报告预审报告评审委员会评审委员会评审评审核准？核准？评审意见评审意见计划设立计划设立可行性论证可行性论证申请申请评审评审核准核准5个工作日个工作日60个工作日个工作日申请文件申请文件补充补充是是目前交易所论证已属非必备程序目前交易所论证已属非必备程序核准批件核准批件通过通过终止终止否否申请文件补充申请文件补充有条件通过有条件通过第一次反馈第一次反馈申请文件补充申请文件补充不符合条件不符合条件-29-三三 方案设计方案设计n基于不同基础资产的交易结构设计n现金流的归集与监管n可引入的信用增级手段n现金流划转流程n发行规模测算目录-30-3.1 3.1 基于不同基础资产的交易结构设
36、计基于不同基础资产的交易结构设计n既有债权类基础资产既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖，实现增信。n收益权类资产基础资产现金流来源于发行人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注发行人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内发行人每年的偿债安排由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于资产支持证券，在财务上能否与企业其他经营性现金
37、流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险-31-3.2 3.2 现金流的归集与监管现金流的归集与监管n现金流的归集和监管是资产证券化交易结构的核心，基础资产产生的现金流如何能够安全转付至证券持有人是交易结构设计应该围绕的核心问题n资产证券化遵循基础资产支持优先的概念，基础资产产生的现金流最好直接划付至资金专用监管账户；监管账户资金优先用于偿付资产证券化当期证券本息和相关费用n基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中，发起人理论上对其不再享有支配权。若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债等
38、无风险高流动性资产。超出当期应付本息的资金可以作为超额信用支持直至资产支持证券本息完全兑付，也在满足交易结构其他各项储备账户要求基础上可按约定分配给发行人n考虑到发行人资金沉淀成本，可以增加证券本金摊还和利息支付的频率，结合基础资产产生现金流实际情况制定灵活的还本付息方式-32-3.3 3.3 可引入的信用增级手段可引入的信用增级手段n外部增级手段n由第三方对资产支持证券（ABS）提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等n外部信用支持提供方和流动性支持提供方是ABS提升信用等级最为直接有效的手段之一，ABS的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级n外部信用增级手段
39、效果明显，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑n内部增级手段nABS产品内部增级手段可引入包括但不限于：优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等n内部增级手段是通过基础资产产生的现金流自身来实现对ABS的增级，核心是增加基础资产产生现金流对ABS本息支付总和的保护倍数，完善现金流监控机制，保证ABS持有人能够完整有效地获得基础资产产生的全部现金流n内部增级手段固化在交易结构设计中，几乎没有额外成本，相对简单易行-33-3.4 3.4 现金流划转流程现金流划转流程基础资产现金流划转流程基础资产现金流划转流程：监管账户中证登（深圳/上海）账户专项计划账户
40、ABS持有人应纳税负（如有）应纳税负（如有）管理费、托管费和杂管理费、托管费和杂项费等专项计划费用项费等专项计划费用当期优先级当期优先级ABS预期预期收益收益次级次级ABS当期优先级当期优先级ABS应付应付本金本金专专项项计计划划账账户户基础资产产生的基础资产产生的现金收入现金收入原始权益人的补足原始权益人的补足款（如有）款（如有）基础资产收入基础资产收入产生的再投资收益产生的再投资收益专项计划资产投资专项计划资产投资产生的收益产生的收益专项计划资产收益构成与分配顺序专项计划资产收益构成与分配顺序担保方的补足担保方的补足款（如有）款（如有）现金流入-34-3.5 3.5 发行规模测算发行规模测
41、算超额覆盖率指基础资产预期现金流对优先级ABS本金和预期收益的超额覆盖倍数，根据现金流稳定程度及评级情况设定，一般在1.5倍左右，以下假定为1.5。发行期限：鉴于目前主要投资者仍偏好短期产品，因此建议各项目的发行期为3-5年。未来现金流量的折现率，以下假定为6%。项目项目20132013年年20142014年年20152015年年20162016年年20172017年年未来五年收未来五年收入合计入合计可融资规模可融资规模某项目现金流预测某项目现金流预测（亿元）（亿元）2.40 2.40 2.64 2.64 2.90 2.90 3.19 3.19 3.51 3.51 14.65 14.65=12
42、.21/1.5=12.21/1.5=8=8按按6%6%折现收入（亿折现收入（亿元）元）2.26 2.26 2.35 2.35 2.44 2.44 2.53 2.53 2.63 2.63 12.21 12.21-35-四四 典型的案例介绍典型的案例介绍n收益权ABSn华能澜沧江资产证券化案例简介n华侨城欢乐谷门票资产证券化案例简介n债权ABSn浦东建设BT项目资产证券化案例简介n民生金融租赁资产证券化案例简介n其他n海印股份商业物业经营收益权资产证券化目录-36-4.1.1 4.1.1 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介概览概览n项目名称：项目名称：华能澜沧江水电收益资产支
43、持收益专项资产管理计划n原始权益人：原始权益人：云南华能澜沧江水电有限公司n基础资产：基础资产：华能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入n募集资金规模：募集资金规模：20亿元人民币n担保：担保：中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保n信用评级：信用评级：大公国际评级公司给予AAA级信用评级n计划管理人：计划管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）n预期收益率预期收益率:3年期：固定利率 3.574年期：固定利率 3.775年期：浮动利率 基准利率+180bp典型的案例介绍-37-4.1.2 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介交易结构交
44、易结构n发起时：华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的资产管理专项计划。专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能水电持有。n发起后：华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内（前两年每年的第（前两年每年的第56月及月及第第1112月，后三年每年的第月，后三年每年的第312月，合计月，合计
45、38个月）个月）将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。在每次还本或付息之前，招商证券作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。典型的案例介绍-38-4.1.3 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介交易结构图交易结构图基础资产转让设立、管理华能澜沧江（原始权益人）华能澜沧江水电收益资产管理专项计划投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价招商证券（计划管理人）审计、评估、法律、评级等服务其他中介服务机构 计划存续期发行时农业银行（担保、托管银行）担保、计
46、划托管云南电网公司华能澜沧江专用收款账户特定期间的购电款监管银行自动划转分配专项计划收益典型的案例介绍-39-4.1.4 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介资金流的分配资金流的分配云南电网公司华能澜沧江专用收款账户专项计划账户货币市场工具支付管理费和托管费支付受益凭证收益（偿付本息）特定期间购电款监管银行自动划转闲置资金投资在还本付息日之前兑现计划管理人通过中证登划付典型的案例介绍-40-4.1.5 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介产品结构产品结构n优先级受益凭证发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各6.6亿元），向投资者公开发售。优先级收
47、益凭证在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。每半年付息一次，到期一次还本。可以转让。n次级受益凭证发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水电有限公司定向发行。次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益。该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。不可转让。优先级受益凭证次级受益凭证19.8亿0.2亿投资者原始权益人（华能澜沧江）典型的案例介绍-41-4.1.6 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介信用增级信用增级n外部信用增级由中国农业银行提供全额不可撤销连带
48、责任担保。（二期华能集团流动性支持）由中国农业银行提供全额不可撤销连带责任担保。（二期华能集团流动性支持）n内部信用增级超额抵押按照基础资产转让合同的约定，华能水电将向专项计划转让合计合计24亿元的水电亿元的水电销售收入销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配的金额。优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电有限公司持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证才有权享有剩余收益。典型的案例介绍-42-4.2.1南京公用控
49、股污水处理收费收益权资产证券化案例简介南京公用控股污水处理收费收益权资产证券化案例简介概览概览n项目名称：南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划n原始权益人：南京公用控股（集团）有限公司n基础资产：原始权益人因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权：n受益凭证概况：产品序列产品序列期限（年）期限（年）预期收益率预期收益率发行规模（亿发行规模（亿元）元）还本付息方式还本付息方式信用评信用评级级宁公控116.30%2.2按年付息，到期偿还本金AAA宁公控226.80%2.3AAA宁公控336.99%2.5AAA宁公控43+16.99
50、%2.7AAA宁公控53+1+16.99%2.8AAA 次级5-0.8获得当期剩余收益无评级典型的案例介绍-43-4.2.2 南京公用资产证券化案例简介南京公用资产证券化案例简介交易结构图交易结构图-44-4.2.3 南京公用资产证券化案例简介南京公用资产证券化案例简介资金流的分配资金流的分配典型的案例介绍各环节划转时间：各环节划转时间：n自来水总公司，与自来水费一并按月按向工商企业用户和居民户收取，拆分后按月上缴至南京市财政局专户；n南京市财政局按季度不定额通过南京城建向南京公用控股划拨污水处理费，一般集中在第四季度；n监管银行向计划管理人报告南京公用控股收款账户收到资金信息，计划管理人指令
