1、1/40？2/403/40股权架构最需明确的是什么？股权架构最需明确的是什么？进入合伙人退出矛盾动态调整有进有出，融资、上市4/40股权股权钱权人5/406/40一人有限公司一人有限公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。如果一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东的个人财产，应当对公司债务承担连带责任。7/40 一人有限责任公司公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。“一人公司”可分为形式意义上的“一人公司”与实质意义上的“一人公司”，前者
2、指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人。后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外，根据“一人公司”股东的性质，可以分为“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“国有独资公司”。根据“一人公司”的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。股权结构清晰，创始人拥有绝对控制权，但是合伙人没有法律保障，难以调动积极性，如果控股股东控制欲过强，则难以吸引投资。8/40一人有限责任公司的特别规定：1.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允
3、许分期缴付出资。现在的公司法取消了对一人有限公司注册资本的法定最低限额10万人民币的要求。2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4.一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。9/40
4、一人有限公司风险大，难以规避法律责任，且发展动力不足，不建议采用一人有限公司风险大，难以规避法律责任，且发展动力不足，不建议采用案例案例10/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义11/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义12/40公司草创初期的股权
5、分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义13/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义14/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技
6、术管理培训课件安全培训讲义有限责任公司有限责任公司有限责任公司是一种合资公司，但是也有人合公司的因素，它有如下特征：1、有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国公司法规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者投入的所有权（即资本份额）组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利，并按份额得到公司的部分利润，即分得红利，在公司破产时，得到破产份额，及依法享有其他权利
7、。有限责任公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。15/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义股份有限公司股份有限公司 股份公司（Stock corpo
8、ration）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。公司的资本总额平分为金额相等的股份；公司可以向社会公开发行股票筹资，股票可以依法转让；法律对公司股东人数只有最低限度，无最高额规定；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务；公司应当将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。16/40公司草创初期的股
9、权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 股东人数 有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。我国的公司法规定为250人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性。募股集资是公开的还是封闭的 有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社
10、会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。17/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义股份转让的自由度 有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相
11、互转让，也可向股东以外的人转让；但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照公司法的规定，转让必须经全体股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价 证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。18/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课
12、件安全培训讲义创始人不愿丧失控股权适用范围：对控股权有较高控制欲，期待控制公司，对公司未来发展有较高的高额融资预期，担心失去控股权。典型案例。创始人可以丧失控股权适用范围：创始人的目的是未来在估值较高时出售公司，对公司的长远发展没有较高的预期。（凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓）创始人被迫丧失控股权股权结构设计不合理导致“野蛮人”敲门。典型案例：1号店19/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 资本是一把双刃剑，能让企
13、业向着更强的商业帝国冲击，也能让企业创始人瞬间失去与之奋斗了几十年的企业，俏江南、雷士照明、1号店都是因为融资股权的问题，才让创始人与企业永久地分开了。20/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义俏江南创始人张兰 为了俏江南的融资上市，张兰首先引进了鼎晖创投2亿元，占俏江南总股本的1055。并与鼎晖创投签订了挂钩IPO的对赌协议，从此上市成为双方共同目标。2011年俏江南试图A股上市，但最终无缘A股。2012年，张兰“曲线
14、救国”变更国籍，为赴港上市铺路，但最终还是告吹。2014年俏江南易主，CVC收购俏江南从而获得控股权。北京第三中级人民法院又做出执行裁定书，裁定“冻结、查封被申请人俏江南（北京）企业管理有限公司名下七十二项商标的专用权”。21/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓 其实，公司的任何动荡都可能对企业未来的发展造成一定的影响，曾经1号店作为电商的后起之秀就是因为创始人的起来让人们倍感唏嘘。一
15、些创始人都认为只要把事情做成了，自己有没有股份无所谓。然而事实并不是这样，资本本身并不能代替灵魂人物，另外，如果不是自己操盘，企业未来的走向很难和当初预定的目标保持一致。1号店创始人于刚就是因为股份的问题从1号店离开，去追求新的梦想。2010年于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80股权，控制权就此旁落。平安整合1号店并不顺利，于是逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。随后，创始人决定离开1号店。22/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇
16、报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 与于刚命运相同或者更加坎坷的雷士照明创始人吴长江也是因为股权问题开始了出局之路，2008年赛富基金几次投资雷士照明后，总持股比例达到了3073，超过持股2933的创始人吴长江，成为公司第一大股东，为日后轰动的公司控制权争夺埋下伏笔。从这两起案例中能够看出，都是因为股权层面的控制权出了问题。凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓，股权层面的控制权包括绝对和相对控股，绝对控股权情形下创始人要持股达到67，才能让公司的决策权掌握在自己手中，如果实在不行至少也要持股51。而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东。雷士照明和1号店都是因为把大多数
17、股权交给了对方，才发生后面的种种。23/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义避免“出局”董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权 参与公司决策也是企业融资过程中的关键因素。据了解，公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。而股东会知识在重大事件才召集。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。京东的招股书就是刘强东及管理团队则有权任命5
18、名董事，并且有权任命董事会主席，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。24/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全
19、培训讲义 当初沃尔玛先是找到了京东，却因为沃尔玛要求控股权而最终被京东拒绝，随后，沃尔玛才转而选择了1号店。随着公司发展不断融资的过程中，投资人往往会向公司委派董事，这样董事会的构成就会发生变化，如果此时创始人注意控制公司董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权，就会避免很多事情的发生。创始团队在公司初期控制23的董事人数，而在后期最好能控制12以上的董事席位，尽可能保持创始股东对董事人数的控制比例。对于初创公司来说，公司的董事长、总经理和法定代表人通常会由首席创始合伙人担任，一般不会出现董事长、总经理和法定代表人旁落或失去公章控制的情况，但是在公司有数位作用相当的联合创始人时需要注意法定代表
20、人和公章（以及公司营业执照以及银行账户等公司印鉴）的控制问题，防范联合创始人出现冲突时可能出现该问题，影响公司发展。25/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义如果有资金问题可以考虑用知识产权融资 企业在上市过程中或者发展过程中，往往会出现融资的问题，其实，知识产权也可以作为非常有效的手段进行质押贷款等。企业的注册资本中，无形资产比重最高可高达70，大大加强了知识产权在企业活动中的重要性。试想，如果俏江南72项商标可以质押
21、，按照“湘鄂情”的商标即使下降了也还能达到1亿元的情况，当初2亿元的融资也许并不需要外部持股。当然，历史没有假设，但相关问题不能不警醒。26/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义创始人不愿丧失控股权 一度宣称2015年之前不会上市的京东，却悄然在2014年新年除夕当天向美国SEC提交了IPO申请。随着其招股文件的披露，过去传得风风雨雨、真假难辨的运营、财务、募资等各种传闻，得以一窥究竟。京东在IPO前私募融资额仅次于阿里
22、集团。27/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义9次融资18.77亿美元 京东招股文件显示，该公司自2007年3月以来共计进行了9次私募融资，先后引进了今日资本、美国老虎基金、DST全球基金、红杉资本、沙特王国投资公司等PE投资机构，募资额总计高达18.77亿美元。此IPO前的募资额，在国内互联网公司中，仅次于阿里集团。28/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件
23、安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 京东IPO之前的9次股权融资中，单次募资额最高的为2011年6月募资6.47亿美元。2011年，刘强东曾高调对外宣布京东获得股权融资15亿美元，而其招股书披露的数据显示刘强东“注水”不少，其2011年全年募资额仅为9.61亿美元。29/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 从其历次股权融资的价格来看，其估
24、值也是一路上扬，从2007年3月第一次股权融资的0.032美元/股，一路上涨至2013年2月最后一次私募的3.961美元/股。2004年创立的京东，在此后的6年时间里估值都处于相当低廉的状态，直到2010年之后，其估值才规模效应而实现质的飞跃，其私募的价格从9美分/股一举跃升至0.77美元/股，并在此后一路走高。30/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 2012年2月京东以0.774美元/股的价格进行了一次小额融资，此
25、次融资价格较前一次3.505美元/股的价格大幅下跌。这实际上并不是私募价格的下跌，而是高瓴资本于2010年9月对京东进行了股权投资并获得了一项认股权，日后有权以等同价格认购一定数额的股票。2012年2月，高瓴资本出资6500万美元行权，认股价格与2010年9月相同，每股0.774美元。31/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 京东曾于2011年对外透露消息，其私募融资的估值已超过100亿美元，实际上直到最近一次私募融资
26、，京东的估值也未超过100亿美元。按照其最近一次私募融资的价格3.961美元/股，京东的已发行总股本20.127亿股，据此计算，其总估值也仅有79.72亿美元。刘强东的估值谎言再次被戳破。完成18.77亿美元私募融资之后，京东的股权结构呈现出分散、多元的格局，刘强东的持股比例也被大幅稀释。32/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 经过数轮私募融资，截至IPO前，刘强东通过两家控股公司持有23.67%股权，虽然依然位列第
27、一大股东，但其第一大股东地位已是岌岌可危，第二大股东环球老虎基金持股比例高达22.1%，五家主要PE合计的持股比例更是高达65.6%。从持股比例来看，刘强东早已不具有绝对控股权，他是否已是个弱势第一大股东？如果几家PE联合起来罢免刘强东，似乎是轻而易举的事情。但是京东所实行的A/B股双层结构，令刘强东对京东拥有完全无法撼动的控制权。33/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义 根据京东招股书披露的数字，其法定总股本为30亿
28、股，截至IPO前已发行股份为20.127亿股，刘强东通过两家控股公司持有其中的4.764亿股，其余股东共计持有剩余的15.363亿股。按照京东的A/B股规则，刘强东所持股票属于B类普通股，其1股拥有20票的投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于A类普通股，其1股只有1票的投票权。那么据此计算，刘强东虽然持股比例仅有23.67%，但其投票权比例却高达86.12%。美股的上市公司，创始人持有的股票，其投票权通常为1股相当于10股，比如facebook的扎克伯格、百度的李彦宏等等，但刘强东却要求了1股相当于20股的投票权。此种罕见的股权设计，背后隐含着双重含义：其一，体现了刘强东对控制权的极度
29、重视程度；其二，折射了刘强东对京东需要多次巨额融资的预估。第一点好理解，在此就不赘言解释了。第二点，刘强东早就知道京东注定是个烧钱的活，没有多次巨额融资是绝对玩不转的，但是融资额越大刘的股权就会被稀释得越严重。按照京东多次数亿美元、甚至十亿美元数量级的融资额，刘强东做最坏的打算，其股权甚至可能被稀释至个位数。在这种情况下，将自己的投票权设计成1股等于20股，那么在极限情况下，只要其股权不被稀释至低于4.8%，其就能控制总投票权超过50%，确保企业控制权不旁落。34/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配
30、方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义35/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义截至2013年12月31日,阿里巴巴总交易额1.542万亿元,该公司去年拥有2.31亿活跃买家。在截至去年12月份的九个月中,阿里巴巴的营收成本同比增加了33%,至人民币99亿元。营收成本包括各种运营成本和流量获得成本,以及向支付宝(Alipay)和其他金融机构支付的支付处理费用。同期,该公司的产品
31、开发成本上升了34%,至人民币38.9亿元。参见下图:36/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义37/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义38/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训
32、讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义39/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义目前,阿里巴巴的主营业务是两个消费市场:淘宝和天猫网站。这两个网站的交易额占中国网购交易总额的80%左右;调研公司iResearch称,去年中国消费者网购交易总额为人民币1.84万亿元(合2,960亿美元)。从阿里巴巴招股书中的股权分布可以看出,日本软银作为最早投资者占有股
33、权达到34.4%,雅虎持有股份达到22.6%,可以看出阿里巴巴成功上市后,软银与雅虎将成为最大的受益者。但阿里巴巴在美国上市后,因为AB股的关系,马云将继续成为集团的掌舵人,其持股比例也高达8.9%;蔡崇信持股为3.6%,其他高管持股比例都不超过1%。参见下图:4月份时阿里巴巴对自己的估值约为1,090亿美元,这基于阿里巴巴在文件中公布的已发行股票数量以及该公司对其每股股票价值的内部估算。如果将一些股权薪酬和部分优先股转换计算在内,估值将达到1,160亿美元。40/40公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义公司草创初期的股权分配方案（PPT40页)工作培训教材工作汇报课件PPT服务技术管理培训课件安全培训讲义
