1、第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度(答案见后)一、单项选择题1.下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合规定的是 ( )。A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C.个人独资企业具有法人资格D.个人独资企业对企业债务承担有限责任2.根据个人独资企业法律制度规定，下列各项中，不能成为个人独资企业投资人出资的是（ ）。A.劳务 B.土地使用权 C.专利权 D.家庭共有的房屋3.根据个人独资企业法的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给营业执照。该一定的期限为（ ）。A.15日 B.30日 C.
2、45日 D.90日4.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（ ）。A.由陈某进行清算B.由林某的妻子进行清算C.由债权人进行清算D.由债权人申请法院指定清算人进行清算5.个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先( )。A.承担民事赔偿责任 B.缴纳罚款C.缴纳罚金 D.没收财产6.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（ ）。A.合伙人可以分
3、期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用房屋所有权出资7.根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，合伙企业法又没有规定的，实行（ ）的表决办法 。A.合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过B.合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过C.合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过D.合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过8.根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（
4、）。A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B.按各合伙人贡献大小分配和分担C.在全体合伙人之间平均分配和分担D.由各合伙人协商决定如何分配和分担9.根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B.按各合伙人贡献大小分配和分担C.在全体合伙人之间平均分配和分担D.由人民法院决定如何分配和分担10.甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为442。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法规定的是（ ）。A.按442的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益
5、C.按334的比例分配损益D.利润按334的比例分配，亏损由丙承担11.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法12.根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的有（ ）。A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
6、D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易13.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ ）。A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务14.根据合伙企业法的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前一定期间通知其他合伙人。该期间的是（ ）。A.10日 B.15日 C.30日 D.60日15.
7、根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是( )。A.合伙人丧失偿债能力B.合伙人被宣告破产C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人未履行出资义务16.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样C.有限合伙人可以用知识产权作价出资D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称 17.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据合伙企业法的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。A.对企业的经营管理提出建议B.对外代表
8、有限合伙企业C.参与决定普通合伙人入伙D.依法为本企业提供担保18.根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是( )。A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失B.合伙企业被依法吊销营业执照C.合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天D.合伙协议约定的合伙目的无法实现19.根据合伙企业法的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（ ）。A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内C.自接到通知书之日起3
9、0日内，未接到通知书的自公告之日起60日内D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内20.某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用2万元，欠国家税款1万元，另外发生清算费用5000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款二、多项选择题1.根据个人独资企业法的规定，下列关于个人独资企
10、业的表述中，正确的是（ ）。A.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担B.个人独资企业设立时需缴足法定最低注册资本C.个人独资企业对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任2.下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合法律规定的有（ ）。A.投资人可以是中国公民，也可以是中国的企业B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资C.企业名称中不得使用“公司”字样D.企业必须有符合规定的最低注册资本3.根据个人独资企业法律制度规定，在下列情形中，个人独资企业应当解散的有（ ）。A.投资人决定解散B.个人独资企业被依法吊销营业执照C.投资人死亡无
11、继承人D.个人独资企业破产4.根据个人独资企业法的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有（ ）。A.涂改营业执照且情节严重B.开业后自行停业时间连续达到9个月C.使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合D.登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期仍未办理5.根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（ ）。A.国有独资公司B.国有企业C.上市公司D.公益性的事业单位6.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法的规定，下列表述中正确的
12、有（ ）。A.无须经乙、丙同意，甲可以出质B.经乙、丙同意，甲可以出质C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任7.根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是（ ）。A.修改合伙协议B.改变合伙企业名称C.处分合伙企业的不动产D.吸收新的合伙人8.甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（ ）属于法律禁止或无效的行为。A.自行决定向善意的A公司支付广告费5
13、万元B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务9.根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有( )。A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B.合伙人可以查阅企业会计账簿C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况10.甲、乙、丙分别出资10万元、6万元和4万元设立A合伙企业。在其合伙协议中有关合伙企业损益分配的下列约定，符合合伙企业法规定的有（ ）。A.甲、乙、丙合伙人分别按50%、30%和2
14、0%的比例分配利润和分担亏损B.甲、乙、丙合伙人分别按20%、30%和50%的比例分配利润和分担亏损C.甲、乙、丙合伙人平均分配利润和分担亏损D.甲、乙、丙合伙人平均分配利润，但合伙企业的亏损则由甲和乙平均分担，丙不承担合伙企业的亏损11.甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元B.丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿C.丁可以只向甲或只向
15、乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元 12.根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，属于法定条件的是（ ）。A.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限B.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.必须提前30日通知其他合伙人D.必须经全体合伙人一致同意13.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（ ）。A.合伙人未履行出资义务B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人故意给合伙企业造成损失D.合伙人被依法宣告死亡14.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于有
16、限合伙人当然退伙的情形是（ ）。A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力15.根据合伙企业法的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（ ）。A.普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为B.普通合伙人乙未履行出资义务C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织16.普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。
17、A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C.乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人17.根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。A.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额B.普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人18.根据合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，下列表述中，正确的是（ ）。A
18、.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意C.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务不承担无限连带责任D.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务应承担无限连带责任19.根据合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )。A.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C.有限合伙企业债务发生
19、后新入伙的普通合伙人D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人20.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人三、综合题【案例1】甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事
20、项：（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。（5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人
21、，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。（7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据合伙企业法的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。（3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。（4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。（5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。（6）对于
22、不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。（7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。（8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。【案例2】2006年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不
23、再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于2006年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。（2）2006年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。（3）2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007年2月，合伙人丁撤
24、资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2007年3月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。（4）2007年1月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2007年2月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司向人民法院申请强制执行合伙人乙
25、在合伙企业中全部财产份额。要求： 根据以上事实，回答下列问题：（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。（3）甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。（4）丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？（5）戊的主张是否成立？并说明理由。（6）经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。（7）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定
26、？并说明理由。（8）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】A【知识点】个人独资企业法律规定【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。2.【答案】A【知识点】个人独资企业的出资【解析】（1）设立个人独资企业可以用货币、实物、土地使用权、知识产权出资；（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产出资。（3）只有普通合伙人可以用劳务出资。3.【答案】A【知识点】个人独资企业的设立程序【解析】登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起15日内，对符合条件的予以
27、登记，发给营业执照。4.【答案】D【知识点】个人独资企业解散清算【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。5.【答案】A【知识点】个人独资企业的法律责任【解析】个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。6.【答案】B【知识点】普通合伙人的出资【解析】合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制，这一点与有限责任公司不同。7.【答案】A【知识点】合伙协议【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一
28、票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。8.【答案】D【知识点】合伙协议【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。9.【答案】A【知识点】合伙协议【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。10.【答案】D【知识点】合伙协议【解析】（1）选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关；（2）选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分
29、合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。11.【答案】C【知识点】合伙协议【解析】（1）选项A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定；（2）选项B：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务；（3）选项C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；（4）选项D：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表
30、决办法。合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。12.【答案】B【知识点】合伙事务执行【解析】（1）选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。13.【答案】B【知识点】合伙人的债务清偿【解析】（1）选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求
31、人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。14.【答案】C【知识点】通知退伙【解析】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 15.【答案】D【知识点】当然退伙【解析】选项D属于“除名”。16.【答案】B【知识点】有限合伙企业设立【解析】（1）选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；（3）选项C：有限合伙人不得以劳务出资。17.【答案】B【知识点】有限合伙人【解析】（1）选项ACD：不视为执行合伙企业事务；（2）选项B：有限
32、合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。18.【答案】A【知识点】合伙企业的解散【解析】选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，应当除名。19.【答案】B【知识点】合伙企业解散【解析】（1）选项B：公司解散、合伙企业解散；（2）选项C：个人独资企业解散。20.【答案】D【知识点】合伙企业解散的清偿顺序【解析】合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。二、多项选择题1.【答案】ACD【知识点】个人独资企业【解析】（1）选项A：个人独资企业分支机构的民事责任100由个人独资企业承担；（2）选项B：设立个
33、人独资企业要“有投资人申报的出资”，并无法定最低注册资本的要求。2.【答案】BC【知识点】个人独资企业的设立【解析】根据规定，个人独资企业的投资人只能是中国公民（自然人），不能是企业，因此选项A错误；个人独资企业设立条件中并没有最低注册资本的要求，因此选项D错误。3.【答案】ABC【知识点】个人独资企业的解散【解析】 个人独资企业的财产可以依法继承和转让，因此当投资人死亡或者被依法宣告死亡，只有投资人无继承人或者继承人放弃继承时，个人独资企业才应当解散。4.【答案】AB【知识点】法律责任【解析】（1）选项A：涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重
34、的，吊销营业执照；（2）选项B：个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业时间连续6个月以上的，吊销营业执照；（3）选项C：个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款；（4）选项D：个人独资企业登记事项发生变更时，未按规定办理变更登记的，责令限期办理变更登记；逾期不办理的，处以2000元以下的罚款。5.【答案】ABCD【知识点】普通合伙人【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。6.【答案】BCD【知识点】财产份额出质【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经
35、其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。7.【答案】ABCD【知识点】合伙事务执行【解析】（1）选项A：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外；（2）选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。8.【答案】CD【知识点】合伙事务执行【解析】（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（
36、3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。9.【答案】AB【知识点】合伙人的权利【解析】（1）选项A：合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利；（2）选项B：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；（3）选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（4）选项D：合伙事务执行人“有义务”（而非自行决定）向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。10.【答案】ABC【知识点】合伙企业的损益分配【解析】根据规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。11.【答案】AD【知识点】合伙
37、人的债务承担【解析】（1）选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；（2）选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。12.【答案】ABC【知识点】合伙企业的通知退伙【解析】通知退伙有以下三项条件：必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；必须提前30日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。13.【答案】BD【知识点】普通合伙人当然退伙【解析】（1）选项AC应当除名；（2）选项B：普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙；有
38、限合伙人丧失偿债能力，无须退伙。14.【答案】AC【知识点】有限合伙人当然退伙【解析】（1）选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。15.【答案】ABD【知识点】除名【解析】选项C属于当然退伙，选项AD属于执行合伙事务时不正当行为。16.【答案】AD【知识点】普通合伙人的继承人【解析】继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。17.【答案】CD【知识点】有限合伙企业【解析】选项CD：除合伙协议另有约定外，普通
39、合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 18.【答案】ABD【知识点】有限合伙企业【解析】（1）选项AB：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；（2）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务应承担无限连带责任。19.【答案】CD【知识点】有限合伙企业【解析】（1）选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担
40、责任，不承担无限连带责任；（2）选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，不承担无限连带责任；（3）选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙企业的普通合伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。20.【答案】BC【知识点】有限合伙企业【解析】（1）选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；（2）选项B：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；（3）选项C：有限
41、合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。 三、综合题【案例1答案】（1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变
42、为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。（5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。（7）债权人B银行不能
43、要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【案例2答案】（1）甲的行为不符合规定。根据合伙企业法的规定，以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员时，必须经全体合伙人一致同意。（2）代销合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，虽然甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此
44、代销合同有效。（3）甲的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。（4）丁的主张不成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。【解析】退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。（5）戊的主张不成立。根据合伙企业法的规定，入伙的新合伙
45、人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（6）A的主张成立。根据合伙企业法的规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。（7）不符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。（8）合伙人丁属于通知退伙。根据合伙企业法的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：合伙协议未约定合伙企业的经营期限；合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；应当提前30日通知其他合伙人。1. 若不给自己设限，则人生中就没有限制你发挥的藩篱。2. 若不是心宽似海，哪有人生风平浪静。在纷杂的尘世里，为自己留下一片纯静的心灵空间，不管是潮起潮落，也不管是阴晴圆缺，你都可以免去浮躁，义无反顾，勇往直前，轻松自如地走好人生路上的每一步3. 花一些时间，总会看清一些事。用一些事情，总会看清一些人。有时候觉得自己像个神经病。既纠结了自己，又打扰了别人。努力过后，才知道许多事情，坚持坚持，就过来了。4. 岁月是无情的，假如你丢给它的是一片空白，它还给你的也是一片空白。岁月是有情的，假如你奉献给她的是一些色彩，它奉献给你的也是一些色彩。你必须努力，当有一天蓦然回首时，你的回忆里才会多一些色彩斑斓，少一些苍白无力。只有你自己才能把岁月描画成一幅难以忘怀的人生画卷。
