1、外商投资企业法的习题及答案一、单项选择题1、由外国公司同中国的公司依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方通过合同约定各自的权利和义务的企业是（）。 A、中外合资经营企业 B、中外合作经营企业 C、外商独资经营企业 D、中外合资股份有限公司 2、国内企业A由英国投资者B收购51%的股权于2005于11月9日依法变更为中外合资经营企业C。经审批机关批准后，B于2006年2月16日支付了购买股权总金额60%的款项，于2006年4月21日支付购买股权总金额30%的款项。于2006年11月6日支付了剩余的购买股权款项，根据中外合资经营企业法律制度的规定，B取得C控股权的时间是（
2、）。 A、2005年11月9日 B、2006年2月16日 C、2006年4月21日 D、2006年11月6日 3、外国投资者股权并购境内企业的，下列各项中，关于被并购的境内公司债权债务的处理方式，正确的是（）。 A、被并购的境内公司继承有债权债务 B、并购后所设立的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务 C、并购的外国投资者继承被并购境内公司的债权债务 D、由审批机关确定 4、中外合资经营企业的税后利润中可向投资人分配的利润，按照一定的方式进行分配。该方式是（）。 A、合营合同约定的比例 B、合营协议约定的比例 C、合营各方的出资比例 D、合营各方的意愿 5、中外合资经营企业的最高权力机构是
3、（）。 A、股东会 B、股东大会 C、董事会 D、监事会 6、中外合资经营企业董事会的人数不得少于（）。 A、3人 B、5人 C、7人 D、9人 7、根据外资企业法的规定，外国投资者设立外资企业，应通过（）向审批机关提出申请。 A、企业所在地的省级人民政府 B、企业所在地的县或县级以上人民政府 C、企业所在地的乡级人民政府 D、外国投资者的驻华机构 8、根据中外合作经营企业的有关法律规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是指（）。 A、企业行为主管机关 B、对外经济贸易管理机关 C、财政税务机关 D、企业登记机关 9、外
4、商投资企业的投资项目中，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额，占其产品销售总额的（）以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。 A、50% B、70% C、60% D、40% 10、外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同（）。 A、需要延期缴付出资 B、违约 C、外商投资企业自动解散 D、外商投资企业未成立 11、中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是（）。 A、合营各方的出资证明书 B、季度会计报表 C、年度会计报表 D、企业清算的会计报表 12、某中外合资经营企业董事会有12名
5、董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是（）。 A、5名 B、6名 C、7名 D、8名 13、2005年9月2日境内企业A与外国投资者B达成并购境内企业资产协议，出售资产的境内企业应当在（），向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 A、9月11日前 B、9月16日前 C、9月21日前 D、9月30日前 14、外国投资者以并购股权方式设立外商投资企业，并购后所设外商投资企业的注册资本为450万美元，该外商投资企业投资总额不得超过（）美元。 A、900万 B、1125万 C、315万 D、1350万 15、迪奥公司是一家中外合资经营企业，注册资本为260万美元，合营企业合
6、同约定合营双方分期缴纳出资。2005年6月2日迪奥公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述不正确的有（） A、在2005年6月2日，迪奥公司实收资本可以为零 B、在2005年9月2日，迪奥公司实收资本不少于40万美元 C、2005年12月2日，中方合营者已缴付出资50万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资50万美元 D、在2007年6月2日，迪奥公司实收资本不得少于260万美元 16、外国企业与中国企业协议签订了合资经营企业合同。下列各项中，将导致审批机关不予审批，登记机关不予登记结果发生的情形是（）。 A、中外双方未在法定的期限内缴清出资 B、外方为在法定的期限内缴清出资，中方自此1
7、个月内催告无效 C、中方的第一期出资为能在法定的期限内缴清 D、该企业未按投资进度在合同、章程中明确规定出资期限 17、中国甲公司与德国乙公司签订一份合资经营企业合同，经某市工商行政管理局核准登记于2005年9月2日领取营业执照。至2006年4月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，虽经乙方催缴数月仍无结果。对此应（）。 A、由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清 B、视同合资企业自动解散 C、由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照 D、由甲方向乙方承担未缴付出资的赔偿责任 18、一家登记为有限责任公司的中外合作经营企业，其合作合同和章程中规定：外方以设备和现金出资，中方以厂房和土地使用权出资，
8、合营期间所得收益首先用于偿付外方出资的本息；偿付完毕后的合营期间，双方按各2：3的比例分配收益；合营期满时，该企业的全部固定资产无偿归中方所有。对此，根据我国法律，应认定（）。 A、该合作合同和章程违反法律，应属无效 B、该合作合同和章程合法有效，该企业可以登记为有限责任公司 C、该合作合同和章程显失公平，因变更为按出资比例分配的方案 D、该合作合同和章程合法有效，但该企业不得登记为有限责任公司 19、中法两家企业共同投资设立一家中外合资经营企业，其中中方出资300万美元，法方出资200万美元。该合资企业的投资总额最多为（）万美元。 A、1000 B、1250 C、1500 D、3000 20
9、、下列各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，但价格不能由合营各方认可的评估机构评议商定的是（）。A、工业产权B、实物 C、技术和设备 D、场地使用权 二、多项选择题1、根据外商投资企业法律制度规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的有（）。 A、技术水平落后的 B、占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 C、运用我国特有工艺或者技术生产产品的 D、不利于节约资源和改善生态环境的 2、根据外商投资企业法律制度规定，可以作为中外合作经营企业出资或者合作条件的财产权利包括（）。 A、国有企业的经营权 B、国有自然资源的使用经营权 C、公民或集体组织的承包经营权 D、公司股份 3、根据中外合
10、资经营企业法律制度规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有（）。 A、合营企业的董事长即可以由中方担任，也可以由外方担任 B、合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任 C、合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生 D、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任 4、根据中外合资经营企业法的规定，中外合资经营企业的外国投资者甲公司将其出资转让给法国的乙公司时，应当（）A、书面通知中方投资者 B、经董事会会议通过 C、报原审批机关批准 D、办理变更登记手续 5、根据中外合作经营企业法的规定，合作企业的下列事项中，必须经出席会议的董事一致通过的有（）。 A、合作
11、企业的资产抵押 B、合作企业章程的修改 C、合作企业注册资本的增加、减少 D、合作企业的合并、分立 6、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有（）。 A、讨论决定企业发展规划 B、讨论决定企业生产经营活动方案 C、任命企业总会计师 D、讨论修改企业章程 7、根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的正确表述有（）。 A、合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制 B、合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益 C、合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具
12、备法人资格 D、合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资。 8、根据有关外资企业的法律规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有（） A、研究有关职工奖惩、工资制度的会议 B、研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议 C、研究有关劳动保护和保险问题的会议 D、研究有关企业合并、解散的会议 9、中外合资经营企业，合营各方可以在合同中约定合营期限。在下列各项中，合营各方应当约定合营期限，但可以延长到50年的企业有（）A、从事资源勘查开发的 B、在国际上有竞争能力的产品的项目 C、经国务院特别批准的 D、外国合营者提供先进技术或者关键技术
13、生产尖端产品项目 10、中外合资经营企业依法解散时，应当成立清算委员会进行清算。下列各项中，可以成为清算委员会成员的是（） A、合营企业的董事 B、中国的注册会计师、律师 C、第三国的注册会计师、律师 D、审批机关的工作人员 11、境外投资者并购境内企业，投资者应就所涉及情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告。下列属于应报告事项的有（） A、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币 B、并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20% C、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到20% D、一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个 12、外国投资者进行股权
14、并购应报送的文件有（） A、被并购境内企业职工安置计划 B、并购公司最近财务年度的财务审计报告 C、被并购股份公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议 D、被并购境内企业通知公告债权人的证明 13、下列各项中，关于中外合作企业成立后，改为委托合作各方以外的他人管理的，必须符合的条件有（） A、经董事会或者联合管理委员会一致通过 B、经董事会或者联合管理委员会出席会议的董事或委员一致通过 C、报审查批准机关批准 D、向工商行政管理机关办理变更登记手续 14、中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（） A、视同外方合营者
15、自动退出中外合资经营企业 B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业 C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者 D、外方合营者赔偿中方合营者引起未缴付出资造成的损失 15、关于中外合资经营企业的资本，下列说法中正确的有（）。 A、合营企业在合营期间可以增加注册资本也可以减少注册资本 B、合营一方向第三人转让其出资份额时，须征得合营他方同意 C、合营一方向第三人转让其出资份额时，须经董事会会议通过后，报原审批机构批准 D、合营一方向第三人转让其出资份额时，合营他方有同等条件下的优先购买权 16、关于外资企业的缴付出资的期限叙述正确的有（） A、应当在设立企业申请书中和外资企业
16、章程中载明 B、外国投资者可以分期缴付 C、最后一期出资应当在营业执照签发后1年内缴清 D、第一期出资不得低于投资者认缴的15% 17、中方与外方合作经营企业，在其协商约定的事项中，为我国法律所允许的有（） A、合作企业注册为有限责任公司，外方出资100万美元，中方以土地使用权和厂房出资 B、外方出资中的80万美元为设备，于公司取得营业执照后3个月内运抵公司所在地 C、外方出资中的60万美元为现金，由外方向境外银行借贷，公司以设备提供担保 D、公司不设董事会，由双方各派1名代表组成联合管理委员会，作为公司的权力机构 三、判断题1、中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另
17、一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。（） 2、根据外资企业法实施细则的规定，经外资企业章程同意，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。（） 3、中外投资者以专利权或专利使用权作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。（） 4、技术水平落后的，不利于节约资源和改善生态环境的外商投资企业项目，根据有关规定，属于禁止类投资项目。（） 5、具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，必须以其投资为限对合作企业承担责任。（） 6、中外合作经营企业中，经财政税务机关的审查同意并批准，外国合作者也可在合作企
18、业的亏损弥补之前，就能先行回收投资，但企业解散时全部固定资产应无偿归中方合作者所有。（） 7、外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。（） 8、合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。（） 9、外资企业应当每月按照企业职工计税工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照有关工会经费管理办法使用。（） 10、中外合作企业期限届满，合作双方协商同意要求延长合作期限，应当在期满前180天向审查批准机关提出申请。（） 11、某中外合资
19、经营企业的注册资本为400万美元，其中中方出资150万美元，外方出资250万美元，其中100万美元以收购国内某企业作为出资。合营者在合营合同中约定：第一期自营业执照领取之日起的3个月内出资，中外双方各自缴纳出资额的15%；1年内中方缴纳出资额的55%，外方缴纳出资额的50%；两年内中外双方将剩余部分的出资全部缴清。该约定符合法律规定。（） 12、外国投资者并购境内企业，外国投资者出资比例低于25%，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（） 13、中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即
20、可。（） 14、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（） 15、外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。（） 16、外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，称为资产并购。（） 四、综合题1、2006年6月2日，英国的A公司和境内的B公司达成股权转让协议，B公司将自己60%的股权转让给A公司，并依法变更为中外合资经营企业C公司（以下简称“C公司”）。A、B公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
21、 B公司的债权债务由C公司继承。 A公司收购B公司60%股权的价款为900万美元。A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元，其余价款在2年内付清。 C公司成立后，注册资本由原来的1600万美元增加至2200万美元，增值部分双方分期缴付，A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资50万美元。 C公司的投资总额为7000万美元。 C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。 C公司的主营业务为咨询。根据行业主管部门测算：A公司在中国咨询行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，A公司在中国市场占有率将达到30%。要求：根据外国
22、投资者并购境内企业暂行规定和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题： 根据本题要点所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定？并说明理由。 根据本题要点所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。 根据本题要点所提示的内容，指出A公司交付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。 根据本题要点所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。 根据本题要点所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。 根据本题要点所提示的内容，指出C公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。 根据A公司的市场占有率数据，A公司在并购
23、中应履行何种义务？ 2、中国亿年纸业公司拟与加拿大公司共同组建合资企业，双方达成以下主要意向： 合资企业投资总额为400万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资120万美元，占总股本的60%，中方出资80万美元，占总股本的40%。 中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资（其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押）。外方拟以机器设备和美元现金出资。 从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中，中方第一期出资前述固定资产和土地使用权，折合为60万美元，在3个月内缴付，第二期出资为货币，为20万美元，在6个月内缴付；外方第一期
24、出资为货币，为15万美元，在3个月内缴付，第二期出资为机器设备，折合为105万美元，在6个月内缴付。 外资企业合营期限为20年，合营期进入第五年时，合营各方可按各自出资比例减少30%的注册资本。要求：根据上述各点，请分别回答以下问题： 在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定？按最低注册资本要求，双方应作何调整？ 合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？并说明理由。 合营各方分期认缴出资的安排是否妥当？为什么？ 合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法？为什么？ 3、2005年4月，国内黄牛企业（简称“黄牛企业”）与澳大利亚袋鼠公司（简称“袋鼠
25、公司”）依法经批准，在江西庐山设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容： 该合作企业名称为黄鼠有限责任公司（简称黄鼠公司）； 该合作企业的投资总额为600万元美元，注册资本为440万元美元，其中黄牛企业投资比例为60%，袋鼠公司投资比例为40%； 黄牛企业出资264万美元，用场地使用权、房屋及辅助设施折价出资，袋鼠公司出资176万美元，除以机器设备、工业产权折合130万美元出资之外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款46万美元作为其出资； 黄鼠公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先
26、行回收投资，每年先行回收投资的支出部分可计入合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以黄牛企业和袋鼠公司分别按1：1的比例方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归黄牛企业所有，但黄牛企业应按其残余价值的30%给予袋鼠公司适当的补偿； 黄鼠公司设立董事会（由5位董事组成）决定企业的重大问题，不设股东会和监事会； 黄鼠公司的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责，总经理有权聘任或者解聘合作企业其他高级管理人员。2006年1月，袋鼠公司欲通过并购境内中盛企业20%的股权设立中外合资经营企业飞碟有限责任公司（以下简称“飞碟公司”）。飞碟公司注册资本
27、拟定为700万美元，投资总额为1500万美元。袋鼠公司以现金收购，其中85%为美元现金，15%为从黄鼠公司取得的人民币利润；袋鼠公司的出资分两批缴清，第一期出资为15%的人民币利润折合美元出资，自飞碟公司营业执照颁发之日起3个月内交付，其余出资在1年内付清。 2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度制定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币；每年按税后利润的10%提取储备基金，但累计提取金额达到注册资本的25%时
28、，可以不再提取；企业的年度会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。问题： 黄鼠公司章程中，指出不符合规定的内容。请说明理由。 飞碟公司注册资本与投资总额的比例是否符合规定？袋鼠公司的出资方式及出资的期限是否符合规定？为什么？ 外资企业的章程中是否存在违反中国法律的规定？请指出。 =试题答案=一、单项选择题1、答案:B解析:本题考核点是中外合作经营企业的概念。中外合作经营企业亦称契约式合营企业，它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依据中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由
29、双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。2、答案:D解析:本题考核点是外商投资企业的出资期限。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。故本题D选项2006年11月6日B才能取得C控股权是正确的。3、答案:B解析:注意区分股权并购与资产并购时，对境内企业原有债权债务的处理方式。4、答案:C解析:本题考核点是中外合资经营企业的特点。中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。5、答案:C解析:本题考核点是中外合资经营企业的特点。合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。董事会为合营企业最高权力机构。教材P13
30、5。6、答案:A解析:本题考核点是合营企业的组织机构。合营企业董事会成员不得少于3人。7、答案:B解析:本题考核点是设立外资企业的法律程序。外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。教材P147。8、答案:C解析:根据中外合作经营企业的有关法律规定，中外合作经营合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经财政税务机关审查批准。教材P145。9、答案:B解析:根据指导外商投资方向规定的规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政
31、府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。教材P128。10、答案:C解析:注意投资一方违约与投资各方都违约的法律后果不同。11、答案:B解析:根据中外合资经营企业法的有关规定，合营企业的下列文件、证件、报表、应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：合营各方的出资证明书；合营企业的年度会计报表；合营企业清算的会计报表。P138。12、答案:D解析:根据中外合资经营企业法的有关规定，董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。13、答案:A解析:出售资产的境内企业应当自做出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。14、答案:A解析:外国投
32、资者以并购股权方式设立外商投资企业，并购后注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。15、答案:C解析:对外商投资企业，法律允许其先注册登记，再根据出资额一次或分期缴纳出资，所以A选项所述是正确的。法律规定，合营企业自注册登记之日起3个月内，实缴资本不低于各自实际出资额的15%。在2005年9月2日，现有实收资本40万美元，已大于注册资本260万美元的15%.所以B选项也正确。C选项所述内容为：中方与外方合营者在2005年12月2日，应缴付的出资均为50万美元。但法律规定，中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。根据这一规定，本
33、题显少一个条件，没有说明中外双方的出资比例相同。所以出资额相同的说法不正确。D选项显然正确，符合出资期限的规定。2007年6月2日自企业注册之日起已满2年，法律规定，注册资本在100万美元以上，300万美元以下的，自营业执照核发之日起2年内全部缴齐。教材P130。16、答案:D解析:因为外商投资企业，有关法律规定可以在登记注册之后一次或者分期缴纳出资。在企业注册登记之前要经审批机关审批，获得批准方可登记注册。所以，外商投资企业的投资应按项目进度，在合同、章程中明确规定出资期限。未作规定的，审批机关不予批准，登记机关不予登记注册。17、答案:D解析:本题属于外商投资企业中一方未按期交纳出资的情况
34、。考生应当区分，投资一方与投资各方均未按规定缴付或者缴清出资的法律后果。如果投资一方未按合同规定如期缴付或者缴清出资的，即构成违约。按照有关法律规定，守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清。所以A选项由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清是不对的。违约方经催告后，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权力，自动退出外商投资企业。所以B选项所述视同合资企业自动解散时不正确的，这是合营双方未按期缴清出资的结果。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。否则，审批机关有权吊销批准证书，工商行政管理机关有权吊
35、销其营业执照。守约方可以要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。所以，C选项说由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照也是错误的。18、答案:B解析:中外合作经营企业为契约型企业，与一般的有限责任公司不同，以其投资或者提供的合作条件为限承担有限责任，具有特殊性。教材P142。19、答案:B解析:合营企业注册资本与投资总额比例的有关规定，投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。20、答案:D解析:场地使用权，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同，
36、所以不能由双方协商确定。二、多项选择题1、答案:BC解析:选项AD属于“限制类”外商投资项目。教材P127。2、答案:ABCD解析:“其他财产权利”包括：国有企业的经营权，国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或者其他形式的权益等。3、答案:ACD解析:合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。4、答案:BCD解析:合营企业出资额的转让必须经合营各方的“同意”，因此选项A是错误的。5、答案:ABCD解析:中外合作企业的下列事项由出席董事会会议的董事致通过方可作出决议：合作企业章程的修改；注册资本的增加、减少；
37、资产抵押；合作企业的合并、分立和解散。6、答案:ABCD解析:董事会的职权是按照合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题，包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业以及总经理、副总经理等高级管理人员的任命或者聘请及其职权和待遇。7、答案:BCD解析:A选项正确表述为：合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，合作企业选择设立为法人型企业的，外方投资比例不得低于注册资本的25%。8、答案:AC解析:根据有关外资企业的法律规定，外资企业研究有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题的会议，工会代表有权列席。9、答案:BD解析:合营企业的合营
38、期限，一般项目原则上为10年至30年。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目以及由外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品项目；或者在国际上有竞争力的产品项目，其合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。10、答案:AB解析:中外合资经营企业依法解散时，应当成立清算委员会进行清算。清算委员会成员应当由合营企业的董事中选任，董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，可以聘请中国的注册会计师、律师担任。11、答案:ABD解析:C选项的正确表述为：并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。12、答案:BC解析:A、D选项为资产并购需报送的文件。P13313、答案
39、:ACD解析:合作企业成立后，改为委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续14、答案:ABCD解析:本题的考点为合营企业中的一方投资者未按合同规定期限缴付出资的法律后果，有别于中外双方均未按合同规定期限缴付出资的法律后果。如果属后一种情况，其法律后果为视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效，并办理注销登记，予以公告15、答案:ABCD解析:教材P139原文规定。16、答案:ABD解析:因为外商投资企业的出资期限和出资数额有关，本题没有说明该企业的出资数额，所以C选项不对。17、答案:AB解
40、析:合作的任何一方不得以企业的名义提供担保通过银行借贷资金作为其出资，所以C选项不对，合作企业的法人资格虽然具有可选择性，但是合作企业如果为有限责任公司的，其权力机构为董事会，而不得采用联合管理委员会方式三、判断题1、答案:解析:本题考点为中外合资经营企业出资额转让的问题。根据法律规定，合营企业出资额的转让应符合四步程序：申请出资额转让；董事会审查决定；报告审批机构批准；办理变更登记手续。本题所述出资额转让的程序，没有报告审批机构批准，也未办理变更登记手续，因此程序错误，不能发生法律效力。2、答案:解析:注意应当经审批机关批准，并且人民币出资是外国投资者从在中国境内举办的其他外商投资企业取得的
41、人民币利润。P1293、答案:解析:专利技术使用权不得用来出资。4、答案:解析:应当属于限制类的外商投资项目。5、答案:解析:具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。P1426、答案:解析:外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。7、答案:解析:外资企业研究决定的内容与职工利益密切相关，工会代表有权列席会议。8、答案:解析:本题的错误在于，不应由全体董事一致通过，而是经出席董事会的董事一致通过。9、答案:解析:应当每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费。10、答案:解析:中外合作企业期限届满，合作双方协商同意要求延长合作
42、期限，应当在期满前180天向审查批准机关提出申请。如果合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。但外国合作者增加投资的，可以向审查批准机关申请延长合作期限。11、答案:解析:通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题外方以收购方式出资部分不符合规定。12、答案:解析:外国投资者并购境内企业，外国投资者出资比例低于25
43、%，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。13、答案:解析:中外合资经营企业增加注册资本的决议经董事会会议通过后，还要经原审批机构批准，然后再办理变更登记手续。14、答案:解析:法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。15、答案:解析:法律规定，外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合人民币的会计报表。16、答案:解析:外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的
44、股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，称为股权并购。四、综合题1、答案:B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。A公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并
45、购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，A公司第一期出资额应不低于54万美元（60060%15%）。C公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。C公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无需设立股东会和监事会。C公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业应当在合营合同中约定经营期限。A公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理
46、部门和国家工商行政管理部门报告。2、答案:在合营企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额不符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2；其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，合营企业的投资总额为400万美元，其注册资本不得低于210万美元。按外方出资占总股本的60%计算，其出资额为126万美元，按中方出资占总股本的40%计算，其出资额为84万美元。外方出资符合法律规定，中方以办公楼出资不符合法律规定。根据中外合资经营企业法的规定，合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。在本题中，中方用以出资的办公楼已经为下属企业的银行贷款提供抵押担保，因此不得用于中方的出资。中方分期缴付出资的安排符合法律规定，外方分期缴付出资的安排不符合法律规定。根据中外合资经营企业法的规定，
