1、本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为14分，2009、2010年的分值为14分。其中，2001年、2002年、2004年、2007年、2009年的综合题和2003年、2008年的简答题均来自本章。2010年教材的主要变化是：（1）新增了“独立董事的任职条件”；（2）新增了“解散公司诉讼”。本章内容1、公司法律制度概述2、公司的登记管理3、有限责任公司的设立和组织机构4、有限责任公司的股权转让5、股份有限公司的设立和组织机构6、股份有限公司的股份发行和转让7、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务8、公司债券9、公司财务、会计10、公司合并、分立、增资、减资11、公司解散和清算12
2、、违反公司法的法律责任第一节第一节 公司法律制度概述公司法律制度概述 公司，是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的法人。一、公司的种类（）（P33）1、母公司和子公司 母公司和子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。子公司具有子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。法人资格，依法独立承担民事责任。2、总公司和分公司 分公司不具有法人资格，但可领取营业执照（而非企业法人营业执照），以自己的名义进行经营活动，其民事责任以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。由总公司承担。【例题1单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义
3、对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。（2006年）A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（）。（2008年）A、分公司具有独立的法人资格B、分公司独立承担民事责任C、分公司可以依法独立从事生产经营活动D、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担【答案】CD二、公司法人财产权1、对外投资（）（P
4、35）（1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【解释】公司法对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。（2）对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者或者”股东（大）会决议。【解释】公司法只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具体由公司章程规定。2、对外担保（）（P35）（1）对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【解释】公司法对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。（2）对外担保的决议公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提
5、供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。【解释1】公司为“非股东、非实际控制人”提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或者股东大会”决议，总经理、董事长不行。【解释2】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的：（1）必须由“股东大会”决议，董事会不行；（2）股东大会在表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避回避，不得参加表决；（3）该项表决由“出席出席”会议的（
6、而非全体股东）“其他股东其他股东”所持“表决权表决权”（而非人数）的“过半数过半数”（大于1/2）通过。【例题1单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（）。A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保【答案】D【解析】（1）客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议；（2）股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东
7、大会”（董事会不行）决议。【例题2单选题】甲持有乙公司34的股份，为第一大股东。2010年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49，除一名持有公司股份总额1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（）。A、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C、决议无效，因为甲未回避表决D、决议无效，因为公司不得为其股东提供担保【答案】C【例题3单选题】A公司是由甲出资2
8、0万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（）。A、该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B、该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22，因此通过D、该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50，因此不通过【答案】D第二节第二节 公司的登记管理公司的登记管
9、理一、登记事项1、法定代表人（）（P37）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董董事长、执行董事或者经理事或者经理”担任。【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、副董事长担任法定代表人。【例题1判断题】有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。()【答案】【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，公司的下列人员中，公司章程可以规定由其担任法定代表人的有（）。A、财务负责人 B、总经理C、执行董事 D、监事【答案】BC【解析】公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。2、股东出资（）（P38
10、）（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产设定担保的财产等作价出资。【例题多选题】甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法规定的是（）。A、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资C、刘某以劳务作价20万元出资D、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资【答案】ABCD二、设立登记、变更登记和注销登记1、营业执照
11、的签发日期签发日期为公司的成立日期。（）（P38）【解释】个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。【例题单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。A、股东协议签订之日B、股东会议召开并作出决议之日C、向工商机关申请登记之日D、公司营业执照签发之日【答案】D【解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。2、变更登记（）（P39）（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起自公告之日起45日后日后
12、申请登记（3）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记（4）有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30日内申请变更登记【解释】公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经变更登记的，不得对抗第三人。【例题单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。A、公司变更实收资本的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记B、公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记D、公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记【答案
13、】D3、注销登记（）（P40）公司解散应当进行清算，清算后申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。【解释】（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。三、年度检验（）（P41）公司登记机关于每年每年3月月1日日6月月30日日（单选题）对公司进行年度检验。第三节第三节 有限责任公司的设立和组织有限责任公司的设立和组织机构机构 一、有限责任公司的设立1、人数规定 有限责任公司由50个以下股东出资成立。即股东人数为1至50人，可以是自然人也可以是法人。2、出资规定 有限责任公司的注册资本为公司
14、登记机关登记的全体股东认缴出资额，最低限额为人民币3万元。（1）出资期限（）（P42）“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的不得低于注册资本的20，也不得低，也不得低于法定的注册资本最低限额（于法定的注册资本最低限额（3万元）万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。【解释1】只要某一个股东的首次出资额达到注册资本的20即可，不要求所有股东都达到20的要求。【解释2】首次出资额需要同时满足“20和3万元”的规定。（2）出资形式（）（P42）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东不
15、得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。“全体股东”的货币出资货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。【解释1】只要某一个股东的货币出资达到注册资本的30即可，不要求所有股东都有货币出资。【解释2】公司法取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20”的规定，而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30。【例题1单选题】下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。（2009年）A、股东可以用债权出资B、股东可以用股权出资C、股东可以用非专利技术出资D、股东可以用劳务出资【答案】D【例题2多选题】根据公司法律制度
16、的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有()。A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资B、全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30D、股东不得以特许经营权出资【答案】CD【解析】（1）选项AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（2）选项B：公司法取消了对“无形资产”出资的比例限制。3、股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任违约责任。（）4、出资不实（）（P44）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额
17、显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东交付该出资的股东补足其差额补足其差额，公司“设立时设立时”的其他股东承担“连带责任连带责任”。【解释1】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。【解释2】发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程的规定或股东会的决议而免除。【例题单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得
18、的利润予以补足B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任【答案】B【解析】股东丙出资不实，由股东丙补足其差额，公司设立时的其他股东（甲、乙）承担连带责任，与后加入的股东丁无关。5、抽回出资（）有限责任公司“成立成立”后，股东不得抽逃出资。【例题单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（）。A、缴纳出资后B、经法定验资机构验资后C、提出公司设立登记申请后D、公司成立后【答案】D二、有限责任公司的组织机构（一）股东会1、股东会的职权（）（P45）（1
19、）决定公司的经营方针和投资计划。【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。（2）选举和更换由“非职工代表非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。【解释】由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会选举产生。【监事会】所有所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。【例题1单选题】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法
20、律制度规定的是()。（2007年）A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【答案】A【例题2单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是()。A、国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3B、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3C、没有国有
21、投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D、股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3【答案】D（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。（10）修改公司章程。【解释】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决议通过。2、董事会的职权（）（P4
22、6）董事会的一般职权是“制订方案制订方案”，提交股东会表决通过。但是，董事会有权直接“决定”的事项包括：（1）决定公司的经营计划和投资方案。（2）决定公司内部管理机构的设置。（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。【解释】公司的高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）由董事会任免。（4）制定公司的基本管理制度。【例题1单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。A、决定公司的经营计划和投资方案B、选举和更换全部监事C、对发行公司债券作出决议D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议【答案
23、】C【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。【例题2多选题】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。A、选举和更换全部董事B、选举和更换全部监事C、解聘公司经理D、决定公司内部管理机构的设置方案【答案】ABCD【解析】（1）选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；（2）选项CD：属于董事会的职权。3、股东会的
24、会议制度（）（P45）（1）首次首次股东会会议由“出资最多出资最多”的股东召集和主持。【解释】在2010年教材中，只有该条款与“最多”二字有关。（2）以后的股东会会议公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（3）临时股东会的召开条件（P45）代表1/10以上表决权以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事以上的董事提议召开；监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。【解释】（1）设立监事会的，只
25、能由监事会提议召开临时股东会，1个监事不行；（2）未设立监事会的（小公司可以不设监事会），如果该公司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。【例题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（）。A、总经理 B、董事长C、40的董事 D、代表20表决权的股东【答案】CD（4）会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【解释】先看公司章程是否另有规定或者全体股东是否另有约定。（5）表决权（P45）股东会会议由股东按照出资比例出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【解释
26、】股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。（6）股东会的特别决议（P45）下列决议必须经代表代表2/3以上表决权以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散；变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。（2006
27、年）A、修改公司章程B、减少注册资本C、更换公司董事D、变更公司形式【答案】ABD【例题2多选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50的表决权，乙享有7的表决权，丙享有13的表决权，丁享有30的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A、丙有权提议召开临时股东会B、丙无权提议召开临时股东会C、因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议D、因甲和
28、丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议【答案】AD（二）董事会1、董事会的组成（）（P46）（1）有限责任公司董事会由313人组成。（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有可以有职工代表（也可以没有）。（3）董事会设董事长一人，“可以可以”设副董事长。【解释】（1）有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长；（2）合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。（4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程公司章程规定。【股份有限公司】股
29、份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。【国有独资公司】国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。【合营企业】中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。【合作企业】中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。（5）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过不得超过3年年，连选可以连任。【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可；监事任期为法定制，就是3年。2、董事会的召集和主持（）（P46-47）董事会会议由董事长董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，
30、由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。【例题多选题】甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是（）。A、董事会成员中必须包括职工代表B、公司章程可以规定董事的任期为2年C、该公司必须设1名副董事长D、公司章程可以直接规定由甲担任董事长【答案】BD【解析】（1）选项A：该公司（既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司）董事会中可以不包括职工代表；（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；（3）选项C：有限责任公司可以不设副董事长；（4）选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办
31、法由公司章程规定。3、小公司的特别规定（）（P47）（1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理执行董事可以兼任公司经理。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。【解释】（1）小公司可以不设立监事会，但必须设12名监事；（2）小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。【相关链接】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。【例题多选题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开
32、了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法规定的有（）。A、会议由甲召集和主持B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年D、会议决定了公司的经营方针和投资计划【答案】ABD（三）监事会1、监事会的组成（）（P47-48）（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于不得少于3人人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设12名监事。（2）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不职工代表的比例不得低于得低于1/3。（3）监事会设主席1人，由“全体全体”监事过半数选举产生监事过半数选举产生
33、。（4）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。（5）监事任期为3年，连选可以连任。【例题单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A、公司董事可以兼任公司经理B、公司董事可以兼任公司监事C、公司经理可以兼任公司监事D、公司董事会秘书可以兼任公司监事【答案】A2、监事会（不设监事会的监事）的职权（）（P48）（1）检查公司财务。（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
34、人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案向股东会会议提出提案。（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。【例题多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有（）。A、提议召开临时股东会会议B、制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C、制定公司分立的方案，提交股东会讨论D、向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务【答案
35、】AD【解析】选项BC属于董事会的职权。3、监事会的会议制度（）（P48）（1）监事会每年度至少召开每年度至少召开1次次会议。（2）监事会决议应当经“半数以上半数以上”监事通过。【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是（）。A、监事会会议由监事会主席召集和主持B、监事会每年度至少召开2次会议C、监事会决议应当经半数以上监事通过D、监事任期为3年，连选可以连任【答案】ACD【解析】（1）股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议；（2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。三、一人有限责任公司的特别规定（）1、注册资本（P48）一人有限责任公司的
36、注册资本最低为最低为10万元万元，股东应当一次足额一次足额缴纳缴纳出资，不允许分期不允许分期缴付。【相关链接】普通有限责任公司的注册资本最低为3万元，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。2、“计划生育”原则（P48）一个自然人一个自然人只能投资设立1个个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。【解释】一个“自然人”只能投资设立1个一人公司（“独生子女”政策），该一人公司不能再投资设立新的一人公司（“断子绝孙”政策）；但该规定不适用于“法
37、人”。3、公示（P48）一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。4、股东会（P49）一人有限责任公司不设股东会不设股东会，股东作出决议时，“应当应当”采用采用书面形式书面形式。5、财务监督（P49）一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【相关链接】（所有的）公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。6、法人的人格否定原则（P49）一人有限责任公司的股东不能证明不能证明公司财产独立独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任连带责任。【解释】一人公司属于法人，股东一般情况下只承
38、担有限责任。只有“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任。【例题1单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是（）。（2009年）A、一人有限责任公司的股东只能是自然人B、一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任C、一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元D、一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资【答案】D【例题2单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不
39、能投资设立新的一人有限责任公司D、债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任【答案】C【例题3单选题】王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的有（）。A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C、决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划【答案】C【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。【例题4多选题】根据公司法律制度的规定，下列选
40、项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有()。A、关于注册资本最低限额的规定B、关于股东出资可否分期缴付的规定C、关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D、关于股东是否承担有限责任的规定【答案】AB四、国有独资公司的特别规定（）1、股东会（P49）（1）国有独资公司不设股东会不设股东会。（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。（3）重要的重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产合并、分立
41、、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准报本级人民政府批准。【例题多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有()。A、增减注册资本 B、公司分立C、发行公司债券 D、申请破产【答案】AC2、董事会（P49）（1）董事会中必须包括职工代表必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产职工代表由职工代表大会选举产生生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。（2）设董事长1人，“可以可以”设副董事长（也可以不设副董事长）。（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从
42、董事会成员中“指定指定”。【解释】董事长、副董事长并非由董事会选举产生，而是由国有资产监督管理机构“指定”。（4）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未未经国有资产监督管理机构同意经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职不得在其他公司兼职。【相关链接】未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。（5）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘董事会聘任或者解聘。3、监事会（P50）（1）监事会成员不得少于不得少于5人人，其中职工代表的比例不得低于1/3。【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于
43、3人。（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。（3）监事会主席监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定指定”。【相关链接】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。【例题1单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是（）。（2002年）A、国有独资公司不设股东会B、国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长C、国有独资公司董事长由董事会选举产生D、国有独资公司监事由董事长任命【答案】A【解析】（1）选项A：国有独资公司肯定不设股东会；（2）选项B：董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；（3
44、）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（4）选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（）。（2006年）A、国有独资公司不设股东会B、国有独资公司设立董事会C、国有独资公司不设监事会D、国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派【答案】AB【解析】（1）选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D：国有独资公司的董事会成员
45、由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。【例题3单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是()。A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B、一人有限责任公司不设股东会C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D、股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表【答案】B【解析】（1）选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会；（2）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项D：股份有限公司的董事会成员中
46、“可以”（而非必须）有公司职工代表。第四节第四节 有限责任公司的股权有限责任公司的股权转让转让一、股东权利（一）股东权利的分类（）（P50）1、共益权和自益权（以行使目的划分）（1）共益权共益权是指股东基于公司利益同时兼顾个人利益公司利益同时兼顾个人利益而行使的权利，如股东大会参加权、提案权、质询权、在股东大会上的表决权、累积投票权、股东大会召集请求权和自行召集权、查阅公司账簿权、提起诉讼权等。（2）自益权自益权是指股东仅以个人利益为目的仅以个人利益为目的而行使的权利，如股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。2、单独股东权和少数股东权（以行使条件划分）（1）
47、单独股东权单独股东权是指即使只持有一股股份的股东也可以单独享有的权利，如自益权、表决权。（2）少数股东权少数股东权是指必须持有一定数额以上股份的股东方可行使的权利，如单独或者合并持有股份有限公司10以上股份的股东，才有权提议召开临时股东大会。（二）股东权利的滥用（）1、大股东滥用股东权利（P51）公司股东滥用股东权利股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依依法承担赔偿责任法承担赔偿责任。【例题单选题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进
48、货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任【答案】C【解析】公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2、公司法人人格否定人格否定原则（P51）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任连带责任”。【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：（1）法人独立地位：公司以公司的全部财产对公司债务
49、承担有限责任；（2）股东有限责任：股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人：股东应当对公司债务承担“连带责任”。滥用的对象侵害的对象承担的责任股东权利滥用股东权利公司或其他股东该股东对公司或者其他股东承担“赔赔偿责任偿责任”法人人格否认法人独立地位和股东有限责任公司债权人股东对债权人承担“连带责任连带责任”3、关联交易（P51）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任赔偿责任。【解释】高级管理人员是指公司经理、副经理、财
50、务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。二、有限责任公司的股权转让（）1、股东之间转让股权 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，公司法对股东之间转让股权没有作任何限制。2、股东向股东以外的人转让股权（P51-52）（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他其他”股东“过半数过半数”同意。（2）股东应就其股权转让事项书面通知书面通知其他股东征求同意征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日日未答复的，视为同意转让。（3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（4）经股东同意转让的股权，在同等同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主
