1、2023年5月14日星期日矿业并购基金路演材料矿业并购基金路演材料 特别提示n 本文件仅向少数特定的高端、专业机构投资者提供，供其了解拟设立的并购基金的相关信息。本文件 介绍的过往投资业绩、投资策略等信息仅供投资人参考，不代表我们对并购基金投资策略、经营业绩 的任何承诺和预期n 任何投资都有不同程度的风险。我们不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被 全部或部分收回。潜在投资者应有充分的资金实力及意愿承担风险。潜在投资者在决定是否投资并购 基金时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议，而应自行独立做出判 断或另行寻求专业人士意见n 我们对本文件所载任何信
2、息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的声明或保证本文件及其内容均为 *并购基金拥有完整权利的保密信息，未经事先书面同意，本文件不可被复制或分发，本文件 的内容亦不可向任何第三者披露。一旦阅读本文件，每一潜在投资者应被视为已同意此项保密条款。n 除本特别提示外，本文件其他内容不具有法律约束力、不应被视为亦不构成向任何人士发出的要约或 要约邀请，我们不保证会接受任何投资意愿。退出渠道通畅储备项目成熟本基金是上市公司发起设立的并购基金，该上市公司拥有广泛的客户网络资源及突出的价值发现和资源整合能力，其自身拥有的投资退出通道和证监会即将放宽的并购重组政策，将降低基金投资的退出风险。本基金的并购团队在近
3、2年内已先后考察了20多个项目，其中深入调研的项目有7个，深度锁定的项目有4个，这些项目将是基金的拟投项目，具有资源优良、运营成熟、业绩丰厚等特点。团队力量雄厚投资策略清晰基金亮点基金团队的骨干几乎都有10年以上的并购重组经验，不但拥有专业的法律、财务、审计等技术能力，而且在项目筛选、项目重组和投后增值服务方面积累了丰富的经验，考虑到这些骨干掌握的政府、银行和上市公司等资源，运作本基金将轻车熟路。通过控股权收购、资源整合以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司业务重组及业绩改善，提升企业价值，最终由上市公司收购项目，实现投资退出，获取基金超额收益。投资理念侧重于各方利益共赢的
4、友好型收购联合行业龙头推动行业整合协助收购后企业重组提供增值服务发现价值低估企业进行控股权收购选取行业、资本市场阶段低点进行并购投资投资理念实现出资人利益最大化的杠杆融资第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分并购基金将成为市场主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目及交易基金认购须知目录 政策重视重组并购n 重组规模日益放大。从2000年至2013年，中国市场上已披露并完成并购交易约2.7万起，合计交易金额超过10000亿美元，交易规模和数量都呈现放大趋势，其中能源及矿业行业的并购交易金额占比最高；n 政府高度重视重组。2010年8月，国务院发布关于促进
5、企业兼并重组的意见，明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进经济发展方式转变和经济结构调整。2014年3月，国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发201414号发布，进一步强调要营造良好的市场环境，发挥资本市场作用。2014年5月，国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。n 重组新规大幅减少审批。此次并购重组新规，以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。n前几年成长基金依靠Pre-IPO获得丰厚回
6、报，成为当前主流。随着市场环境变化，其空间必然被压缩n并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现获利退出.n中国并购基金目前较少，且在并购活动中参与度低，但市场环境已逐渐成熟，特别是重组办法的修订，使得并购基金未来必将成为主流。中国私募股权基金单一投资项目规模比例并购基金的市场环境逐渐成熟nnnnnnn并购市场需求巨大控股权易主的可能性增加并购基金投资项目退出渠道成熟Pre-IPO投资空间压缩并购贷款参与度提高中小企业私募债放行职业经理人市场逐渐成熟并购基金将成为私募股权基金的主流单个项目平均投资金额（万人民币）20,00010,0003,0001,000风投初创阶
7、段成长型基金成长阶段并购基金成熟阶段第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分并购基金将成为市场主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目及交易基金认购须知目录基金公司概要基金公司概要。50%n公司名称：深圳德棉博元基金管理有限公司nn组织形式：有限责任公司注册资本：1亿元人民币n股权架构：德棉股份与博元投资分别持有基金管理公司50%股权（如右图）；n经营范围：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询等。监管深圳长城矿业并购基金（有限合伙）并购投资项目并购投资项目投资者深圳德棉博元基金管理有限公司（上市公司大股东）出资90%（普通合伙人）出资10%资金托管银行基
8、金管理公司概要基金管理公司基本信息德棉股份博元投资50%合伙人会议咨询委员会该会议由由限合伙人组成：nnn不决定具体项目投资决策决定更换普通合伙人选举咨询委员会委员主要对下列事项进行讨论，作出决定：nn普通合伙人所提交的基金分配所涉非现金分配标的的估值方案普通合伙人与基金的关联交易事项投资决策委员会n投决会由基金管理公司内部n成员组成，实行独立决策内部实行集体决策，须经2/3以上委员通过方可形成决议；投资业务深圳德棉博元基金管理有限公司深圳长城矿业并购基金基金公司治理结构盈利模式n通过控股权收购、行业整合投资以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司进行业务重组及改善，提升企业
9、价值，最终以资产重组、股权转让、定向增发等多种方式退出获取基金超额收益重点领域市场定位nnn有色金属矿产、现代服务业、消费与农业、新能源与材料等有增值潜力的价值低估企业的发现者和改造者，龙头企业产业整合的联合者和推动者，打造高速发展的上市公司。战略目标和市场定位战略目标基金愿景nn致力产业升级和结构调整，为投资者提供超额回报引领并购市场、推动行业整合，成为国际一流并购基金管理公司控股权收购收购有价值企业或资产，通过企业重组、业务优化、兼并收购和管理层激励等诸多手段实现核心业务增值后，以出售或上市等方式退出实现收益投资策略专注并购领域中的项目投资以控股权收购为重点，同时进行行业整合和其他投资，利
10、用集团及证券丰富的资源、国内外网络优势和专业能力从被投资企业中获得企业增值收益，最终实现基金投资者利益最大化行业整合联合行业龙头共同收购，基金进行非控股投资。为行业整合者提供资金、专业、网络资源等方面的支持，以重组上市或出售方式退出实现收益其他投资基金运作过程中的其他机会投资标的公司原有资产与业务标的公司提升后资产与业务本基金本基金收购原股东股权获得标的公司控股权nnn标的公司原股东收购控股权本基金控股上市、转售、管理层回购等方式出售股份而退出nnn明确公司战略强化团队激励n改善基础管理nnnn提高销售能力提升供应链效率支持业务拓展支持融资上市新的收购者投后增值完善公司治理投资策略控股权收购投
11、资策略之一：基于价值发现的控股权收购通过对所在行业的深刻理解以及对行业特点和阶段的精确把握，发现行业中的优秀企业挖掘价值低估企业，或剥离低效或相关度较低的资产使企业的资产价值实现最大化，提升企业价值进一步协助企业提升竞争力，增加股份出售机会，从而获利退出nnn行业龙头企业行业龙头企业上市公司资产与业务本基金标的公司基金联合行业龙头企业获得标的公司控股权资产与业务丰富的过往经验使我们拥有优化配置资源的能力广泛的客户资源是我们进行行业整合的基础退出渠道比较确定，风险相对可控投资策略行业整合投资策略之二：联合行业龙头进行行业整合标的公司注入上市公司完善公司治理规范的董事会组成和规则重大事项决策管理层
12、的任用和考核n调整资本结构加强供应链效率采购管理和成本控制产销衔接和计划改进精益制造和效率提升库存管理和物流仓储优化对接资本市场8私募股权或IPO融资债务融资并购重组支持业务拓展产业上下游及横向整合新客户及地域的拓展和进入被投企业之间的合作和交流nnn7nnn优化资产结构剥离和出售低效资产和部门抽回低回报投资进行债务和业务重组提升营销能力品牌管理和建设产品梳理和定价渠道管理和规范销售队伍管理和效率提升5nnnn强化团队激励nnnn4nnn高管骨干股权长期激励管理层薪酬与考核机制市场化人员招聘和任用专业技能和管理培训改善财务管理预算管理和运营管理制度财务规范和内控制度削减和控制费用专注增值服务被
13、投资企业致力长期共赢投后增值手段31nnn2nnn6nnnnnnnn主要条款 收益分配费用支出费用支出基金管理费。投资期：每年基金支付总承诺出资额2%的管理费；管理及退出期：每年基金按照未退出投资的投资成本的2%支付管理费.基金筹备费。可以先由投资管理公司垫付，基金成立后作为基金开办费。其他支出。主要包括：基金管委会费用、顾问费、审计费、律师费及其它维持基金正常运转所需的各项支出。收益分配收益分配1）首先给优先资金分配，直至满足优先资金的本金与固定回报之和。2）其次向夹层资金、劣后资金分配收益，直至满足夹层资金、劣后资金的本金与固定回报之和。3）最后分配超额收益，先向优先资金分配，然后向夹层资
14、金、劣后资金分配。管理及退出期1年投资期1年投资期：从基金设立日起1年为投资期退出期：投资期结束后1+1年为退出期基金存续期3年nnnn基金普通合伙人承担无限责任根据中华人民共和国合伙企业法规定，基金管理公司对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任重大事项由合伙人协商确定基金每年召开一次合伙人会议，听取普通合伙人的年度报告，有限合伙人可向基金提出投资战略方面的建议基金可召开临时合伙人会议，由合伙人协商基金的重大事项信息披露普通合伙人每半年度向有限合伙人提供基金运营报告，包括财务报告、投资组合状况，并提供普通合伙人年度审计报告优先认购权对于基金管理公司
15、发起设立的其他基金，本基金的投资者将获得一定比例的优先认购权；主要条款 投资者保护nnn建立集体投资决策机制借助内外部专家力量提高项目人员素质项目风险控制nn前期控制（回购及保护条款）中期控制（向目标公司派驻董、监事）n后期控制（投后管理委员会重估项目风险）财务风险控制n分散投资：对单一投资标的投资资金应不高于基金规模的30%，如超过此比例将提请合伙人大会审核道德风险控制nnnn建立互相制衡投资决策机制实行明确的市场化绩效考核机制防范关联交易建立严格的防火墙经营风险项目风险财务风险道德风险风险防范机制经营风险控制经营风险项目风险财务风险道德风险投资决策机制项目团队 立项委员会立项否决 目标公司
16、尽职调查提供意见初步调研 提交资料项目团队立项 通过深入调研、补充资料并提交尽职调查报告投资决策委员会指导性意见复议项目团队项目管理增值服务项目否决否决托管银行投资第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分并购基金将成为主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目储备基金认购须知目录资金募集能力推动企业发展能力退出方式选择能力资源配置能力股东背景多方面的资源支持德棉股份德棉股份n与证监会、发改委、商务部等政府机构建立了良好的沟通关系n在国内金融领域及实业领域拥有广泛的交易网络及渠道资源n对国内资本市场具有深刻理解、灵活把握以及创新能力n公司重组战略思路明确，目前
17、已完成重组前期准备博元投资博元投资n重组经验丰富，具备强大投资能力n公司已先后投资项目20多个.n是此次并购基金储备项退出的第二通道资金募集能力推动企业发展能力退出方式选择能力资源配置能力深圳长城矿业并购基金专业化能力价值发现能力nnnn公开市场发行股权置换股权转让股份回购nn后续融资市场开发nn技术引进创造最优成本nnn挖掘企业价值剥离低效资产协同效应nnnn参与管理改善公司治理和运营实现价值创造行业整合nn资本市场融资规模经济nn优良的客户资源资本市场信誉n自身资金实力突出的专业化和市场化能力第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分并购基金将成为主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购
18、基金竞争力长城矿业并购基金团队项目及交易基金认购须知目录并购基金团队介绍姓名姓名职位职位工作地点工作地点经验经验投资投行公司运行学历符永利董事长北京硕士王松叶董事兼副总北京硕士王拄董事新疆硕士李禾副总北京硕士姚翊轩项目部北京硕士孙健项目部北京硕士符永利德棉博购基金投资/投行相关经验10年以上教育经验并购基金团队介绍l 符永利先生现任哈密尧铭矿业有限公司董事长和执行董事，深圳德棉博元基金管理公司的董事长兼总经理;l 加入德棉博元基金之前，符永利先生有2年券商和11年投资工作经历，熟悉资本市场、项目并购、企业重组和投后管理，先后在方正集团、航天投资担任投资总监，在西安航天材料股份有限公司、西安泵业
19、有限公司和航天物流有限公司担任董事。对项目筛选、方案设计、投后管理及投资退出等环节积累了经验。l 在所成功的案例中，主要包括滨州自来水厂的收购、武汉长江动力集团的并购以及西安航天材料股份有限的股权转让等。l 哈尔滨工业大学工程学士，北大光华管理学院MBA.王松叶德棉博元基金投资/投行相关经验10年以上教育经验并购基金团队成员介绍l王松叶先生现任光大国际建设工程总公司投融资总监，德棉博元基金管理公司的董事和副总;l加入德棉博元基金之前，曾先后担任中国食品工业协会专业委员会秘书长、华夏鑫源投资担保公司常务副总裁、中基金石总裁、光耀集团融资总监、光大国际融资总监、华夏金石国际投资控股有限公司总裁。在
20、国内外金融资本领域拥有一定的人脉资源，拥有丰富的融资经验和产品设计能力。l项目案例中，曾负责沈阳棋盘山项目并购融资、先后帮助DSM集团、韩国CJ集团、华资实业、中粮集团等做并购和尽职调查，并成功为多家企业完成融资工作，融资金额达80亿元。l河南工业大学工学学士，香港中文大学MBA王柱德棉博元基金企业运营相关经验10年以上教育经验并购基金团队成员介绍l华东理工大学电子工程学士，华东理工大学行政管理硕士l王柱先生现任柳园铁厂总经理，德棉博元基金管理公司的董事;l加入德棉博元基金之前，曾先后担任哈密市润锋竖炉技术服务有限公司总经理、润锋矿业有限责任公司总经理、柳园铁厂总经理以及新疆德棉矿业有限公司董
21、事长。l2001年曾获得节能环保型烧结竖炉实用新型专利，曾成功收购柳园铁厂，拥有多年的矿业管理经验和运营经验，熟悉新疆铁矿、镍矿、铜矿的市场情况和运营情况，在新疆矿产行业中拥有广泛的项目资源，在哈密当地也有丰富的政府资源。李禾德棉博元基金投融资相关经验10年以上教育经验并购基金团队成员介绍l李禾先生现任信达新兴财富资产管理公司投资副总监，德棉博元基金管理公司的副总;l加入德棉博元基金之前，曾先后担国家开发银行法务助理、桥梁资本高级投资经理、信达资产管理集团总部区域主管等职务。对银行、信托、私募基金、公募基金、资产管理公司、证券等各种结构化投融资业务都有深刻的理解，拥有丰富的的项目渠道和资金渠道
22、。lPE投资项目金额超过5000W美元、固定收益投资项目超过200亿人民币。l北京工业大学学士姚翊轩德棉博元基金投资/投行相关经验10年以上教育经验并购基金团队成员介绍l 姚翊轩先生现任中改联创投资基金管理公司总裁，德棉博元基金管理公司项目部骨干;l 加入德棉博元基金之前，姚翊轩先生曾在中银国际证券有限公司担任研究员，易方达基金管理有限公司担任机构业务主管，长盛基金管理有限公司担任专户投资经理，国开证券有限责任公司担任资产管理投资决策委员会委员，资产管理部总经理助理、高级投资经理，华融证券股份有限公司担任资产管理业务投资决策委员会委员，资产管理部总经理助理、投研总监。l中欧国际工商学院MBA，
23、对外经济贸易大学金融学硕士孙健德棉博元基金投资/投行相关经验10年以上教育经验并购基金团队成员介绍l 孙健先生现任海翔药业（002099）公司董事，德棉博元基金管理公司项目部骨干;l 加入德棉博元基金之前，孙健先生曾任华谊嘉信（300071）公司董事，京东商城（JD）公司董事，曾就职于和君创投，成功投资多家上市公司，管理基金规模累计达30亿元。孙先生对生物医药产业有丰富的产业管理和投资经验，目前管理较大规模的生物医药产业基金，并专注于该行业投资。l中国人民大学法律硕士第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分并购基金将成为主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队
24、项目及交易基金认购须知目录项目主体主体概况主体概况n 新疆祥伦矿业有限责任公司（以下均简称“祥伦矿业”）成立于2010年10月，注册地：哈密市广场南路新世纪大厦，由哈密市长城实业有限责任公司（以下均简称“长城实业”）全资控股，注册资本1000万元。法定代表人：张芸。n 主营范围：矿产品收购与销售；焦粉、兰炭的收购及销售；矿山技术咨询与服务等。主体资源主体资源n 主体持有黄山南铜镍矿22-27和5-22勘探线的采矿权，两区域已探明储量25万吨镍金属，其中一期储量14.3万吨，二期储量11.25万吨。祥伦矿业长城实业瑞伦矿业鑫伦矿业哈密祥平股权结构股权结构n 作为长城实业的全资公司，祥伦矿业拥有2
25、家全资子公司和1家控股公司，股权结构详见下图。n 瑞伦矿业正常运营，是祥伦矿业目前的主要收入来源，鑫伦矿业现已办理完毕项目建设前期手续，项目建设周期1.5年，预计2015年6月末产出矿石。竞争优势历史业绩历史业绩n 祥伦公司是哈密地区重点支持的拟上市企业之一，祥伦公司作为拟上市主体，近三年连续盈利，并且平均净利润超过3000万元，各项条件公司按照规范的拟上市公司证券发行的要求进行各方面的规范化调整和运营，已具备借壳上市条件。项目2011年2012年2013年销售收入112551935622018毛利率41%43%47%净利润139032073870竞争优势竞争优势n 行业背景。中国是一个缺镍的
26、国家。中国镍矿产量占全球的比重为5.27%，消费所需的80%以上镍资源依赖进口，30%左右精镍依赖进口。n 资源规模位居新疆第二，全国前五位。公司获得国内最优质的铜镍矿资源，资源规模排名新疆第2位；矿山服务年限超过20年。n 市场份额位居新疆镍第一位。2012年、2013年连续两年瑞伦矿业镍金属产销量超过2000吨，占新疆镍25%。n 管理规范。公司2012年引入了华东有色矿业基金，在券商和基金的引导下，公司的财务管理和制度管理得到了改善和规范。n 成本优势。公司矿山岩石构造坚固，加固、支护成本低廉，井下水很少，原矿矿石开采成本约140元/吨。原矿矿石采选完全成本261.9元，位列同类企业第一
27、。业绩预测盈利测算（2014）项目数量单位吨成本镍矿综合成本282 元/吨冲减铜粉收入38 元/吨调整后成本244 元/吨镍矿磨选比196 小计47751元/吨吨收入镍粉挂牌价126000元/吨结算系数0.725含税价格91350元/吨增值税率10%小计83045元/吨吨利润吨收入83045元/吨吨成本47751元/吨小计35295元/吨2014年利润产量2300元/吨吨利35295元/吨小计8118元/吨盈利测算（技改后）项目数量单位技改投资竖井-风井1200万元竖井盲井2000万元平巷工程3300万元设备及辅助1500万元其他0万元小计8000万元资金结构借款3000万元自筹5000万元利
28、率8%吨成本吨磨矿261.00元/吨财务费4.0元/吨折旧费6.7元/吨冲减铜粉收入38 元/吨调整后成本233.73元/吨镍矿磨选比206.90小计48357元/吨吨收入镍粉挂牌价126000元/吨结算系数0.725含税价格91350元/吨增值税率10%小计83045元/吨吨利润吨收入83045元/吨吨成本48357元/吨小计34688元/吨盈利测算产量2900.00吨吨利34688元/吨小计10060万元交易结构德棉股份祥伦矿业GP管理人并购基金LP劣后级BLP优先级A增发收购金融机构募集资金4亿元德棉博元基金管理公司德棉股份大股东1亿元交易结构交易结构n成立并购基金。上市公司（德棉股份）
29、大股东（第五季实业）出资1亿元的劣后资金（LP)，同时向金融机构或第三方理财募集优先级资金4亿元(LP)，组成长城矿业并购基金，基金规模（一期）5亿元，续存期2+1年。n收购目标企业。目标企业为祥伦矿业，目前标的估值8亿元，本次拟收购标的51%的股权。(标的承诺，在未来3年（2014-2016）的业绩（净利润）将分别为8000万元、10000万元和13000万元，如果不能实现以上业绩承诺，则标的其余49%的股权将无偿过户给并购基金)n上市公司承诺在并购基金收购目标企业后尽快启动定向增发事宜，力争在1年内完成上市公司对目标企业的部分现金收购和部分换股的并购事宜。投资回报投资回报n按照标的企业的承
30、诺，并购基金的收购成本为4亿元，注入上市公司时，在市盈率为12的情况下其估值有望达到6亿元，溢价2亿元，溢价率50%.风控措施退出方式退出方式n增发退出：通过上市公司定向增发募集的资金部分现金部分换股收购并购基金的资产，从而确保优先级资金（LP）的安全退出。n大股东回购：若上市公司定向增发未通过审核或是通过审核但未能于24个月内对基金完成发行股票购买资产，则由上市公司大股东以现金方式收购基金所有份额。n资产转让。若被并购公司业绩未达到三年业绩承诺，则其余49%股权无偿归属并购基金，基金管理公司可在市场上低价转让给其他上市公司、或PE公司、或四大资产管理公司等。n通过挂牌新三板等其他上市方式实现
31、投资退出。担保方式担保方式n上市公司的大股东回购担保；n拟并购公司的股权质押；n拟并购公司的采矿证和探矿证抵押；n上市公司对于目标公司的拟收购函。n若项目发生亏损，先由劣后资金承担。退出分配顺序退出分配顺序并购基金取得的收益按以下顺序进行分配n优先级LP投资本金；n优先级LP现金收益（年化固定收益12%+浮动收益30%）；n劣后级LP投资本金；n劣后级LP投资收益；n上述投资本金和收益分配完毕后，存留的基金财产为超额收益，在扣除管理费后分配给GP。第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分并购基金将成为主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目及交易基金认购须知目录投资意向确定认购协议谈判首轮募集基金注册首期出资后续募集nnnnnnnnnnnn潜在投资人签署保密协议向潜在投资人提交基金资本招募说明书以及基金有限合伙协议潜在投资人在确定认购意向后，签署认缴出资协议与潜在投资人商谈有限合伙协议细节与潜在投资人签订有限合伙协议参与首轮认购的投资人在截至日前完成所有协议签署基金投资人提供相关材料基金办理工商登记，注册设立2014年X月底前，普通合伙人向有限合伙人发出缴付首期出资的通知通知送达后10个工作日内，有限合伙人缴付首期30%出资继续向其它投资人展开后续募集基金开始投资运作、项目推进执行认购流程
