1、21世纪会计系列规划教材世纪会计系列规划教材精要版精要版财务管理案例财务管理案例主讲：田雪松主讲：田雪松东北农业大学东北农业大学五粮液公司的关联交易与五粮液公司的关联交易与实际理财目标实际理财目标 五粮液（股票代码：五粮液（股票代码：000858000858）号称）号称“中国酒王中国酒王”，是著名的白酒类上市公司，是著名的白酒类上市公司，从从19941994年至年至20052005年，五粮液连续年，五粮液连续1111年蝉联年蝉联中国酿酒行业头把交椅，规模效益均为同中国酿酒行业头把交椅，规模效益均为同行业之首。然而，在五粮液公司的经营管行业之首。然而，在五粮液公司的经营管理中，我们看到了不少令人
2、匪夷所思的现理中，我们看到了不少令人匪夷所思的现象：象：事件背景事件背景 一、将本已供应不求的五粮液的销售权一、将本已供应不求的五粮液的销售权渡给了五粮液集团下的销售公司。渡给了五粮液集团下的销售公司。二、二、五粮液尽管每年均有丰厚盈利，但五粮液尽管每年均有丰厚盈利，但是它的投资者却很少能够从中获得分红，是它的投资者却很少能够从中获得分红，即使在股东大会上很多小股东强烈要求分即使在股东大会上很多小股东强烈要求分红，上市公司却丝毫不为所动。红，上市公司却丝毫不为所动。事件背景事件背景n2009.42009.4，四名上海小股东起诉五粮，四名上海小股东起诉五粮液年报造假和液年报造假和2006-200
3、82006-2008年涉及偷税年涉及偷税漏税漏税19.5119.51亿元亿元n2009.9.92009.9.9，五粮液收到中国证监会，五粮液收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌违反法的调查通知书，因公司涉嫌违反法律法规律法规n2009.9.232009.9.23，证监会发出正式通报，证监会发出正式通报，称称“五粮液涉嫌五粮液涉嫌三宗罪三宗罪”至此，五粮液事件终于浮上水面，至此，五粮液事件终于浮上水面，成为当日资本市场的头条新闻。成为当日资本市场的头条新闻。五粮液与五粮液集团的关系五粮液与五粮液集团的关系四川省国资委四川省国资委宜宾市国委宜宾市国委国有资产经营公司国有资产经营公司上市公司上市公
4、司五粮液集团五粮液集团鲜果灵药鲜果灵药安吉物流安吉物流环球集团环球集团（玻璃制造）（玻璃制造）普什集团普什集团（机械制造、高分（机械制造、高分子材料制造、医疗子材料制造、医疗包装）包装）丽彩集团丽彩集团（包装设计、（包装设计、印刷、物资贸易）印刷、物资贸易）进出口公司进出口公司保健啤酒保健啤酒其他其他白酒白酒印刷印刷销售公司销售公司化化工工包装包装80%权益权益3D、普光科技、普拉斯、普光科技、普拉斯100%股权股权格拉斯、神州玻璃格拉斯、神州玻璃100%股权股权 五粮液集团和五粮液并非母子公五粮液集团和五粮液并非母子公司关系，但是由于地方政府已经司关系，但是由于地方政府已经将五粮液上市公司托
5、管给五粮液将五粮液上市公司托管给五粮液集团，五粮液集团取得了对五粮集团，五粮液集团取得了对五粮液公司的实际控制权。液公司的实际控制权。这种控制权突出地表现在五粮这种控制权突出地表现在五粮液集团对五粮液上市公司的人事液集团对五粮液上市公司的人事控制上。五粮液的控制上。五粮液的2020位高管中，位高管中，有有7 7位是在五粮液集团兼职的。位是在五粮液集团兼职的。五粮液与五粮液集团高管的重叠情况五粮液与五粮液集团高管的重叠情况姓名姓名五粮液中职位五粮液中职位 五粮液集团中职位五粮液集团中职位 唐桥唐桥 董事长董事长 总裁、董事、党委副书总裁、董事、党委副书记记 王国春王国春 董事董事 董事长、党委书
6、记董事长、党委书记 陈林陈林 董事、总经理、总工程董事、总经理、总工程师师 董事、党委委员董事、党委委员 郑晚宾郑晚宾 董事、副总经理、财务董事、副总经理、财务总监总监 董事、党委委员董事、党委委员 龙文举龙文举 监事会主席监事会主席 党委委员、纪委书记、党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席工会主席、监事会主席叶伟泉叶伟泉 副总经理副总经理 董事、党委委员董事、党委委员 刘中国刘中国 副总经理副总经理 董事、党委委员董事、党委委员 五粮液的理财目标五粮液的理财目标n本质：本质：实际控制人利益最大实际控制人利益最大n证据证据:1 1、非股东的托管人五粮液集、非股东的托管人五粮液集团成为五粮液
7、的实际控制人，并利团成为五粮液的实际控制人，并利用巨额关联交易通过五粮液向五粮用巨额关联交易通过五粮液向五粮液集团输送经济利益液集团输送经济利益。五粮液的理财目标五粮液的理财目标2 2、五粮液尽管年报业绩优良，却一直、五粮液尽管年报业绩优良，却一直很少分红，严重损害了中小股东的很少分红，严重损害了中小股东的利益，遭到了中小股东在股东大会利益，遭到了中小股东在股东大会上的集体抗议，引发了上的集体抗议，引发了“堂吉诃德堂吉诃德战风车战风车”的五粮液分红事件。的五粮液分红事件。五粮液历年股利分派情况五粮液历年股利分派情况n表现形式：表现形式：关联交易关联交易 1 1、关联交易与股利等理财行为，、关联
8、交易与股利等理财行为，更符合五粮液集团的利益；与直更符合五粮液集团的利益；与直接侵占货币资金相比，手段更为接侵占货币资金相比，手段更为隐蔽。隐蔽。n关联交易关联交易：是指公司或是附属公：是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。所进行的交易。关联方包括自然人关联方包括自然人和法人，主要指和法人，主要指上市公司上市公司的发起人、主的发起人、主要要股东股东、董事、监事、高级、董事、监事、高级行政行政管理管理人人员、以及其家属和上述各方所控股的公员、以及其家属和上述各方所控股的公司。司。n 关联交易
9、在公司的经营活动特关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中，是一个极为别是公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数信息披露、少数股东权益股东权益保护等一保护等一系列法律系列法律环境环境方面的问题。方面的问题。n2 2、五粮液和五粮液集团的关联、五粮液和五粮液集团的关联交易有其天然的交易有其天然的“合理性合理性”，双，双方在业务经营上的相互依赖性方在业务经营上的相互依赖性3 3、五粮液和五粮液集团之间交叉、五粮液和五粮液集团之间交叉任职，为关联交易和利益转移提任职，为关联交易和利益转移提供了便捷的操作空间供了便捷的操作空间 实施
10、过程实施过程：（：（1 1）原料采购与产品销售）原料采购与产品销售年度2009200820072006采购货物及接受劳务关联交易额1,045,745,4982,132,500,9442,340,818,2442,493,311,866营业成本3,860,659,9823,618,072,8713,377,979,5733,493,996,530关联交易额比重27.09%58.94%69.30%71.36%五粮液近年原材料采购关联交易情况五粮液近年原材料采购关联交易情况五粮液集团及下属子公司构建形成的一个为五粮液提供配套产品和服务的产业链群体与五粮液之间在采购原材上有密切的交易。五粮液的产品只有
11、不到一半由上市公司控股的供销公司进行销售，更多是由集团控股的进出口公司销售 年份2009200820072006销售货物及提供劳务关联交易额4,602,541,2664,164,863,4824,171,861,0583,577,100,010营业收入11,129,220,5507,933,068,7237,328,555,8427,397,006,489关联交易额比重41.36%52.50%56.93%48.36%五粮液近年产品销售关联交易五粮液近年产品销售关联交易（2）向集团支付巨额费用）向集团支付巨额费用支付支付1 1亿多的商标及标识使用费，且有的亿多的商标及标识使用费，且有的商标使用费
12、为相应销售收入的数倍。商标使用费为相应销售收入的数倍。支付诸如警卫消防、环卫绿化、维修服支付诸如警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他项目等综合服务、房屋物业管理及其他项目等综合服务费。务费。（2）向集团支付巨额费用）向集团支付巨额费用综合服务费的定价依据为协议价，这类综合服务费的定价依据为协议价，这类软性费用的定价权完全掌握在控股股东软性费用的定价权完全掌握在控股股东手中，非常容易沦为控股股东向自己输手中，非常容易沦为控股股东向自己输送利益的工具送利益的工具 (3)资产置换资产置换五粮液与五粮液酒厂进行了资产置换，五粮液与五粮液酒厂进行了资产置换，置换差额为置换差额为16.5716
13、.57亿元。五粮液公司用现亿元。五粮液公司用现金和募集资金补差价金和募集资金补差价资产评估方法资产评估方法：宜宾塑胶瓶盖厂：宜宾塑胶瓶盖厂重置成重置成本法本法 酿酒生产车间酿酒生产车间收益现值法收益现值法 后者的价格通常会高于前者后者的价格通常会高于前者 1 1五粮液的实际理财目标是实际控制人利五粮液的实际理财目标是实际控制人利益最大化，它是通过关联交易等理财行为益最大化，它是通过关联交易等理财行为由上市公司向五粮液集团输送利益实现的由上市公司向五粮液集团输送利益实现的 2 2我国上市公司的理财目标应当是企业价我国上市公司的理财目标应当是企业价值最大化或股东财富最大化，这里的股东值最大化或股东财富最大化，这里的股东财富最大化尤其应当强调中小股东的利益财富最大化尤其应当强调中小股东的利益保护。保护。分析思路分析思路3.五粮液的实际理财目标异化的原因：上五粮液的实际理财目标异化的原因：上市公司尚未建立起较为完善的治理结构市公司尚未建立起较为完善的治理结构 4.五粮液的实际理财目标回归至股东财富五粮液的实际理财目标回归至股东财富最大化最大化建立较为完善的公司治理建立较为完善的公司治理减少关联交易的发生减少关联交易的发生
