1、1合伙企业法合伙企业法年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订2007年6月1日生效2特征：1、合伙是非法人企业；2、合伙具有极强的人合性；3、合伙的成立基于合伙人间的协议；4、普通合伙人须向合伙企业的债务承担无限连带责任3（一）总则（一）总则我国所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙
2、企业债务承担责任。4合伙人的资格：可以是自然人、法人和其他组织第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。5合伙协议：依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合同，是合伙企业形成的基础。应当遵守合同法的一般规则，但同时有自己的特定内容和事项。税收：第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。6（二）普通合伙企业（二）普通合伙企业1、设立条件（1）有二个以上合伙人。（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。(
3、4)有合伙企业的名称和生产经营场所；(5)法律、行政法规规定的其他条件。7 2、合伙企业财产、合伙企业财产（1）财产构成合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（2）财产的性质多数学者认为是共同共有财产（3）合伙财产的转让内部转让：应通知其他合伙人外部转让：应经其他合伙人一致同意83、合伙事务执行、合伙事务执行（1）执行方式：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。也可以由全体合伙人共同执行或分别执行9（2）合伙人在事务执行中的权利和义务：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。不执行合伙事务的合伙人的权利：监督权、查阅权
4、、异议权、撤销权义务：报告义务、竞业禁止义务10（3）合伙的损益分配第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。114、合伙企业与第三人关系、合伙企业与第三人关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。12 合伙人发生与合伙企业
5、无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。135、入伙、退伙、入伙、退伙 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。14退伙：法定退伙、意定退伙、当然退伙、除名退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企
6、业债务，承担无限连带责任。15合伙继承产生的问题：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。出现法定特殊情形的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：16合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。17特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
7、实质上相当于有限责任合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。18责任形式：一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙债务，合伙人承担赔偿责任。应当建立执业风险基金，办理职业保险19、（三）有限合伙企业（三）有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙
8、企业债务承担责任。价值：体现在资本、责任、设立难度20与普通合伙的主要区别：1、设立条件：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。合伙协议的特殊要求212、出资不能以劳务出资3、事务执行有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。224、合伙人的义务有限合伙
9、人没有竞业禁止义务，但合伙协议另有规定的除外。5、合伙份额的转让有限合伙人份额外部转让，只需通知其他合伙人6、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。237、普通合伙人和有限合伙人可以转化除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任24（四）合伙企业解散、清算合伙企业解散、清算合伙企业有法定情形之一的，应当解散：清算人：由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可指定一个或者数个合伙人，或委托第三人担任。财产分配顺序：支付清算费用-职工工资、社会保险费用、法定补偿金-缴纳所欠税款-清偿债务后-分配剩余财产25合伙企业破产的规定合伙企业破产的规定合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
