1、股权融资方案设计与执行股权融资案例-俏江南俏江南融资事件2000年张兰投资6000万创立俏江南，进军中高端餐饮业，发展很快。2008年全球爆发金融危机，资本资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业。2008年下半年，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.5%的股权。俏江南融资之后，由于后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的系列条款被多米诺式恶性触发-股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰逐步陷入泥潭。俏江南融资之后俏江南是如何随着时间和局势的演进，逐一触发上述条款的？2008年鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，他们签的是业界普遍的“对赌协
2、议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。”对赌协议2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。2012年1月30日，俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名单中。A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市。但2012年12月“中央八项规定”出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO。俏江南上市失败股权融资案例-俏江南俏江南融资协议条款引发的连锁反应俏江南未能在2012年末之前完成IPO，触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏
3、江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。股权融资案例-俏江南上市上不了，俏江南又没钱回购，那鼎晖就要设法将手中的股权转让给第三方。这时，“领售权条款”就开始发挥作用了。鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方，鼎晖就能顺利套现自己的投资，张兰也得跟着卖公司。股份回购条款领售权条款2014年4月，欧洲私募股权基金CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测，除了鼎晖出售的10.53%，其余超过72%的部分即为张兰所出售。这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时
4、的19亿元估值。但是根据投资条款约定，只要二者合计出售股权的比例超过50%，则可以视作是清算事件。一旦清算事件发生，鼎晖则可以启动“清算优先权条款”：即投资人有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。清算优先权条款CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东。后果股权融资案例-俏江南俏江南发生的一切，都是投资协议条款连锁反应的结果：俏江南上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款
5、。由此可见，VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环的保护。俏江南的案例，映衬创业者与资本打交道时对游戏规则认知的不足。股权融资案例-俏江南股权融资方案设计与执行一、股权融资的概念及特点二、股权融资的渠道三、公司处在什么情况下可以进行股权融资四、公司在什么情况下进行股权融资获益最大五、公司在进行股权融资后对其发展有哪些影响六、股权融资方案设计要点七、股权融资退出方式股权融资概念股权融资是指公司的股东愿意让出部分公司所有权，通过公司增资的方式引进新股东的融资方式。股权融资所获得的资金，公司无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享公司的赢利与增长。股权融资的特点长期性：股权融资筹措的资金
6、具有永久性，无到期日，不需归还。不可逆性：公司采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。无负担性：股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行公司的股票来募集资金，包括公司的上市、上市公司的增发和配股等形式。国内公开市场发售的渠道有：主板、中小板、创业版以及新三板。海外上市可选择的地点很多，例如：香港主板、香港创业板、纽约证交所、NASDAQ、多伦多证券交易所、新加坡交易所、伦敦证交所、东京交易所等等。私募发售：是指公司自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股公司的融资方式。在私募领域，不同类型的投资者对
7、公司的影响是不同的，在中国有以下几类的投资者：个人投资者、风险投资机构、产业投资机构和上市公司。个人投资者虽然个人投资的金额不大，一般在几万元到几十万元之间，但在大多数民营公司的初创阶段起了至关重要的资金支持作用，这类投资人很复杂，有的人直接参与公司的日常经营管理，也有的人只是作为股东关注公司的重大经营决策。这类投资者往往与公司的创始人有密切的私人关系，随着公司的发展，在获得相应的回报后，一般会淡出对公司的影响。风险投资机构90年代后期在中国发展最快的投资力量，其涉足的领域主要与高技术相关。在2000年互联网狂潮中，几乎每一家COM公司都有风险投资资金的参与。风险投资机构追求资本增值的最大化，
8、他们的最终目的是通过上市、转让或并购的方式，在资本市场退出。选择风险投资机构对民营公司的好处（1）没有控股要求；（2）有强大的资金支持；（3）不参与公司的日常管理；（4）能改善公司的股东背景，有利于公司进行二次融资；（5）可以帮助公司规划未来的再融资及寻找上市渠道。选择风险投资机构对民营公司的不利（1）他们主要追逐公司在短期的资本增值，容易与公司的长期发展形成冲突；（2）风险投资机构缺少提升公司能力的管理资源和业务资源。又称策略投资者，他们的投资目的是希望被投资公司能与自身的主业融合或互补，形成协同效应。产业投资机构选择产业投资机构对民营公司的好处具备较强的资金实力和后续资金支持能力；具备较强
9、的资金实力和后续资金支持能力；有品牌号召力；有品牌号召力；业务的协同效应；业务的协同效应；在公司文化、管理理念上与被投公司比较接近，容在公司文化、管理理念上与被投公司比较接近，容易相处；易相处；可以向被投公司输入优秀的公司文化和管理理念。可以向被投公司输入优秀的公司文化和管理理念。选择产业投资机构对民营公司的不利（1）可能会要求控股；可能会要求控股；（2）可能会对被投公司的业务发展领域进行限制；）可能会对被投公司的业务发展领域进行限制；（3）可能会限制新投资者进入。）可能会限制新投资者进入。作为私募融资的重要参与者，在中国有其特别的行为方式。特别是主营业务发展出现问题的上市公司，由于上市时募集
10、了大量资金，参与私募大多是是利用资金优势为公司注入新概念或购买利润，以抬高股价，达到维持上市资格或再次圈钱的目的。当然，也有一些有长远战略眼光的上市公司，因为看到了被投资公司广阔的市场前景和巨大发展空间，投资是为了其产业结构调整的需要。但不管是哪类上市公司，他们通常会要求控股，以达到合并财务报表的需要。对这样的投资者，民营公司必须十分谨慎，一旦出让控股权，但又无法与控股股东达成一致的观念，公司的发展就会面临巨大的危机。上市公司通过举例比较债权融资和股权融资的选择问题（1）股权融资，公司付出的是股份，对应的是现有股东对公司控制力下降，同时未来公司成长的部分收益被让渡给了投资人。好处是公司通过股权
11、融资得到的钱理论上是不需要偿还的。某普通公司A发展需要用钱，于是拿出20%的股份向VC融资得到100万。第一年扩大产能盈利50万，分给VC 10万；第二年扩大产能盈利200万，分给VC 40万；第三年公司内斗，VC联合第二大股东投票卖了公司分走400万，创始人失去公司。故事结束。VC共拿走400万+40万+10万-100万=350万。某创业公司B发展需要用钱，于是拿出20%的股份向VC融资得到100万。第一年烧钱100万，号称获得用户500万，再拿出20%股份融资200万；第二年刚扩大规模就喜闻“微信加入新功能”，烧完200万，公司关门。故事结束。VC共亏损 300万元。从创业公司的角度看两者
12、的不同（2）债权融资，公司付出的是利息，需要考虑的东西非常直接，公司借钱赚到的收益能不能超过贷款的利息。某普通公司A发展需要用钱，向银行借100万。第一年扩大产能盈利50万，还给银行106万，再借100万；第二年扩大产能盈利200万，还给银行106万；第三年公司内斗，创始人绝对控股逼走异端。故事结束。银行只拿走106万+106万-100万-100万=12万。某创业公司B发展需要用钱，向银行借100万。第一年烧钱100万，号称获得用户500万，年底没钱还银行被告上法庭，公司资金链断裂，公司破产。故事结束。从创业公司的角度看两者的不同 VC投资看的是一段时间的收支整体情况，给100家公司每家投一笔
13、，虽然亏了99家，但是剩下一家是Facebook，增长了10000倍，还是可以狂赚一笔。所以VC把钱给你主要看你公司未来的想象空间有多大。银行的收益是固定的，银行最看重的是你的稳定盈利能力，什么叫稳定，请用过往业绩说明，所以，银行基本不可能借钱给新成立的创业公司。结论是：公司在确信融来的钱创造的收益可以超过贷款利息（而且银行也相信你）的情况下，应该向银行贷款。其他情况下，一般只能选择股权融资。融资时还需要考虑资金成本和现金流。股权融资成本、手续费（如投行费等），远大于债权融资成本。所以，如果从成本方面考虑，债权融资更合算。从投资人的角度看两者的不同服务型公司在成长到100人左右规模，1000万
14、以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权融资;制造业公司年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与公司融资时的估值有关，如果公司没有成长到这个阶段，私募融资时公司的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。成功股权融资的标志是：在不多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数。在公司成长阶段股权融资最成功的是要实现溢价融资，在早期，一般溢价23倍投入，相应的公司股价1元1股，对投资者增发的股份就是23元一股，投资者要占10%股份就需要投足2千万3千万元；在快速增长阶段就是VC重点投资阶段一般溢价58倍；在PE投资阶段，一般溢价1015倍，这个时
15、候投资人要占10%股份，需要投入1亿1.5亿元。公司处于上升期是公司股权融资的好时机 发行股票的对公司的影响积积极影响极影响第一，所筹资金具有永久性，无到期日，没有还本压第一，所筹资金具有永久性，无到期日，没有还本压力；力；第二，一次筹资金额大，用款限制相对较松；第二，一次筹资金额大，用款限制相对较松；第三，提高公司的知名度，为公司带来良好声誉；第三，提高公司的知名度，为公司带来良好声誉；第四，有利于帮助公司建立规范的现代公司制度。第四，有利于帮助公司建立规范的现代公司制度。不利之不利之处处第一，上市的条件过于苛刻；第一，上市的条件过于苛刻；第二，上市时间跨度长，竞争激烈，无法满足公司紧第二，
16、上市时间跨度长，竞争激烈，无法满足公司紧迫的融资需求；迫的融资需求；第三，公司要负担较高的信息报道成本，各种信息公第三，公司要负担较高的信息报道成本，各种信息公开可能会暴露商业秘密；开可能会暴露商业秘密；第四，公司上市融资必须以出让部分产权作为代价，第四，公司上市融资必须以出让部分产权作为代价，分散公司控制权，从而出让较高的利润收益。分散公司控制权，从而出让较高的利润收益。私募股权融资对公司的影响（1）改善公司的内部组织结构，提高公司运作效率。引入战略性私募投资者，可以帮助中小公司改善股东结构，建立起有利于公司未来上市的治理结构、监管体系和财务制度。其主要体现在以下几个方面:1.公司股权集中于
17、少数投资经验丰富和监督能力较强的股权投资者手中，从而避免公司股权分散导致所有者对经营者约束力减弱等问题。2.由私募股权投资者指派公司的董事会成员，以便于规范公司内部制度，促进公司健康发展。3.缓解投资中的信息不对称问题，防范道德风险。(2)给予中小公司更多的外部支持1.拓展公司的外部资源，私募股权基金作为专业的投资中介，具有在多个行业领域的丰富投资经验，拥有成熟的管理团队和控制特定市场的能力。他们能依赖自身资源帮助被投资对象进人新市场和寻找战略伙伴，拓展财务资源以及商业伙伴，同时他们也可以利用其声誉和关系网络为被投资对象吸引最好的管理人才及治理机制。2.对期望在国内或海外上市的中小公司，私募股
18、权公司通常有良好的品牌、经验和信誉，可为公司带来增值服务。私募股权融资对公司的有利之处股权融资的特点就是钱拿到了公司控制权也相应被削弱了。投资人之所以愿意以溢价的方式入股公司，一定是被公司家所讲的故事吸引，对公司的未来产生了美好的憧憬。为了保护自己投入资金的安全，在入股的同时，会向公司索要与其股份比例并不相称的控制权，如董事会席位、累积投票权，其中最常见的是一票否决权和对赌协议。投资人把钱给你之后，就会要求你的公司快速发展，以实现他“快速增值、快速回报、快速退出”的投资目的。私募股权融资对公司的不利之处A、创始阶段的415规则。公司创始阶段原则上创始股东不超过4人、1个控股大股东过50%以上股
19、权，甚至是超过三分之二。创始股东过多，利益和沟通成本太高，也不利于后续投资资金的进入，1个带头大哥，要能在个人利益、股东利益、公司利益间做好平衡和取舍，要能让大家信服和持续追随。超过50%的股权从法律上保障了对公司所有权和决策权的控制。最差的股权结构是合伙人之间均分股权。绝对不能平均，因为一方面公司在做决策时有可能陷入僵局，另一方面每个合伙人对公司的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均等，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。一、需要重点关注的几个问题（1）股权
20、结构和期权池C、业务快速扩张和规模迅速扩大，此时公司可陆续引入风险投资，一般以半年或1年为界限持续推进公司的A轮、B轮、C轮、D轮，融资额度不断扩大，估值持续攀升，但相应的股权释放比例逐步降低，一般从20%逐步到5%，毕竟上市后还要向公众再释放一次股权。一、需要重点关注的几个问题（1）股权结构和期权池B、种子期和天使投资，往往在公司刚刚萌芽阶段就投资进来，前期公司估值比较低，融资额不大，但却可以占比最高，一般在15%-35%之间，但原则上不建议超过40%，否则会极大的减弱创始团队的创业激情，毕竟后面的几轮融资，还要持续稀释。D、在引进外部资金时，尤其是机构投资时，往往会要求公司建立期权池，以激
21、励和招徕优秀人才加盟公司事业，通常由大股东代持，结合公司业绩和上市进程，每年兑现其中的一部分，但许多公司在这一块的操作都比较模糊，股权、期权的激励模式不清晰和不公开，造成了近几年一些公司的纠纷和摩擦，加剧了内耗。一、需要重点关注的几个问题（1）股权结构和期权池在遵守法律法规、公司治理规则前提下，创始团队保持控制权的方式多种多样，有的通过设立AB股也就是双股权，来提升创始团队的投票权，即同股不同权。依据公司法，股份公司需要同股同权，但有限责任公司则可以同股不同权，可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，权益自然就会被影响，所以可以在
22、前期引入这个AB股机制。一、需要重点关注的几个问题（2）创始团队保持控制权按照公司法的规定由四个部分（三会一层）组成：1股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。2董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。3监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。4经理层，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。一、需要重点关注的几个问题（3）法人治理结构公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公
23、司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，公司被管理者所控制。管理者有可能做出违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证股东的控制与利益。二是公司内各利益集团的关系协调。这包括对经理层及对其他员工的激励机制，以及对高管的制约机制。这个问题的解决有助于处理公司各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给公司造成的不利影响。三是议事规则的制定和规范。公司的组织章程、管控架构、董事提名的程序、董监高的聘用、独立董事制度、审计委员会/提名委员会/薪酬委员会的议事规则、内审制度等构成了公司治理的基石，决定了公司的决策、运营管理风格和公司文化。
24、一、需要重点关注的几个一、需要重点关注的几个问题问题（3）法人治理结构以被投资公司未来的经营业绩为对赌的标的，以公司和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励公司管理层努力工作并且达到调整公司估计目标的条款。A、优先股条款（二）私募股权融资方案的要点优先股条款是融资方案中的主要条款，它是相对于普通股而言的，其主要指在利润分红及剩余财产分配的权力方面，优先于普通股。B、业绩对赌条款 C、一票否决权 为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。如果被投资公司在本
25、次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中，反稀释条款有两种形式：股权比例反稀释条款及股权价格反稀释条款。公司在首次公开发行认购股票之前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需要征得投资人同意，投资人有权按照其所持公司股权占公司总股权的比例。股权价格反稀释条款适用于公司后继融资为降价融资时，如果后继融资的股权价格较低，那么原投资人可以启动股权价格反稀释条款来保护自己的股权价格不被降低，这个条款的主要内容通常是与新股权价格有关的计算公式，计算出来的结果是原投资人原股权比例调整为新股权比例。（二）私募股权融资方案的要点D、反稀释条款 如果公司原始股东想要出售股份
26、时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。E、回购权（回赎权）（二）私募股权融资方案的要点如果被投资公司发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资公司或公司原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的被投资公司的股权，从而实现投资者退出被投资公司的目的。回购的主体是被投资公司或公司原始股东。但如果被投资公司回购，需要复杂冗长的减资程序，通常约定的是原始股东回购。F、共同出售权 H、优先购买权 G、领售权 当被投资公司原始股东对外转让股权时，私募股权投资者有权在相同条件下优先购买原始股东对外转让的股权的权利。（二）私募股权融资方案的要点如果被投
27、资公司发生如未能在约定的期限内上市等情形，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的原有股东（主要是创始人股东和管理层股东）与自己一起向第三方转让股份，原有股东应按照私募股权投资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售股份。I、清算优先权 如公司触发清算事件，优先股股东有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报。此处的“清算”并不单指我们通常所理解的、因资不抵债而无法经营下去的破产清算。如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，同样被视为清算事件。（一）首次公开发行首次公开发行，也叫公开上市，这种退出方式是指风险公司通过公开上市
28、的方式，在资本市场上首次向一般公众发行股票，实现回收和资本增值。风险公司股票上市发行的基本程序为：聘请顾问(主承销商、律师、会计师等)、对公司进行必要的资产和资本的重组、将公司整体改制为股份有限公司、接受有关机构的调查、制作和报送股票上市申请文件、证券管理部门核准发行等。首次公开发行是风险投资非常重要的一个退出方式。（二）买壳上市买壳上市是指对于因为不满足公开上市条件而不能通过IPO实现风险资本退出的公司，在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司(壳公司)的控股比例的股份，在掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司。这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市
29、的资格。具体的操作方式有：二级市场公开收购(要约收购)、非流通股股权转让、通过自有资产或股权与所选壳公司合并，改变壳公司的注册资本和股权结构、通过控股上市公司的母公司而实现间接上市。（三）兼并收购兼并收购是指风险投资公司通过另一家公司兼并收购风险公司而实现风险资本退出的一种公司产权交易。在这种方式下，风险资本家可以快速地将风险资本撤出风险公司，以实现资本增值。兼并收购根据风险投资的退出状态一般可以分为两种情况：即一般收购和二级收购。一般收购指风险公司发展到成长期后期，要想继续发展就需增加大额的追加投资，而风险投资家已不愿或不能再向公司投资，这时风险投资家可将股份转卖给其他公司，完成退出。而二级
30、收购是指风险投资由于某些原因急于从风险公司撤资，风险公司由另一家风险投资公司收购，接手第二期投资的退出方式。（四）回购回购是指风险公司以现金的形式向风险投资基金回购本公司股权。回购一般出现在如下两种情况：一是风险公司的管理层或员工看好该公司，主动要求和风险公司家达成协议，安排实施回购；另一种情况是风险公司的投资者在风险公司经营不良时，以执行预定协议的方式将股票卖回风险公司或管理者。风险公司以现金的形式向风险投资基金回购本公司股权，风险资本可以拿到现金(或可流通证券)，可以迅速地从风险公司中撤出。（五）清算风险公司在计划经营期内的经营状况恶化，或者与预计目标偏差较大、风险公司无法偿还到期债务同时
31、无法继续融资时，进行风险资本的清算退出。清算退出通常有两种形式：（1）破产清算。在公司资不抵债的情况下，无法继续进行生产经营活动，申请破产。通过破 产清算，风险资本可以按照法律规定的偿付顺序，收回一定的资金。（2）解散清算。为了避免复杂的破产清算法律程序，如果一个失败的项目没有其他债务或少量债务，又不能得到融资，那么风险投资者会同风险公司家通过协商的方式结束合作，实施主动性的停产解散，并决定公司残值的分配，这样可以减少不必要的清算成本。公司的经营状况不同，风险投资的退出方式也有所不同：对于成功的公司，一般采用、首次公开发行、买壳上市、兼并收购和回购等方式，退出方式比较多；对于一般的公司，一般采用买壳上市、兼并收购和回购的方式来退出；对于那些失败的公司，只能进行清算了。股权融资退出途径的选择
