1、2023年6月2日星期五上市公司上市公司IPO财务准备财务准备v2目录 IPO操作流程介绍 IPO发行条件介绍 IPO审计流程介绍 企业上市财务准备通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间意义之一：融资n上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地意义之二：品牌上市是手段而非目的，上市应服务于公司长远战略目标为什么要上市?n健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障n改善财务结
2、构，降低资产负债率，提高抗风险能力意义之三：治理结构n获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购n借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效意义之四：并购能力意义之五：激励手段为什么要上市?万科资本运作案例19881991199319972000200220042006万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元公司募集设立，募资 2 8 0 0万元按照1
3、0配5 进 行 配股，融资1.27亿元发行4500万股B股，融资4.5135亿港元按 照 1 0配2.37进行配股，融资3.83亿元按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4 亿 股，融资42亿元融资形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末净资产单位：亿元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本单位：亿股公开发行3.1亿股，融 资 1 0 0亿元2007293.7869.72公开发行8.7亿股，融 资 1 0 0亿元（预案）2009445.2111
4、8.65为什么要上市?-万科为什么要上市?-苏宁电器2003年2005年增长倍数总资产(亿元)7.50 43.27 5.77 主营业务收入(亿元)60.00 159.00 2.65 净利润(亿元)0.98 3.50 3.57 连锁门店数量(间)43 300 6.98 营业面积(万平方米)19.14 120.00 6.27 上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作内容序号发行上市5证监会审核4申报材料制作3尽职调查辅导2改制1股份公司成立审计、资产评估申请设立股份公司尽
5、职调查，进行辅导申报材料制作通过发审会取得发行核准批文申报材料报送证监会证监会审核、材料修订、上发审会股票挂牌上市T+12基本流程设计改制方案资产重组（如有）股权重组（如有）构建上市主体审计报告资产评估报告国资审批（如有）外资审批（如有）验资报告创立大会登记注册人员重组（如有）改制阶段流程主要解决四方面的问题：1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更 2、资产重组：哪些资产作为上市资产 3、股权重组：股份公司的股东怎么设定 4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工需考虑的主要因素：1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市 2、投资故事：股份公司的主业及发展方向 3、独立性：股份公司
6、在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立 4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易 5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本、变动成本等设计改制方案股份公司设立方式 若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司 若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司资产重组 股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中 股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业
7、绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司 需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患 重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方 从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务设计改制方案人员重组 基本原则1：人随资产走进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司 基本原则2：规范性进入股份公司的人员，应当与
8、公司签署劳动合同，补交三险一金原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留 基本原则3：独立性股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事股份呢公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位及其他单位领薪设计改制方案审计工作应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计资产重组过程中的各项交易，是否审计可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行审计2、如果不涉及国有资产，但交易金额较大，则应当进行审计，以作为关联交易之定价依据3、如果
9、不涉及国有资产，且交易金额较小，则不审计也可以，直接以账面值作为定价依据有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告：该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以对于审计基准日没有限制，任何一个月的月末都可以建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产，导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足的尴尬局面）改制中的审计 评估工作应聘请具有证券从业资格的评估师事务
10、所进行评估，涉及土地较多的可以考虑聘请专业的土地评估机构单独对土地进行评估资产重组过程中的各项交易，是否评估可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行评估，且不论该资产是在境内还是境外，评估结果都要经主管国资部门备案才生效2、如果不涉及国有资产，但想较账面值溢价交易，则可以进行评估3、如果不涉及国有资产，且拟按账面值平价或折价交易，则可以不进行评估有限公司整体变更为股份公司时，需要出具评估报告：如果是国有企业，则评估报告要提前报送国资部门备案该评估报告与前述审计报告基准日相同，有效期为一年在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但证监会要求如果业绩要连续计算，
11、只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调以发起方式新设股份公司时，以非货币性资产出资的，需要出具评估报告改制中的评估 整体改制方案的审批 行业主管部门的审批：例如出版行业，改制方案需经新闻出版总署、中宣部审批 国资管理部门的审批：全民所有制企业或事业单位改制，改制方案由其主管国资部门审批，中央级单位由国务院国资委审批，地方单位由当地国资部门审批。部分单位主管部门为财政部或财政厅、财政局等 国有控股公司改制，改制方案由第一大国有股东审批 民营控股公司改制，公司中存在参股的国有股权。如果改制方案不涉及国有股权变动，则改制方案应当不用国资部门审批，但改制后国有股权需要经
12、国资部门确认；如果改制方案涉及国有股权变动，则需要经过国资部门审批 商务部门的审批：如拟成立股份公司的股东中存在外资股，则不论持股比例是否超过25%，均要报商务部批准 发改委的审批：如拟成立股份公司中拟引入境外投资者参股，则需要报送发改委批准 工商部门的审批：应该说，工商部门是最后的执行部门，不对方案进行实质性的审核 但是，由于工商部门属于行政许可部门，其各项原则、文件格式要求比较固化，因此需要提前与其沟通，避免形成麻烦（例如：关于以股权出资，很多地区工商部门并不认可，需提前做工作）改制中的审批 改制操作过程中的审批行业主管部门、国资管理部门的审批：如果总体改制方案已经获得批准，且细节操作方案
13、已经在总体改制方案中有所体现，则在实际操作时无需再履行相关的审批程序如果在总体改制方案获得批准前，先行操作部分小规模的资产或股权重组工作，则每步操作需要根据其具体交易类别，履行相关的审批程序（如涉及地方企业国有股权转让等）商务部门的审批：如重组过程中涉及外商投资企业股权变更等工作，需要经过当地商务部门的审批发改委的审批：如重组过程中涉及某公司引入境外投资者，需经过发改委审批，根据额度大小决定是在中央还是地方审批 改制中的审批 以发起方式新设股份公司可以用货币与非货币资产出资，非货币资产不能是“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产”货币出资不得少于30%，国有资产折股比例不
14、得低于65%非货币资产出资，重点关注其对出资资产是否拥有完整的所有权，尤其是处置权需要经相关部门审批方能转让的（如专利权），验资前必须取得审批文件需要审核出资股东取得相关资产的方式，考察是否存在出资障碍（如以受让方式取得，则考虑相关合同看是否对受让方对外转让存在限制性条款）出资后要关注产权变更手续的办理情况，在公司设立登记时应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件 有限责任公司整体变更设立股份公司出于业绩连续计算要求，不能以净资产评估值折股按净资产账面值折股，注册资本可以低于账面净资产值注册资本的设定需要综合考虑首发股份数量、发行价格、上市后股本规模及交易价格等因素进行设定股份公司的设立辅导备
15、案辅导授课问题整改辅导验收辅 导 阶 段申报材料准备文字材料完成取得政府批件上市董事会上市股东大会内核现场审核申报材料完毕内核会议打印装订辅导并制作申报材料 辅导工作目的：按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行整改，使其达到规范运作标准对拟上市企业主管管理人员进行培训，形成规范运作的意识 辅导期间：目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范运作标准即可申请验收辅导期间长短取决于整改操作的进度 主管单位：证监会驻企业所在地派出机构，即证监局 辅导工作起止点：股份公司设立后，才能开始辅导工作辅导机构向当地证监局报送辅导备案材料，证监局受理之后辅导工作开始辅导超过三个月的，满三个月后应该向证监局
16、报送辅导工作备案报告辅导超过半年的，满半年后应该在当地报纸上进行公告，公告前要与证监局沟通辅导验收后，证监局会向证监会发行部出具验收报告，不给企业。此报告是提交上市申请的前提条件上市辅导 授课授课对象：股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心部门骨干人员授课内容：上市公司规范运作的各项要求，包括前述各项运作制度的讲解、上市后信息披露的重要性及执行规则等，尤其要强调不参照执行的后果证券市场情况介绍及首发、再融资审核要求等上市公司股东及董事、监事、高管人员的行为规范，如买卖股票等上市公司收购兼并等后续资本运作机制成功上市公司案例分析辅导工作重点目 录说 明通讯录包括企业、保荐机构、律师、会
17、计师、评估师0-1 关于申报文件目录差异的说明 企业盖章出具 与证监会格式文件对比，将其中不适用的事项以及主动添加的事项列出并说明原因0-2 关于招股说明书内容差异的说明 企业盖章出具 与证监会格式文件对比，将不适用的事项与主动添加事项列出并说明原因0-3关于申报稿与电子版一致的说明 企业盖章出具 由于报送材料时要附送两张光盘，因此需声明内容一致 光盘中，招股说明书、律师文件、审计报告建议用word版加盖章页扫描，其他部分可直接用扫描件0-4不干扰发审委的声明 企业盖章，并由法定代表人签字，不能用名章 内容格式固定，参照证监会发审委管理办法 在报送发审会材料时，还要再提供一次该项声明，日期更新
18、申报材料目 录说 明第一章 招股书与发行公告1-1 招股说明书（申报稿）后附企业与各中介机构的声明，企业的声明要有全体董事、监事和高管人员签字并加盖公章 保荐机构声明要有保荐代表人及法定代表人签字并加盖公章1-2 招股说明书摘要（申报稿）企业盖章出具即可，不用签字1-3 发行公告（发行前提供）申报材料时可以不包括此文件 申报材料时，相关目录及隔页均要保留，只是文件暂不提供第二章 发行的申请及授权文件2-1 发行人申请报告企业盖章出具即可，不用签字根据不同企业的习惯，可以出红头文件，但没有强制性要求2-2 发行人董事会决议 通过本次发行方案的董事会决议 发行方案要逐项表决，如发行数量、发行价格、
19、上市地、募投项目等 发行数量表决时，为保证后续调整的灵活性，建议给出区间，不确定具体金额，如不超过发行后总股本的*，一般是应当有个上限的申报材料目 录说 明2-3 发行人股东大会决议 与董事会相同，逐项表决并给出发行数量的区间 决议中要授权董事会调整方案的权利，避免方案调整再重新开股东大会2-4 政府部门批件证监会格式文件并不包括此项目对于改制上市方案需要审批的项目，建议最好将政府部门批文一并申报与证监会格式目录相比，添加事项应在其规定目录之后添加第三章 保荐机构关于本次发行的文件3-1 发行保荐书 由发行保荐书、法定代表人对保荐代表人的授权文件、保荐说明三部分组成 发行保荐书要有保荐代表人、
20、项目主办人、投行负责人、内核负责人、法定代表人签字，法定代表人不能授权他人签署 发行保荐说明必须有法定代表人的签字，实际操作中往往也加上保荐代表人的签字申报材料目 录说 明第四章 会计师关于本次发行的文件4-1 财务报表及审计报告 公司近三年及最近一期审计报告 财务报表上要加盖公司公章，由法定代表人、主管财务公司负责人（一般为财务总监）、会计机构负责人（财务部经理）签字 前述签字必须为亲笔签名，不能用名章4-2 盈利预测报告及审核报告（如有）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 按照重大资
21、产重组的标准，所谓重大购买是指购入资产的总资产、净资产、最近一年主营收入占收购后发行人相关指标的50%以上 除此之外没有强制要求一定编制盈利预测，如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则可以披露盈利预测报告 实际工作中，发行人往往出于提高发行价格的目的而要求编制盈利预测，对此保荐机构要做好风险判断申报材料目 录说 明4-3 内部控制鉴证报告 需关注的一点是要与公司实际情况相适应，如果公司近三年内存在大幅财务调整、关联方占款等情形，则内部控制鉴证时不能说公司内控一贯良好，而应当如实
22、反映历史事实，对当前的内控状况作为评价4-2 经注册会计师核验的非经常性损益表 注意不要遗漏非经常性损益表的签字盖章工作 非经常性损益占比较大的，需要关注其形成原因，并对公司真实盈利能力作出判断第五章 发行人律师关于本次发行的文件5-1 法律意见书 关注律师的各项结论，与实际情况是否相符 律师的披露口径与招股书是否协调一致 在关联方认定等方面律师的口径与招股书不同，只要没有实质的冲突，不一定强求完全一致5-2 律师工作报告第六章 发行人的设立文件6-1 发行人的企业法人营业执照 最新经年检的营业执照申报材料目 录说 明6-2 发起人协议 股份公司设立的发起人协议6-3 发起人或主要股东的营业执
23、照或有关身份证明文件 股份公司现有股东的证明文件法人：提供最新经年检营业执照境内自然人：身份证复印件境外自然人：护照复印件6-4 发行人公司章程草案 经上市前股东大会批准的、参照上市公司章程指引修订过的、拟在上市后实施的公司章程（草案）不是公司目前适用的章程第七章 关于本次发行募集资金运用的文件7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 根据发改委的管理规定，项目根据投资方向及规模不同，分别需要其核准或备案 此处主要提供的是发改委关于投资项目的立项批复或备案文件，如有对可研报告的批复，可一并提供 重点关注批复部门的权限是否符合，是否存在分拆规避审批权限的问题申报材料目 录说 明7-2 发行
24、人拟收购资产的财务报表、资产评估报告及审计报告 最近一年及一期的审计报告即可，不用三年 审计评估基准日与发行人审计基准日一致7-3 发行人拟收购资产或股权的合同或合同草案 意味着以收购资产（或股权）作为募投项目，前提是已经签署收购协议或草案第八章 与财务会计资料相关的其他文件8-1 发行人近三年及一期的纳税情况说明8-1-1 发行人近三年及一期所得税纳税申报表 所得税属于按季申报，下一年一季度内汇算清缴，因此每年的所得税申报表应该有四张或五张（有些企业第四季度不单独报了）所得税为属地申报原则，只有极少数中央企业可以合并报税。因此母公司与子公司是分别向所在地税务机关申报的 申报材料中报送母公司及
25、规模较大子公司的纳税申报表即可，子公司数量多时不必全部申报 注意看一下所得税申报表中所列收入、成本、利润数据，与审计报告、原始财务报告等如果存在巨大差异，了解一下原因申报材料目 录说 明8-1-2 发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 税收优惠的，要提供相关法规政策，并提供主管税务部门的确认文件（在纳税申报表上或实际缴纳税款时会有体现）财政补贴要提供拨款单位的批准文件 要关注税收优惠政策的合法性，如果系地方税务部门的本地做法，不符合国家政策，则需要做风险提示，且大股东要出具承诺承担风险 要关注财政补贴的会计处理是否合规，转为收入是否已取得拨款单位批复8-1-3 主管税种纳税情况的说明及注册会计师
26、的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 母公司及主要子公司主管税务征收机构出具的证明 最好证明中能够注明发行人近三年及一期及时足额纳税、不存在偷税、漏税、欠税等情形 实务操作中，要求税务局出具此项证明往往较难，证明中经常只列明发行人交纳的税种及金额，这样也可以申报材料目 录说 明8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料（股份公司成立时间不满三年，但公司早已存在，且之前业绩能够连续计算或经国务院特批）8-2-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 如果发行人最近三年有年度审计报告，则提供审计报告；否则就提供未经审计的原始财务报表（与报送税务机关的一致）
27、原始财务报表应该是合并口径的报表，不用报母公司的8-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 申报财务报表即指4-1所报送的公司近三年审计报告 只比较合并报表即可 差异原因应当做出解释说明，需要注意在陈述原因时，应当避免被人疑问为“企业在近三年内有人为操纵利润的行为（出于逃税目的等）”，要寻找其他解释口径8-2-3注册会计师对差异情况出具的意见8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料（与8-2内容一致，不再重复）8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）公司最初设立时的资产评估报告及股份公司设立时的资产评估报告 近三年及一期内由于股权变动等原因出具的资产评
28、估报告，由于抵押等原因进行资产评估，不用报送申报材料目 录说 明8-5发行人的历次验资报告 发行人历史沿革过程中的所有验资报告，不限于股份公司设立之后 历史上验资报告如存在重大问题，应当核实历史事实，并由现审计机构对其进行复核或补充验证 如果股份公司成立及日后验资在当时未聘请具有证券从业资格事务所，则由现审计机构对相关验资报告进行复核 复核报告或补充验证报告等一并放入申报材料中报送8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 可以审计也可以未经审计 合并报表及母公司报表均报送 财务报表签字盖章要齐全 重点关注盈利能力及有无重大负债第九章 其他文件9-1 产权及特许经营权证
29、书911 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）不用单独出具鉴证意见，与其他复印件一同鉴证即可 如果为租赁或许可使用，则提供租赁（许可）协议及出租（许可）方产权证明申报材料目 录说 明912 特许经营权证书92 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺 93 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件 如果股份公
30、司相关股权形成时已取得批复，则无需再行确认 往往是国有参股企业，且在股份公司设立时不需要国资委进行方案审批的，需要单独做国有股权确认94 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业要提供省级环保部门提供的证明文件）原则上母公司及重要子公司均要出具，实际操作中不做具体区分也可以 从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等生产经营公司的环保核查工作，由国家环保局负责 申报材料目 录说 明9-5 重要合同9-5-1 重组协议 主要指改制阶段的重大重组协议952 商标、专利、专有技术等
31、知识产权许可使用协议 953 重大关联交易协议 近三年的重大关联交易协议，不论是否履行完毕954 其他重要商务合同 招股书中披露的正在实施或尚未实施的金额在500万以上的重大商务合同 资产规模较大的公司，重大合同规模可以提高，如1000万以上96 保荐协议和承销协议97 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 注意要加盖公司公章98 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 如军工、传媒等特殊行业公司上市申报材料见面会 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会 发行监管部将有关申请文件送国家发改委、地方省级政府，征求其对发行人募集资金用途、发行股票的意见征
32、求意见推荐受理材料 保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部在5个工作日内作出是否受理首次公开发行申报材料 取得证监会的正式受理函证监会审核程序 根据反馈意见的回复情况，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）综合处将材料分发给发行审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间 发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人提出的反馈意见发行部初审发审委审核发行人和保荐人上会聆询证监会审核程序发审委IPO审核程序表决结果公布表决后，在证监会网站上公布表决结果发审委的表决结果及所提出的审核意见，会向发行人聘请的保荐人进行书面反馈表决通过后至核
33、准前，发行人发生与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，可以提请召开会后事项发审委会议会后事项参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制 会后事项发审委会议初审报告报送发审委会议5日前发行监管部将初审报告送达参会发审委委员将发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布发审委表决每次参加发审委会议的发审委委员为7名表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过 暂缓表决发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可提议暂缓表决 同意票数达到5票的，可以暂缓表决只能暂缓表决一次证监会审核程序推广计划研究报告交易协议公告市场推广正
34、式发售路演定价承销分配批准通过获得发审会通过证监会核准发行计划工作确定时间表确认重要事项委任其它顾问准备工作决 定 工 作 队伍安排价 值 评 估 报告准 备 招 股 说明书架构安排承销团架构发售架构时间表条例/法律问题上市准备办理工商变更登记上市推荐人制 作 上 市 申请文件上市交易向交易所递交上市申请获准后，举行挂牌仪式发行上市流程图定价/挂牌上市路演/簿记预路演准备交易前研究报告内部准备n尽职调查及起草招股书n完成财务报表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估
35、值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低逐步缩小价格区间建立初步估值范围研究分析师作出估值预测主要投资者的反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段n从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程A股发行市场推介程序目录 IPO操作流程介绍
36、IPO发行条件介绍 IPO审计流程介绍 企业上市财务准备IPO发行条件主体资格：基本要求 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上非公司制企业公司制企业全民所有制集体所有制合伙企业股份有限公司有限责任公司 原因：根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小主体资格：设立方式 第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国中铁、
37、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例 第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续股份有限公司任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份有限公司大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市，无需运行三年股份有限公司有限责任公司整体变更有限责任公司设立满三年即可申请上市账面值折股主体资格：设立方式 是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入 评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据 中介机构选聘：整体变更时已经确定
38、了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运作的理念 基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不一致 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点有限公司整体变更需关注的问题主体资格：对股东的要求 国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况
39、自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进行清理 境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可上市主体上市公司事业单位自然人信托公司BVI公司有限合伙工会、职工持股会关注超过200人非企业化运营研究政策主体资格：对股东的要求 内部职工股：特定的概念，特指在9394年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向
40、募集公司已经非常少了 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许 有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制 BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合
41、当公司股东，因此暂不受理主体资格：注册资本的要求 发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕 审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位 如果程序瑕疵如何处理：如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证如果没有
42、评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理主体资格：注册资本的要求 常见的出资不实问题：非货币资产出资未经评估 出资未及时到位 验资报告存在瑕疵 无形资产出资比例超过注册资本20%以划拨的土地出资 以公司自身资产增资 资产评估增值转增实收资本 重复出资 混淆新设与变更设立 以未合法注销的企业资产出资 以房产使用权作价出资主体资格：注册资本的要求 存在出资不实问题怎么办：大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 补足的方式主要有两种：货币资金补足；股东以应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补
43、足、债权补足。由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认主体资格：主营业务的要求 发行人最近三年内主营业务未发生变更 原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续
44、性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点 实际审核案例：某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。IPO被否决主体资格：主营业务的要求 如何界定主业突出：原则上来自主营业务的收入和利润要占到
45、80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 能否双主业或多主业：对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难 产业政策限制：近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见 创业板的特殊要求：必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更主体资格：实际控制人未变更 发行人最近三年内实际控制人未发生变更实际控制人A公司B公司发
46、行人一直追朔至国有股权授权管理单位或自然人规定实际控制人不能变更的原因在于：保证公司在同一经营管理决策下运行满三年创业板特殊要求：最近两年实际控制人未发生变更主体资格：实际控制人未变更 如何界定实际控制人 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断 实践中有的公司，进行管理层收购后，声称管理层一直是公司实际控制人，原大股东并不参与管理。但从股权决策角度看，这样认定是有问题的，管理层
47、收购的行为应该视为导致实际控制人发生了变更 也有公司，原为资产管理公司控股，系由债转股而形成，后来转让给现股东。现股东声称资产管理公司属于被动持股，不参与管理，一直是现股东在实际控制。这种说法也很难得到认可 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更主体资格：实际控制人未变更 可不可以认定为是共同控制：可以，但要符合下列条件 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当
48、通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 共同控制人承诺股份自上市后锁定36个月 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更主体资格：实际控制人未变更 股权结构非常分散的公司如何处理：认定为不存在实际控制人。且在满足下列条件下，视为三年内实际控制人未发生变更 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化 发行人的股权及控
49、制结构不影响公司治理有效性 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明 作出一定的股份锁定安排：实践中掌握累计持股达51%的股份锁定36个月 对国有股权划拨的界定：满足下列条件，视为实际控制人未变更 有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件 发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形 有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响 主体资格：管理层未重大变化 发行人最近三年内董
50、事、高级管理人员未发生重大变化发行人董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书合计变动不超过三分之一实际审核案例：某技术主导型企业，核心技术的创始人被免去职务，财务负责人也发生了变化，报告期内董事和副总裁也有变动。上述变化对公司研发及未来战略的实施产生重大影响，申报材料未能解释清楚。IPO被否决公司在同一经营管理思路下运行满三年，可信性创业板考察期为两年主体资格：股权结构清晰无纠纷 发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷 原因在于：保证发行人控制权的稳定性 举例说明：实际控制人A公司B公司发行人B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷A公司持有B公司
