1、Business and Systems Aligned.Business Empowered.TM上海东浩外服国际物流公司上海东浩外服国际物流公司战略咨询项目战略咨询项目经营者持股讨论经营者持股讨论20032003年年1 1月月 第1页机密文件，仅限项目内部使用东浩外服物流公司实行经营者持股的改革势在必行东浩外服物流公司实行经营者持股的改革势在必行n作为经贸委归属单位，要求在2003年实行体制改革n原则上必须解决一股独大的问题n原则要求利用利益捆绑机制使经营者利益和企业一致n经贸委鼓励一级公司功能化，二级公司多元化，三级公司民营化n东浩外服物流公司作为新独立的公司，也须在体制上、机制上和法人
2、治理结构上得到完善n物流行业的人员流动性较大，为了保证公司的长期稳定发展，需要吸引及留住优秀人才只有通过对经营者实行适时适量的激励措施，才能促进以上目标的实施 第2页机密文件，仅限项目内部使用东浩外服物流公司要实施管理层激励计划，必须要考虑以下三个问题东浩外服物流公司要实施管理层激励计划，必须要考虑以下三个问题n在公司层面还是在子公司层面实施？n选择何种激励形式？n具体的激励方案是什么？第3页机密文件，仅限项目内部使用从东浩外服国际物流的整体发展战略来看，经营者持股应当在东浩外服国际物从东浩外服国际物流的整体发展战略来看，经营者持股应当在东浩外服国际物流公司层面进行流公司层面进行东浩外服国际物
3、流战略远景东浩外服国际物流战略远景目标：目标：成为集货代、非贸和外包物流为一体的，并具有提供某些特定行业、国内领先的国际物流解决方案能力的第三方物流公司。n更有利于实现公司战略远景目标更有利于实现公司战略远景目标.战略远景目标要求东浩外服国际物流成为集货代、非贸和外包物流一体的第三方物流公司，如果在分公司层面实施长期激励的话，首先应该将分公司变成为子公司由管理层控股，由于利益的驱使，容易造成各方的分割，对三位一体的资源共享协同发展不利.n有利于充分利用各业务板块的协同效应有利于充分利用各业务板块的协同效应.东浩外服国际物流公司物流业务的发展需要依靠货代及非贸业务的有力支持，从初期的客源发掘到后
4、期的运输协作，都需要借助非贸及货代的力量，因此在公司层面统一的实施长期激励应当更有利于公司的战略目标达成.n符合公司法的规定符合公司法的规定.作为公司一级的管理层，通过MBO对其子公司（如外服报关公司）实行控股是违反公司法规定的.n有利于实现公司的核心竞争力有利于实现公司的核心竞争力.东浩外服国际物流战略能够得到顺利实施的一个关键成功要素就是具有很强的客户关系管理能力，由于空运、海运及非贸的客户资源存在一定的交叉及共享性，因此在公司层面实施长期激励机制，有利于整体客户关系管理的协调，实现以客户为中心的能力定位，为客户提供更为全面的保证.n有利于公司整体的做强做大有利于公司整体的做强做大.在公司
5、层面实施长效激励能帮助公司整体做大做强.第4页机密文件，仅限项目内部使用根据决策权及对企业的控制力度不同，我们把对管理层的长期激励方式进行了根据决策权及对企业的控制力度不同，我们把对管理层的长期激励方式进行了如下划分如下划分其他长期激励决策权绝对控股MBO相对控股延期支付计划期股岗位股管理层对公司的控制力度管理层对公司的控制力度强弱 第5页机密文件，仅限项目内部使用各种长期激励方式的比较各种长期激励方式的比较名称名称方式方式前提前提约束条件约束条件特点总结特点总结管理层收购（MBO）集资/抵押收购明确产权结构经营者对企业决策有决定权，并且经营者与企业的捆绑力度最强期股以一定资产抵押取得认股权以
6、分红所得购买绩效考核在约定期限内以约定价格购公司股份，以分红所得逐年赎买期股，最终持股前不现金分红经营者将自有的资金投入公司，购买公司股份，促进个人目标与公司目标长期保持一致延期支付计划部分奖金以股份形式发放绩效考核在规定年限期满或退休后可变现在经营者退休或离职公司后才支付部分股份，有利于长期激励经营者活动岗位股赠予业绩指标，任期任期，岗位，业绩作为绩效奖励方式之一，可以授予特定关键岗位的员工，并把奖励与员工绩效相挂钩 第6页机密文件，仅限项目内部使用什么是管理层收购？什么是管理层收购？管理层收购（管理层收购（Management Buy OutManagement Buy Out）：管理层收
7、购是指公司或母公司的管理人员利用自筹、借债方式所融资本购买管理层收购是指公司或母公司的管理人员利用自筹、借债方式所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、企业内的控制权格局以及公司资本公司的股份，从而改变公司所有者结构、企业内的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。产结构的金融工具。2002年被人们称为“中国并购元年”，从四通改制到美的、春兰等的实践，在过去的几年里，不少MBO已经在悄悄进行。但在经过了好几年的遮遮掩掩，MBO突然在2002年走到前台，成为最牵动人们神经的事务之一。如此声势浩大以至于人们纷纷预测2003年将是MBO年摘自证券日报 第7页机密文件，仅限项目内部使用中国企业
8、实施中国企业实施MBOMBO的外部条件日趋成熟的外部条件日趋成熟MBO十六大的方十六大的方针推动针推动十六大提出“国退民进”的口号，并赋予地方政府在处置国有资产的产权变动时更大的自主权，这也为推动企业并购重组带来了重要机会使MBO在政策上具有可操作性。日渐成熟的日渐成熟的市场经济市场经济成熟的经营成熟的经营管理团队管理团队企业成功的企业成功的实践实践更多的融资更多的融资渠道渠道据调查，已有100多家上市公司正在积极准备或者已经推出MBO方案，其中许多企业获得巨大成功，它们的实践为市场提供了宝贵的经验。20多年的改革开放以及中国证券市场十年发展，各行业造就了一批成熟企业家团队。而且，这其中30至
9、40岁的企业家更对MBO要求更为迫切。中国已由计划经济转向市场经济，大部分产业已进入充分竞争阶段，市场开始充分重视企业家的作用。新信托法的实施促使MBO的信托解决方案也成为融资讨论的热点，风险基金涉足MBO领域，为MBO融资操作开拓了新的融资渠道。第8页机密文件，仅限项目内部使用中国上市公司实施多层级股权激励的情况中国上市公司实施多层级股权激励的情况股权激励模式股权激励模式部分上市公司部分上市公司管理层收购四通集团、尖峰集团、钱江生化、粤美的、大众科创、大众交通、吉林敖东、新天国际、深方大、胜利股份。宇通客车、小天鹅股票期权中兴通讯、清华同方、东方电子、上海贝岭、长源电力延期支付武汉中商、鄂武
10、商、武汉中百。飞乐股份、飞乐音响虚拟股票认股权上海贝岭 第9页机密文件，仅限项目内部使用管理层收购在中国所面临的困难管理层收购在中国所面临的困难n由于产权定价机制产权定价机制和和交易机制交易机制不不完善完善，容易发生暗箱操作，导致国有资产或集体财产流失或侵犯其他股东权益的现象n在管理层薪酬管理层薪酬制度改革制度改革不不到位到位，又缺乏配套的融资机制的情况下，勉为其难地推出管理层收购，容易发生越权越位行为，导致新的穷庙富方丈现象n管理层管理层收购收购所所涉及涉及标的额的标的额的巨大巨大，通常远远超过管理层个人的支付能力。在上市公司经理层没有财富迅速放大的经历的情况下，目前国内的融资环境又无法满足
11、其收购行动对巨额资金的需求，这样，买家资本来源的合法性就成了一个带根本性的大问题。n自然人持股的合法性问题自然人持股的合法性问题尚待探讨，但可以通过信托和投资公司等方式变通解决。第10页机密文件，仅限项目内部使用一个公司是否适合进行一个公司是否适合进行MBOMBO，要从以下四个方面进行考察要从以下四个方面进行考察所有制特征所有制特征人力资本特征人力资本特征行业特征行业特征经营特征经营特征适合MBO的企业迫切性排序如下：1.国有企业2.集体所有制3.股份制4.家族和私营管理者素质（这是最为重要的因素）具有管理效率空间成本压缩销售增长是否管理效率弹性大的企业消费品等生活资料生产企业工业品等生产资料
12、生产企业基础设施从以上因素分析，东浩外服国际物流公司进行从以上因素分析，东浩外服国际物流公司进行MBOMBO应慎重考虑应慎重考虑 第11页机密文件，仅限项目内部使用同时，任何一家公司在选择采用何种长期激励机制时需要考虑以下因素同时，任何一家公司在选择采用何种长期激励机制时需要考虑以下因素n激励模式是否恰当激励模式是否恰当是否符合管理层对决策权的要求是否符合管理层对收益权的要求n激励范围是否恰当激励范围是否恰当根据我们对东浩外服物流的新的组织架构的设计，我们建议激励范围为包括主要的部门级经理以上，人数约为30人激励范围也可只局限于8位公司主要管理人员n激励力度是否合适激励力度是否合适根据市场上其
13、它公司的激励情况确定相应的激励力度n激励时机是否适宜激励时机是否适宜在改制期间，实施长期激励机制有利于公司管理制度的整体设计，有利于长期激励制度与其他管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本，激励效果也较易发挥，同时也更易于为公司股东、员工所接受n激励的实现时所需目标的灵活性激励的实现时所需目标的灵活性根据市场及公司经营情况的变化，给予一定的灵活性 第12页机密文件，仅限项目内部使用通过以上分析，我们建议采用相对控股的通过以上分析，我们建议采用相对控股的MBOMBO模式模式n为什么选择为什么选择MBOMBO，而不是其它激励方式：而不是其它激励方式：通过MBO，管理层拥有较大决策权，在
14、经营公司上可以放开手脚MBO激励力度最强，更有利于管理层智慧和能力的发挥MBO使经营者与企业之间的利益更趋为一致，有利于企业战略的顺利实施MBO可以帮助完成产权多元化目标的完成n为什么选择相对控股而不是绝对控股为什么选择相对控股而不是绝对控股从目前管理层的实际情况看，实施绝对控股的融资能力有限即使公司或上层主管部门给予一定的优惠，也很难达到绝对控股的要求 第13页机密文件，仅限项目内部使用相对控股的相对控股的MBOMBO方案讨论方案讨论假设情景：假设情景：1.剥离出4000万资产，剩余4000万2.经营者以35的股份相对控股，其中10以岗位股的形式获得3.假设参与MBO的人数为30人，平均每人
15、33万4.于5年内还清贷款总贷款总贷款年还款年还款总还款总还款8万40万33万总资金总资金年还款年还款总还款总还款5万25万33万自有资金13万抵押贷款20万全全部部贷贷款款部部分分贷贷款款资金来源资金来源比例比例备注备注还款资金来源还款资金来源抵押贷款或信托或基金25抵押贷款利息为5.58%，信托利息为（4.5%5.5%），基金利息为3%n年增利润n股份分红n上市融资或增值后出售干股或岗位股10按岗位或级别给予一定股份资金来源资金来源比例比例备注备注还款资金来源还款资金来源自有资金10n年增利润n股份分红n上市融资或增值后出售抵押贷款或信托或基金15抵押贷款利息为5.58%，信托利息为（4.
16、5%5.5%），基金利息为3%干股或岗位股10按岗位或级别给予一定股份 第14页机密文件，仅限项目内部使用建议的长期激励机制改革的实施步骤建议的长期激励机制改革的实施步骤明晰产权，剥离明晰产权，剥离资产资产2 2上市上市5 5完成现有改制，完成现有改制，实现稳定过渡实现稳定过渡1 1实施实施MBOMBO3 3引进战略投资伙引进战略投资伙伴伴4 4n完成组织架构调整n完成员工关系的转移n完成企业改制后的变更手续n完善薪酬体系n其他改制相关事宜n确定需剥离的资产，如仓库等n成立另外一家独立的企业管理剥离的资产，并明确由物流公司托管n重新对物流公司进行资产评估，明确产权结构n进行MBO方案设计n实施
17、MBO改制方案n引进合适的战略合作伙伴n国有股逐步退出n保持管理层的相对控股n积极争取上市，筹集进一步的发展资金 第15页机密文件，仅限项目内部使用总贷款总贷款年还款年还款总还款总还款绝对控股的绝对控股的MBOMBO方案讨论方案讨论假设情景假设情景1.剥离出4000万资产，剩余4000万2.经营者以51的股份控股，其中10以岗位股的形式赠与3.假设参与MBO的人数为30人，平均每人55万4.于5年内还清贷款13万65万55万总资金总资金年还款年还款总还款总还款10万50万55万自有资金13万抵押贷款42万资金来源资金来源比例比例备注备注还款资金来源还款资金来源抵押贷款或信托或基金41抵押贷款利
18、息为5.58%，信托利息为（4.5%5.5%），基金利息为3%n年增利润n股份分红n上市融资或增值后出售岗位股10按岗位或级别给予一定股份资金来源资金来源比例比例备注备注还款资金来源还款资金来源自有资金10n年增利润n股份分红n上市融资或增值后出售抵押贷款或信托或基金31抵押贷款利息为5.58%，信托利息为（4.5%5.5%），基金利息为3%岗位股10按岗位或级别给予一定股份全全部部贷贷款款部部分分贷贷款款 第16页机密文件，仅限项目内部使用期股方案设计期股方案设计假设情景：假设情景：假设公司共有假设公司共有3030位主要经营管理者，每位拿出位主要经营管理者，每位拿出1 10 0万元投入到企业
19、作为实股，出资后，每位万元投入到企业作为实股，出资后，每位经营者可以配得经营者可以配得3 3倍（即倍（即3 30 0万元）期股，其中，每位经营者对其持有的实股享有所有权和分万元）期股，其中，每位经营者对其持有的实股享有所有权和分红权，期股只有分红权，没有所有权。红权，期股只有分红权，没有所有权。3030位经营管理者共出资位经营管理者共出资300300万元，加上配得的万元，加上配得的3 3倍期倍期股，共持有股，共持有15%15%的公司股份（每位经营者持有公司的公司股份（每位经营者持有公司0.5%0.5%的股份），满足期股实施的相关指导的股份），满足期股实施的相关指导意见（经营者总持股份额范围为意
20、见（经营者总持股份额范围为5 52020）初期投入预期每年净资产收益率10万元情况一期股转化实股份年限10年1/10=10%10万元情况二5年1/5=20%实际每年净资产收益率高于10%15%每年需要补出的差额现金030*(20%-15%)-10*15%=010万元情况三5年1/5=20%10%30*(20%-10%)-10*10%=2万10万元情况四3年1/3=33.3%15%30*(33.3%-15%)-10*15%=4万 第17页机密文件，仅限项目内部使用岗位股（岗位分红权）岗位股（岗位分红权）n无需购买：无需购买：岗位股不需要购买，岗位股可以是公司通过聘任时签订的合同授予员工，也可根据
21、员工的表现作为奖励给与员工n只有在岗员工拥有：只有在岗员工拥有：人在特定岗位时可以拥有，离开该岗位时自动失去n仅有分红权：仅有分红权：拥有岗位股的管理人员仅享有股份的分红权，并不享有股份的决策权、所有权，因此不能转让、变现股份，也不能利用岗位股发挥股东的参与经营决策的作用n作为业绩奖励：作为业绩奖励：严格以公司与岗位业绩目标的实现为前提，避免了搭资本市场“便车”或内部人操纵股价的弊病，可实现股东与核心人力资本所有者之间的长期利益双赢 第18页机密文件，仅限项目内部使用岗位股（岗位分红权）设计岗位股（岗位分红权）设计高层管理22名中层管理总经理党委书记党委副书记常务副总业务副总1业务副总2业务副
22、总3业务副总4部门级经理1部门级经理N n假设总股本为假设总股本为80008000万股，每股万股，每股1010元，拿出总股本的元，拿出总股本的5 5用于岗位股的激励，高层管理获用于岗位股的激励，高层管理获得得3 3（2424万股），中层管理获得万股），中层管理获得2 2（1616万股）万股）3万股3万股3万股3万股3万股3万股3万股7千股7千股 第19页机密文件，仅限项目内部使用延期支付计划延期支付计划n自愿、协商一致：自愿、协商一致：延期支付计划是在公司与经营者双方自愿、协商一致的基础上签订的n长期激励效果：长期激励效果：延期支付计划可以将经营人员的薪酬与公司的长期业绩联系起来，起到长期的激
23、励作用n可以在离职后支付：可以在离职后支付：在经营者退休或离职后再予以支付的股份，可以很好的抑制“59岁现象”之类的经营人员临近离开公司时，不考虑公司长远利益的行为，而在在国有企业的改革中，往往与年薪制结合在一起使用 第20页机密文件，仅限项目内部使用以某公司法人代表为例：以某公司法人代表为例：20022002年，该公司上级国有资产经营公司对其所属的公司实行年薪制与延年，该公司上级国有资产经营公司对其所属的公司实行年薪制与延期支付计划向结合的激励方式，对法人代表实行业绩考核期支付计划向结合的激励方式，对法人代表实行业绩考核当年该企业法人代表所应获得的年薪中的风险收入部分，有70%根据延期支付计
24、划被转化为股份在规定的期限内，该法人代表拥有这部分股份的所有权、分红权和增配股权，但不能把该股份进行流通交易购入股份的第二年，待国有资产经营公司下达对该企业法人的业绩核定书的一段时期后，可以将上一年风险收入总额的30%所对应的股份返还给企业法人同样的，第三年也返还30%剩余的股份（相当于第一年中企业法人所获得的风险收入的10%），暂不发放给法人代表，而是留存累积起来待法人代表退休或离职后，经过必要的审计和考评，符合最初签署的有关协议后，将留存的股份返还给法人代表，由其自由支配延期支付计划延期支付计划 案例分析案例分析Business and Systems Aligned.Business E
25、mpowered.TM管理层收购管理层收购MBO 第22页机密文件，仅限项目内部使用MANAGEMENT BUY-OUTMANAGEMENT BUY-OUTnMBO-MBO-目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。第23页机密文件，仅限项目内部
26、使用MBOMBO的三大特点的三大特点n1 1主要发起人是目标公司的经理层主要发起人是目标公司的经理层 n2 2通过借贷融资来完成的通过借贷融资来完成的 n3MBO3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间潜在的管理效率空间”的企业。的企业。第24页机密文件，仅限项目内部使用MBOMBO操作的相关环节操作的相关环节n一、收购主体设计一、收购主体设计n二、融资设计二、融资设计n三、资金清偿三、资金清偿 第25页机密文件，仅限项目内部使用一、收购主体设计一、收购主体设计 主体形式一：管理层自然人直接持股主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资
27、问题问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股主体形式二：管理层设立公司持股 优点：优点：1 1有利于融资有利于融资 2 2有利于资本运作有利于资本运作 3 3有利于集中股权，一致行动有利于集中股权，一致行动 4 4避免缴纳个人所得税避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1 1操作比较隐蔽操作比较隐蔽 2 2融资方便融资方便 3 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。第26页机密文件，仅限项目内部使用二、融资设计
28、二、融资设计 三、资金清偿三、资金清偿 股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式派现形式 送红股形式送红股形式 第27页机密文件，仅限项目内部使用什么样的企业适合什么样的企业适合MBOMBO？1.1.企业具有较强且稳定的现金流产生能力企业具有较强且稳定的现金流产生能力2.2.企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（1010年以上），经验丰富年以上），经验丰富3.3.具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力4.4.企业债务比较低企业债务比较低 第28页机密文件，仅限项目内部使用国内经济条件特殊国内经济条件特殊n第一，第一，MBOMBO目标公司是否具备发展前景与内在价值目标公司是否具备发展前景与内在价值n第二第二 团队是否有核心人物团队是否有核心人物n能否取得大股东和政府支持能否取得大股东和政府支持
