1、1第一节第一节 企业的含义企业的含义第二节第二节 科斯之前的企业理论概述科斯之前的企业理论概述第三节第三节 新制度经济学的企业理论新制度经济学的企业理论第四节第四节 企业的产权结构企业的产权结构第五节第五节 企业的最优所有权结构企业的最优所有权结构第六节第六节 企业家理论企业家理论本讲内容结构本讲内容结构2企业或公司是经济环境发展的产物，它企业或公司是经济环境发展的产物，它们产生于特定的社会经济环境，并因环们产生于特定的社会经济环境，并因环境变化而演变。境变化而演变。第一节第一节 企业的含义企业的含义3一、一、“企业企业”/“公司公司”企业一词源于英文企业一词源于英文“enterprise”，
2、日本人译为，日本人译为“企业企业”，专指经营组织或经营体，专指经营组织或经营体，指具有一定的指具有一定的人员、机构，控制着一定生产资源的独立或相对独人员、机构，控制着一定生产资源的独立或相对独立人格的实体立人格的实体。20世纪世纪80年代初，日本经济学家小宫隆太郎曾经指年代初，日本经济学家小宫隆太郎曾经指出，当时的中国没有出，当时的中国没有“企业企业”，只有，只有“工厂工厂”。1.1 企业及企业制度企业及企业制度4公司（公司（company，corporation），也称为公），也称为公司企业，概念比较复杂，通常指由两个以上的司企业，概念比较复杂，通常指由两个以上的公司股东依法设立的经营性企业
3、或组织。公司股东依法设立的经营性企业或组织。因法律制度、经济环境、社会传统和市场发育因法律制度、经济环境、社会传统和市场发育程度的不同，世界各国的公司类型不尽相同。程度的不同，世界各国的公司类型不尽相同。5二、企业的必要条件二、企业的必要条件第一，雇主和雇员对权威控制权以及剩余控制第一，雇主和雇员对权威控制权以及剩余控制权的非对称性；权的非对称性；第二，雇主完全拥有雇员收益之外的全部剩余第二，雇主完全拥有雇员收益之外的全部剩余收益的控制权；收益的控制权；第三，企业的产品或服务必须是为了出售获利第三，企业的产品或服务必须是为了出售获利而不是全由自己享用。而不是全由自己享用。6三、企业的制度三、企
4、业的制度企业制度是关于企业各种正式和非正式规则的集企业制度是关于企业各种正式和非正式规则的集合。合。企业制度规定或约束着企业行为和选择空间。在企业制度规定或约束着企业行为和选择空间。在企业内部，企业制度规范着运作秩序和协作框架。企业内部，企业制度规范着运作秩序和协作框架。在企业外部，企业制度形成一定的关系准则，规在企业外部，企业制度形成一定的关系准则，规范企业对外交往的模式，保证企业行为在市场经范企业对外交往的模式，保证企业行为在市场经营活动中的连贯和有效。营活动中的连贯和有效。7一、业主制一、业主制出资人单独出资并经营的企业；出资人单独出资并经营的企业；产权主体单一；产权主体单一；业主对企业
5、债务负有无限赔偿的责任；业主对企业债务负有无限赔偿的责任；业主拥有企业的所有权、经营权和剩余索取权；业主拥有企业的所有权、经营权和剩余索取权；企业规模有限；企业规模有限；风险较高。风险较高。1.2 企业的种类企业的种类8二、合伙制二、合伙制两个或两个以上出资人组建；两个或两个以上出资人组建；获得某种程度的生产规模优势；获得某种程度的生产规模优势；出资人对企业债务负有无限责任；出资人对企业债务负有无限责任；所有权分散容易导致出现机会主义行为；所有权分散容易导致出现机会主义行为；产权变更困难；产权变更困难；债务风险较大。债务风险较大。9三、公司制（法人制）三、公司制（法人制）公司资产属于全体股东，
6、可以自由转让；公司资产属于全体股东，可以自由转让；股东对企业债务负有限责任；股东对企业债务负有限责任；具有独立法人资格，可以被诉讼；具有独立法人资格，可以被诉讼；所有权及经营权分离，导致委托代理问题；所有权及经营权分离，导致委托代理问题；具有大规模生产经营的优势，内部协调成本高。具有大规模生产经营的优势，内部协调成本高。10主流的企业理论是研究私有财产制度和市场经主流的企业理论是研究私有财产制度和市场经济条件下企业组织的理论。大致经历了古典、济条件下企业组织的理论。大致经历了古典、新古典和现代理论三个发展阶段。新古典和现代理论三个发展阶段。现代公司现代公司及私有财产及私有财产（伯利，米恩斯，（
7、伯利，米恩斯，1932）和）和企企业的性质业的性质（罗纳德（罗纳德科斯，科斯，1937）标志着现）标志着现代意义上的企业理论的产生。代意义上的企业理论的产生。第二节第二节 科斯之前的企业理论概述科斯之前的企业理论概述11企业的本质及边界、企业的资本结构、企业所企业的本质及边界、企业的资本结构、企业所有权及控制权的分离、企业内部的科层制度等有权及控制权的分离、企业内部的科层制度等课题构成了企业理论的主要内容。但是，现代课题构成了企业理论的主要内容。但是，现代企业理论在企业组织形式及内部治理机制和它企业理论在企业组织形式及内部治理机制和它们对企业运行效率的影响等方面均少建树。们对企业运行效率的影响
8、等方面均少建树。12市场、企业等经济组织早已有之。但在科斯之前，市场、企业等经济组织早已有之。但在科斯之前，经济学家们大多盯着市场。在他们看来，市场是经济学家们大多盯着市场。在他们看来，市场是神圣完美的，运行是无成本的。他们把企业看作神圣完美的，运行是无成本的。他们把企业看作是追求利润最大化的生产单位，是一个生产函数。是追求利润最大化的生产单位，是一个生产函数。而对于其为何有这样的经济特征、其内部结构如而对于其为何有这样的经济特征、其内部结构如何等问题则漠不关心，即将企业内部运行视为一何等问题则漠不关心，即将企业内部运行视为一个个“黑箱黑箱”。13亚当亚当斯密为企业理论研究提供了分工和专业斯密
9、为企业理论研究提供了分工和专业化的角度。化的角度。国富论国富论的例子：制针厂内部的生产情况。的例子：制针厂内部的生产情况。分工和专业化能够通过提高劳动熟练程度、技分工和专业化能够通过提高劳动熟练程度、技术革新、节省工作转换成本和学习时间等方式术革新、节省工作转换成本和学习时间等方式提高劳动生产率。提高劳动生产率。斯密还提出斯密还提出“分工受市场范围的限制分工受市场范围的限制”，从而，从而将分工程度和市场范围联系了起来。将分工程度和市场范围联系了起来。2.1 古典企业理论古典企业理论14新古典经济学对企业的论述是建立在制度不变新古典经济学对企业的论述是建立在制度不变和理性人的假定上。他们把企业视
10、同一个单一和理性人的假定上。他们把企业视同一个单一的代理人或一种人格化装置，企业家被隐含的的代理人或一种人格化装置，企业家被隐含的认为是人格化的代表，企业行为即企业家行为，认为是人格化的代表，企业行为即企业家行为，而企业内部的事情则全被忽略。支配企业的是，而企业内部的事情则全被忽略。支配企业的是，冥冥中的冥冥中的“看不见的手看不见的手”。2.2 新古典企业理论新古典企业理论15理论上的例外观点：马歇尔把组织作为第四种理论上的例外观点：马歇尔把组织作为第四种生产要素纳入经济学理论；熊彼特高度评价企生产要素纳入经济学理论；熊彼特高度评价企业家的创新行为；业家的创新行为；JB克拉克赋予企业家以统克拉
11、克赋予企业家以统筹职能；奈特强调经理的协调作用等。筹职能；奈特强调经理的协调作用等。但这些并未改变新古典经济学关于企业认识的但这些并未改变新古典经济学关于企业认识的根本根本即作为即作为“黑箱黑箱”的企业。的企业。16新古典企业理论的贡献在于：它发现了企业的一个新古典企业理论的贡献在于：它发现了企业的一个最基本的属性，即最基本的属性，即生产属性生产属性，即企业是做什么的，即企业是做什么的，以及它将遵循怎样的技术性规律。也正是在这样的以及它将遵循怎样的技术性规律。也正是在这样的基础上和领域内，他们发现企业作为一个多种要素基础上和领域内，他们发现企业作为一个多种要素联合体且有相当要素密集度的存在原因
12、，即联合体且有相当要素密集度的存在原因，即规模经规模经济和边际生产力递减规律济和边际生产力递减规律，是它们在决定着企业的，是它们在决定着企业的规模变动和内部调整（至少是一个重要因素）。规模变动和内部调整（至少是一个重要因素）。17但新古典学派的缺陷也正在于它的严格假定条件但新古典学派的缺陷也正在于它的严格假定条件和只专注于企业的技术性要素。这虽避免了在和只专注于企业的技术性要素。这虽避免了在国富论国富论中就已存在的技术经济关系和社会经中就已存在的技术经济关系和社会经济关系并行而不统一的矛盾，但同时也就丧失了济关系并行而不统一的矛盾，但同时也就丧失了研究企业的另一个重要性质，即研究企业的另一个重
13、要性质，即企业作为一个人企业作为一个人类社会组织所具有的社会性质类社会组织所具有的社会性质。其结果自然是给。其结果自然是给其理论体系造成了盲点和逻辑矛盾。其理论体系造成了盲点和逻辑矛盾。18在企业理论方面，如上述，新古典理论从未考察在企业理论方面，如上述，新古典理论从未考察过企业的起源问题，根本没有进一步研究企业的过企业的起源问题，根本没有进一步研究企业的基本性质问题，如企业能补充或替代市场吗？为基本性质问题，如企业能补充或替代市场吗？为何企业的组织形式多种多样？何企业的组织形式多种多样？随着新制度经济学的兴起，世界范围内的经济体随着新制度经济学的兴起，世界范围内的经济体制改革，企业，尤其是对
14、其现代形式制改革，企业，尤其是对其现代形式公司的公司的研究越来越为人们所关注，企业理论成为经济学研究越来越为人们所关注，企业理论成为经济学研究的一个前沿问题。研究的一个前沿问题。第三节第三节 新制度经济学的企业理论新制度经济学的企业理论19契约理论对企业本质提供了一个较为全面的解释。契约理论对企业本质提供了一个较为全面的解释。它认为它认为现代企业是日益复杂的经济关系的载体，是现代企业是日益复杂的经济关系的载体，是各种要素的投入者为了各自的目的而联合起来的，各种要素的投入者为了各自的目的而联合起来的，具有法人地位的契约集合体具有法人地位的契约集合体。由于企业用要素市场替代了产品市场，且在要素市由
15、于企业用要素市场替代了产品市场，且在要素市场价格机制的作用远不如产品市场，因此，场价格机制的作用远不如产品市场，因此，企业内企业内部主要是科层关系或等级制度替代了市场交换部主要是科层关系或等级制度替代了市场交换。3.1 企业的契约理论企业的契约理论20一、科斯：企业是用权威指挥替代市场一、科斯：企业是用权威指挥替代市场1937年，科斯在年，科斯在企业的性质企业的性质中发现：中发现：1.在现实世界，市场机制的运行是有代价的，在现实世界，市场机制的运行是有代价的，即交易费用为正即交易费用为正。212.企业存在的理由是它能节省交易费用，企业是企业存在的理由是它能节省交易费用，企业是价格机制的替代物价
16、格机制的替代物。“通过形成一个组织，并允通过形成一个组织，并允许某个权威（企业家）来支配资源，就能节约某许某个权威（企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行的成本。些市场运行的成本。”“”“企业家可以以低于他所企业家可以以低于他所替代的市场交易价格得到生产要素，因为如果他替代的市场交易价格得到生产要素，因为如果他做不到这一点，那么通常也能再回到公开市场。做不到这一点，那么通常也能再回到公开市场。”223.企业的边界决定于市场交易费用及企业组织企业的边界决定于市场交易费用及企业组织费用相等的均衡水平上费用相等的均衡水平上。“企业的扩大必须达企业的扩大必须达到这一点，即在企业内部组织一笔额外交易的
17、到这一点，即在企业内部组织一笔额外交易的成本等于在公开市场上完成这笔交易所需要的成本等于在公开市场上完成这笔交易所需要的成本，或者等于由另一个企业家来组织这笔交成本，或者等于由另一个企业家来组织这笔交易的成本。易的成本。”23二、张五常：企业是合约选择的一种形式二、张五常：企业是合约选择的一种形式企业是用要素交易市场替代产品交易市场。企业是用要素交易市场替代产品交易市场。企业及市场本质没有区别，只是契约安排的两企业及市场本质没有区别，只是契约安排的两种不同形式而已。种不同形式而已。24三、周其仁的观点三、周其仁的观点企业合约是一个人力资本及非人力资本的特别合企业合约是一个人力资本及非人力资本的
18、特别合约。其之所以特别，约。其之所以特别，“在于不能事前完全规定各在于不能事前完全规定各要素及其所有者的权利和义务条款，总要留一部要素及其所有者的权利和义务条款，总要留一部分在契约执行中再规定分在契约执行中再规定”，这个特性是因为，这个特性是因为“企企业合约包括了人力资本（工人，经理和企业家）业合约包括了人力资本（工人，经理和企业家）的参及的参及”。25阿尔钦和德姆塞茨认为，仅从如下假设阿尔钦和德姆塞茨认为，仅从如下假设即在其即在其他条件不变的情况下，市场交易费用越高，企业内他条件不变的情况下，市场交易费用越高，企业内部组织资源的比较优势就越大部组织资源的比较优势就越大去论证企业的产去论证企业
19、的产生和存在是不够的，还要从生和存在是不够的，还要从“管理成本管理成本”（企业内（企业内部的交易成本）的角度看企业。部的交易成本）的角度看企业。在其他条件不变的情况下，管理成本越低，企业内在其他条件不变的情况下，管理成本越低，企业内部组织资源的比较优势就越大部组织资源的比较优势就越大。3.2 团队生产理论团队生产理论26一、团队生产的含义一、团队生产的含义即由多种要素所有者联合进行的生产。即由多种要素所有者联合进行的生产。二、团队生产的条件二、团队生产的条件只有团队生产的总产出大于参及生产的各要素的只有团队生产的总产出大于参及生产的各要素的分产出之和，团队生产才会被采用。这源于比较分产出之和，
20、团队生产才会被采用。这源于比较优势的专业化生产可以从合作行为中获得收益。优势的专业化生产可以从合作行为中获得收益。27三、三、“计量困难计量困难”团队生产的一个特点是团队生产的一个特点是“技术的不可分性技术的不可分性”。即。即各成员和要素的贡献不能被精确测量和分解，无各成员和要素的贡献不能被精确测量和分解，无法计算各要素投入的边际贡献量，因而无法按照法计算各要素投入的边际贡献量，因而无法按照每个人的真实贡献去分配报酬。每个人的真实贡献去分配报酬。这会导致机会主义行为，成本由全员承担，即存这会导致机会主义行为，成本由全员承担，即存在外部性。如果该问题严重，则导致团队瓦解。在外部性。如果该问题严重
21、，则导致团队瓦解。28四、监督及协调之必要及其成本四、监督及协调之必要及其成本由于计量困难，就需要通过监督纠正激励不足由于计量困难，就需要通过监督纠正激励不足的问题，这就会产生监督成本。的问题，这就会产生监督成本。即使计量困难得到解决，团队生产还需要协调。即使计量困难得到解决，团队生产还需要协调。协调成本是指为团队生产的顺利运行而进行的协调成本是指为团队生产的顺利运行而进行的组织、计划、指挥和控制等产生的成本。组织、计划、指挥和控制等产生的成本。29威廉姆森认为，所谓治理结构，其实就是合同威廉姆森认为，所谓治理结构，其实就是合同关系的完整性和可靠性在其中得以决定的组织关系的完整性和可靠性在其中
22、得以决定的组织框架。框架。交易成本经济学的任务，就是将具有不同性质交易成本经济学的任务，就是将具有不同性质的交易分派给不同的治理结构，以使交易成本的交易分派给不同的治理结构，以使交易成本达到最小化。也就是达到最小化。也就是从节约交易成本的角度来从节约交易成本的角度来解释各种经济组织的性质、存在的理由及其边解释各种经济组织的性质、存在的理由及其边界。界。3.3 交易的治理结构理论交易的治理结构理论30一、企业形式的治理结构的特征一、企业形式的治理结构的特征在威廉姆森看来，这里的一个重要特征是，内在威廉姆森看来，这里的一个重要特征是，内部交易替代了外部交易。这对于减少交易成本，部交易替代了外部交易
23、。这对于减少交易成本，有着明显的作用。有着明显的作用。31二、企业治理和市场治理的交易成本的差异二、企业治理和市场治理的交易成本的差异第一，市场更有激励，且能限制官僚性的扭曲；第一，市场更有激励，且能限制官僚性的扭曲；第二，市场能汇集需求，从而实现规模经济；第二，市场能汇集需求，从而实现规模经济；第三，企业可动用特有的治理工具。第三，企业可动用特有的治理工具。32企业及市场替代的问题，也就是交易及治理结构企业及市场替代的问题，也就是交易及治理结构相匹配的问题。决定企业及市场边界的一个主要相匹配的问题。决定企业及市场边界的一个主要因素是，交易所涉及的因素是，交易所涉及的资产专用性资产专用性。将治
24、理成本和生产成本合到一起时就可发现，资将治理成本和生产成本合到一起时就可发现，资产专用性小时，市场采购具有范围和规模优势；产专用性小时，市场采购具有范围和规模优势；相反，资产专用性大时，企业组织就取得优势。相反，资产专用性大时，企业组织就取得优势。33三、企业治理结构的局限三、企业治理结构的局限企业治理可以节约交易成本，但有时也会增加企业治理可以节约交易成本，但有时也会增加交易成本。威廉姆森特别谈到了交易成本。威廉姆森特别谈到了“高能高能”的市的市场激励和场激励和“低能低能”的企业内部激励之间的差异，的企业内部激励之间的差异，正是后者，限制企业成为唯一的治理形式。正是后者，限制企业成为唯一的治
25、理形式。34企业产权结构分析的两种不同思路：企业产权结构分析的两种不同思路：（1）把企业所有权等同于企业财产的所有权。）把企业所有权等同于企业财产的所有权。财产所有权财产所有权 及及“产权产权”是等价概念，指的是等价概念，指的是对给定财产的占有权、使用权、支配权和转是对给定财产的占有权、使用权、支配权和转让权。四种产权分属不同的主体时，则是不同让权。四种产权分属不同的主体时，则是不同的产权结构。的产权结构。（2）把企业所有权看作是对企业的剩余索取）把企业所有权看作是对企业的剩余索取权和剩余控制权，权和剩余控制权，对二者的主体构成状况及相对二者的主体构成状况及相互关系进行分析互关系进行分析。第四
26、节第四节 企业的产权结构企业的产权结构35剩余索取权剩余索取权是相对于契约收益权而言的，指的是相对于契约收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的契约支付是对企业收入在扣除所有固定的契约支付 (如如原材料成本、固定工资、利息等原材料成本、固定工资、利息等)的余额的余额(利润利润)的要求权。的要求权。剩余控制权剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的活指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权。动的决策权。4.1 剩余索取权和剩余控制权剩余索取权和剩余控制权 36研究企业产权结构中的剩余索取权和剩余控制研究企业产权结构中的剩余索取权和剩余控制权结构问题的实质是，研究企业所有者为了获权结构问题的实
27、质是，研究企业所有者为了获取更大盈利，如何在高度专业化分工的管理知取更大盈利，如何在高度专业化分工的管理知识市场上，控制企业经营权，尽量获取最大的识市场上，控制企业经营权，尽量获取最大的利润。利润。37业主制和合伙制是比现代公司出现要早的企业业主制和合伙制是比现代公司出现要早的企业形式，作为市场经济中两种比较典型的企业形形式，作为市场经济中两种比较典型的企业形式，对其产权结构加以分析显然是有必要的。式，对其产权结构加以分析显然是有必要的。4.2 业主制及合伙制企业的产权结构业主制及合伙制企业的产权结构38一、业主制企业的产权结构一、业主制企业的产权结构业主制企业的产权结构表现为产权的单一所有。
28、业主制企业的产权结构表现为产权的单一所有。企业主即企业的所有者拥有全部的产权，包括企业主即企业的所有者拥有全部的产权，包括剩余索取权，监督其他要素所有者的权力以及剩余索取权，监督其他要素所有者的权力以及经营的决策权。经营的决策权。为防止偷懒，需雇佣监工。监督有效的源泉在为防止偷懒，需雇佣监工。监督有效的源泉在于获得剩余收入的人是团队成员的监工。于获得剩余收入的人是团队成员的监工。39二、合伙制企业的产权结构二、合伙制企业的产权结构在产权结构的基本特征上，合伙制及业主制并无本质在产权结构的基本特征上，合伙制及业主制并无本质的区别。因为其所有权及经营权并未发生分离，只不的区别。因为其所有权及经营权
29、并未发生分离，只不过所有权和经营权不再归属于一个主体，而是两个或过所有权和经营权不再归属于一个主体，而是两个或两个以上的多个主体。其剩余索取权和剩余控制权也两个以上的多个主体。其剩余索取权和剩余控制权也是由几个合伙人共同分享，这意味着亏损也由业主制是由几个合伙人共同分享，这意味着亏损也由业主制的一人承担变成了合伙制的几个人共同承担。的一人承担变成了合伙制的几个人共同承担。40公司制企业就是人们通常所说的现代企业制度，公司制企业就是人们通常所说的现代企业制度，它是现代经济生活中主要的企业存在形式。它是现代经济生活中主要的企业存在形式。公司制企业产权结构的公司制企业产权结构的最大特点是所有权及控最
30、大特点是所有权及控制权的分离制权的分离，这种分离导致它面临性的问题，这种分离导致它面临性的问题如何监督经理的行为，以使其按照所有者如何监督经理的行为，以使其按照所有者(股股东东)的利益最大化目标行事。的利益最大化目标行事。各种公司治理机制正是适应这一要求而提出和各种公司治理机制正是适应这一要求而提出和形成的。形成的。4.3 现代公司的产权结构及其治理现代公司的产权结构及其治理41一、现代公司的产权结构一、现代公司的产权结构（一）所有权的地位，由积极的动因向消极的动因（一）所有权的地位，由积极的动因向消极的动因变化。过去，所有者拥有的是可以亲自支配并对变化。过去，所有者拥有的是可以亲自支配并对此
31、负有责任的物质财产，而现在所有者所持有的此负有责任的物质财产，而现在所有者所持有的是有关企业未来收益期望的纸片。现在，所有者是有关企业未来收益期望的纸片。现在，所有者对于所持股份企业及其实质财产（指生产工具）对于所持股份企业及其实质财产（指生产工具）已无支配力，同时他对其也不负无限责任已无支配力，同时他对其也不负无限责任42（二）个人财产的价值，即他从公司中所获得的（二）个人财产的价值，即他从公司中所获得的财产收益，现在已依存于及其本身及其努力无财产收益，现在已依存于及其本身及其努力无关的各种力量。个人财产收益，一方面，取决关的各种力量。个人财产收益，一方面，取决于企业经营者的行为及其才能，一
32、般所有者对于企业经营者的行为及其才能，一般所有者对他们是无力支配的；另一方面，又受到社会评他们是无力支配的；另一方面，又受到社会评价的影响，即取决于股票市场上其股票价格的价的影响，即取决于股票市场上其股票价格的水平，后者是时常变动的。水平，后者是时常变动的。43（三）在股份公司中，所有者现在拥有的是财产（三）在股份公司中，所有者现在拥有的是财产价值的凭证，而财产的实际支配权，过去为所价值的凭证，而财产的实际支配权，过去为所有权不可缺少的部分，现在已分裂出来，转归有权不可缺少的部分，现在已分裂出来，转归经营者集团手中。经营者集团手中。44二、现代公司面临的问题二、现代公司面临的问题新制度经济学家
33、认为：现代公司所有权及控制权新制度经济学家认为：现代公司所有权及控制权（或（或“剩余索取权剩余索取权”及及“监督其他要素的权利监督其他要素的权利”）的分离会给公司带来新的问题，即拥有支配权和控的分离会给公司带来新的问题，即拥有支配权和控制权的经营者的委托代理问题（简称代理问题）。制权的经营者的委托代理问题（简称代理问题）。45（一）现代公司资产的委托代理关系（一）现代公司资产的委托代理关系两个层次的委托代理关系：两个层次的委托代理关系：股东及董事会之间股东及董事会之间的委托代理关系和董事会及经理之间的委托代的委托代理关系和董事会及经理之间的委托代理关系，理关系，三种不同的角色：三种不同的角色：
34、承担风险的所有者，发挥战承担风险的所有者，发挥战略决策作用的董事会，执行和承担经营管理的略决策作用的董事会，执行和承担经营管理的经理。经理。46（二）现代公司中的代理问题和代理成本（二）现代公司中的代理问题和代理成本如果委托代理关系的双方当事人都是效用最大化者，如果委托代理关系的双方当事人都是效用最大化者，就有充分的理由相信，代理人不会总以委托人的最就有充分的理由相信，代理人不会总以委托人的最大利益而行动。大利益而行动。委托人通过对代理人进行适当的激励，以及通过承委托人通过对代理人进行适当的激励，以及通过承担用来约束代理人越轨活动的监督费用，可以使其担用来约束代理人越轨活动的监督费用，可以使其
35、利益偏差有限。利益偏差有限。47 我们将代理成本的总和定义为：委托人的监督支我们将代理成本的总和定义为：委托人的监督支出、代理人的保证支出和剩余损失。出、代理人的保证支出和剩余损失。代理人的决策及使委托人福利最大化的决策之间代理人的决策及使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差。由于这种偏差，委托人的福利会存在某些偏差。由于这种偏差，委托人的福利将遭受一定的货币损失，这也是代理关系的一种将遭受一定的货币损失，这也是代理关系的一种费用，称为费用，称为“剩余损失剩余损失”。48 在存在委托代理关系的情况下，代理问题的出现在存在委托代理关系的情况下，代理问题的出现和代理成本的产生是不可避免的和代理
36、成本的产生是不可避免的。这是因为，代。这是因为，代理人也是一个具有独立利益行为目标的经济人，理人也是一个具有独立利益行为目标的经济人，他的行为目标及委托人的目标不可能一致。他的行为目标及委托人的目标不可能一致。目标的不一致必然使代理人采取使自己利益最大目标的不一致必然使代理人采取使自己利益最大化而不是委托人利益最大化的行为。化而不是委托人利益最大化的行为。这将使委托人的利益受到损害，从而产生代理问这将使委托人的利益受到损害，从而产生代理问题和代理成本。题和代理成本。49三、现代公司治理结构三、现代公司治理结构所谓公司治理结构，就是约束股份公司经营者行为、所谓公司治理结构，就是约束股份公司经营者
37、行为、减少代理问题和代理成本的一系列组织机构、制度安减少代理问题和代理成本的一系列组织机构、制度安排和客观力量。排和客观力量。公司治理的对象是股份公司的经营者，即公司董事会公司治理的对象是股份公司的经营者，即公司董事会成员和高层经理。成员和高层经理。公司治理的目的是约束股份公司经营者的行为，减少公司治理的目的是约束股份公司经营者的行为，减少代理问题和代理成本。代理问题和代理成本。公司治理是通过设立一定的组织机构和制度安排实现公司治理是通过设立一定的组织机构和制度安排实现的。的。50当然，这些组织机构和制度安排，有些是人们有意当然，这些组织机构和制度安排，有些是人们有意识地创立的，如公司内部各种
38、规章制度的建立、董识地创立的，如公司内部各种规章制度的建立、董事会和监事会等组织机构的设立等；事会和监事会等组织机构的设立等；有些则是随着公司在市场经济中的活动自发形成的，有些则是随着公司在市场经济中的活动自发形成的，如随着公司的直接和间接融资，股票市场和金融市如随着公司的直接和间接融资，股票市场和金融市场必然对公司董事会成员和经理的行为产生约束作场必然对公司董事会成员和经理的行为产生约束作用。用。51约束股份公司经营者行为的组织机构、制度安约束股份公司经营者行为的组织机构、制度安排和客观力量主要有两类：排和客观力量主要有两类：一类是存在于公司内部的各种组织机构和制度一类是存在于公司内部的各种
39、组织机构和制度安排，叫做公司治理的内部结构（或机制）；安排，叫做公司治理的内部结构（或机制）；另一类是存在于公司外部的各种客观力量，叫另一类是存在于公司外部的各种客观力量，叫做公司治理的外部结构（机制）。做公司治理的外部结构（机制）。52（一）（一）公司治理的内部结构公司治理的内部结构公司治理的内部结构也称法人治理结构。它是公司治理的内部结构也称法人治理结构。它是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一种组织结构。种组织结构。53（二）（二）公司治理的外部结构公司治理的外部结构公司治理的外部结构包括一般少数股东以及潜在股公司治理的外部结构包括一般少数股东
40、以及潜在股东、资本市场、股票交易所等，以及经理市场、产东、资本市场、股票交易所等，以及经理市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。对企业管理行为的监督。外部治理结构是内部治理结构的补充，其作用在于外部治理结构是内部治理结构的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控制。控制。国家法律法规是最重要的，也是最有力的外部约束国家法律法规是最重要的，也是最有力的外部约束因素，能使企业经营者及整个社会有效整合。因素，能使企业经营者及整个社会有效整合。54外部治理结
41、构在公司治理体系中所起的作用：外部治理结构在公司治理体系中所起的作用：1.1.众多的竞争性外部市场（如资本市场、产品市众多的竞争性外部市场（如资本市场、产品市场、经理市场）可以有利于股份公司建立有效场、经理市场）可以有利于股份公司建立有效的监控机制。的监控机制。2.2.在产品市场上，公司的产品和服务将受到消费在产品市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。者的裁决。553.3.在有效的经理市场上，不负责的或低能的经理得到的在有效的经理市场上，不负责的或低能的经理得到的是低工资和低职位；而勤奋的和有能力的经理会得到是低工资和低职位；而勤奋的和有能力的经理会得到较快的提升和较优越的报酬。较快的提
42、升和较优越的报酬。4.4.具有无限性转让的剩余索取权和兼并市场的外部治理具有无限性转让的剩余索取权和兼并市场的外部治理对公司管理产生了重要影响。对公司管理产生了重要影响。5.5.政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企业的工会等也在不同层次上对公司治理产生影响。业的工会等也在不同层次上对公司治理产生影响。56外部治理结构在一定条件下，可以转化为内部外部治理结构在一定条件下，可以转化为内部治理结构。治理结构。从各国公司治理现状来看，都是内部治理结构从各国公司治理现状来看，都是内部治理结构及外部治理结构的统一，两者相辅相成的。及外部治理结构的统一
43、，两者相辅相成的。57在股份分散的情况下，股份公司的外部市场的在股份分散的情况下，股份公司的外部市场的有效性决定着公司内部治理结构作用的发挥。有效性决定着公司内部治理结构作用的发挥。外部市场的完善和外部治理的发挥会大大加强外部市场的完善和外部治理的发挥会大大加强公司内部治理结构的作用。公司内部治理结构的作用。58另外，内部治理结构发挥作用有赖于公司管理另外，内部治理结构发挥作用有赖于公司管理的自我调控机制的存在和有效的信息支持。内的自我调控机制的存在和有效的信息支持。内部治理结构的作用，主要是股东所有权的运用部治理结构的作用，主要是股东所有权的运用过程，它主要体现了资本所有者对资本使用的过程，
44、它主要体现了资本所有者对资本使用的最终决定作用。最终决定作用。59对企业所有权的最优结构，哈特等从契约的不对企业所有权的最优结构，哈特等从契约的不完全性角度进行了分析。完全性角度进行了分析。第五节第五节 企业的最优所有权结企业的最优所有权结构构60一、契约不完全及剩余索取权一、契约不完全及剩余索取权传统的剩余索取权的定义是建立在所有权的法律传统的剩余索取权的定义是建立在所有权的法律定义的基础之上的，认为占有权是所有权的标志，定义的基础之上的，认为占有权是所有权的标志，企业资产的所有者是企业的剩余索取者。企业资产的所有者是企业的剩余索取者。现代的企业剩余索取权定义是建立在不完全契约现代的企业剩余
45、索取权定义是建立在不完全契约理论的基础之上的。契约不完全意味着收入中存理论的基础之上的。契约不完全意味着收入中存在在“剩余剩余”。5.1契约不完全及契约不完全及剩余索取权和剩余控制权剩余索取权和剩余控制权 61剩余收入是契约不完全性的内生特征，即当不同剩余收入是契约不完全性的内生特征，即当不同类型的财产所有者进入一个契约时，每个参及人类型的财产所有者进入一个契约时，每个参及人在什么情况下可以得到多少收入并没有在契约中在什么情况下可以得到多少收入并没有在契约中明确说明。明确说明。就企业契约而言，可以规定所有企业成员都是剩就企业契约而言，可以规定所有企业成员都是剩余索取者余索取者 (即剩余分享制即
46、剩余分享制)，但不可能规定所有企，但不可能规定所有企业成员都是固定收入的索取者。业成员都是固定收入的索取者。62二、契约不完全及剩余控制权二、契约不完全及剩余控制权契约总是不完全的。由于契约不可能列举和描述契约总是不完全的。由于契约不可能列举和描述未来可能发生的情况，因而签订一个所有尚未指未来可能发生的情况，因而签订一个所有尚未指定给某一特殊人物的控制权的不完全契约，拥有定给某一特殊人物的控制权的不完全契约，拥有很大的节约成本的优点。很大的节约成本的优点。哈特把剩余控制权定义为所有权。哈特把剩余控制权定义为所有权。63对于任何稀缺资，都必须界定对该资源的剩余控对于任何稀缺资，都必须界定对该资源
47、的剩余控制权和剩余索取权，并使它们对称分布。制权和剩余索取权，并使它们对称分布。如果二者被结合在一起并落在同一主体上，那就如果二者被结合在一起并落在同一主体上，那就是一个完整的产权，才有稳定的性质。两者结合是一个完整的产权，才有稳定的性质。两者结合在一起，就可以让决策者承担决策的全部财务后在一起，就可以让决策者承担决策的全部财务后果。果。5.2 剩余索取权及剩余控制权的匹配剩余索取权及剩余控制权的匹配64有收益权而无控制权的人会不计资源损耗的代价有收益权而无控制权的人会不计资源损耗的代价去追求收益；有控制权而无收益权的人会不思改去追求收益；有控制权而无收益权的人会不思改进控制方法或滥用控制权。
48、进控制方法或滥用控制权。所以，剩余控制权和剩余索取权的对称分布是实所以，剩余控制权和剩余索取权的对称分布是实现资源有效配置的必要条件，也是所有权激励的现资源有效配置的必要条件，也是所有权激励的奥秘所在。奥秘所在。65解释在不完全契约条件下，决定一项资产由谁拥解释在不完全契约条件下，决定一项资产由谁拥有为什么是重要的是哈特的一个重要理论贡献。有为什么是重要的是哈特的一个重要理论贡献。在完全契约条件下，财产为契约的任何一方所拥在完全契约条件下，财产为契约的任何一方所拥有，没有实质性的差别。但在不完全契约时，由有，没有实质性的差别。但在不完全契约时，由契约的哪一方拥有财产就不再是等价的。契约的哪一方
49、拥有财产就不再是等价的。当契约遗漏的情况发生时，由谁来决定机器的使当契约遗漏的情况发生时，由谁来决定机器的使用和处置用和处置?哈特的回答是机器的所有者哈特的回答是机器的所有者。5.3 企业所有权的最优结构企业所有权的最优结构 66一、财产的所有者给定，确定剩余控制权一、财产的所有者给定，确定剩余控制权首先，哈特从法权的角度认定，首先，哈特从法权的角度认定，所有权是权利的来源所有权是权利的来源。当契约中出现未对机器使用的某些方面作出规定的情当契约中出现未对机器使用的某些方面作出规定的情形，那么，机器的所有者拥有该机器的剩余控制权，形，那么，机器的所有者拥有该机器的剩余控制权，即可以按任何不及先前
50、的契约、惯例或法律相违背的即可以按任何不及先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定机器所有用法的权利。方式决定机器所有用法的权利。其次，其次，在契约不完全时，将剩余控制权配置给财产所在契约不完全时，将剩余控制权配置给财产所有者是有效率的有者是有效率的，这是所有者行使剩余控制权的经济，这是所有者行使剩余控制权的经济根源。根源。67以上分析是按照这样一种逻辑，即财产的所有者是给以上分析是按照这样一种逻辑，即财产的所有者是给定的，而剩余控制权安排则可以定的，而剩余控制权安排则可以“选择选择”。分析的。分析的结果表明，由所有权决定剩余控制权的归属既是法权结果表明，由所有权决定剩余控制权的归属既是法权上的
