1、6.2 跨国并购6.2.1 并购的概念、类型、动因及特点1.并购的概念 并购（Mergers and Acquisitions,M&A）是收购与兼并的简称，是指一个企业将另一个正运营中的企业纳入自己企业之中或实现对其控制的行为。出资并购的企业称并购企业，被并购企业称目标企业。跨国并购是指外国投资者通过一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。跨国并购在国际直接投资中发挥着重要的作用，现在已发展成为设立海外企业的一种主要方式。兼并兼并 狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制
2、作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。收购收购 是指对企业的资产和股份的购买行为；收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其兼并；可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业；可能是仅拥有较少一部分股份或资产，而作为该企业股东中的一个。收购与兼并的相同之处：收购与兼并的相同之处：基本动因相似：都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；都以企业产权为交易对象。收购与兼并的不同之处：收购与兼并的不同之处：被兼并企业作为法人实体将不存在；而被收购企业仍然以法人实体的形式存在。兼并企业承担了被兼并企业的资产、债权和债务；而收购企业是被收购企
3、业的新股东，以收购出资的股本为限承担风险并享有权益。兼并活动一般发生在企业财务状况不佳、生产经营陷于停滞或半停滞之时；而收购活动多数出现在企业的生产经营处于正常状态之时。并购与合并的区别并购与合并的区别 并购一般以并购企业为主，目标企业处于被动地位；而合并时两个企业的地位相对平等；并购后并购企业的名称仍然保持，目标企业的名称有的存在有的不存在；合并后一般两个企业的名称都不存在了，而是出现一个新的名称。2.并购的类型 按并购双方产品或产业的联系，分为横向并购、纵向并购以及混合并购。按并购的出资方式，分为出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、出资承担债务式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股
4、票式并购。按涉及并购企业的范围，分为整体并购和部分并购。按并购是否取得目标公司的同意，分为友好式并购和敌意式并购。按并购交易是否通过交易所，分为要约收购和协议并购。按并购公司收购目标公司股份是否受到法律强制，分为强制并购和自由并购。按并购公司与目标公司是否属于一国企业，分为国内并购和跨国并购。4.当前跨国并购的特点 从地域来看，主要出现在美欧之间；从行业结构来看，主要以跨国横向并购为主，集中在服务业和科技密集型产业；从并购方式兰看，换股成为主要方式；从并购规模来看，高于以往。6.3 跨国公司的非股权经营方式 非股权经营方式，是指跨国公司在东道国的公司中不拥有股权，而是通过为东道国的公司提供与股
5、权没有直接联系的资金、技术、管理、销售渠道等，与其保持密切联系并从中获取各种利益的一种经营方式。20世纪90年代以后，发达国家在国际投资中越来越多地使用非股权投资方式。跨国公司非股权经营的具体形式很多，常见的有：合作经营、技术授权、合同安排和技术咨询这四种。6.3.1 合作经营 合作经营是指两个或两个以上国家的投资者通过协商签订合同或契约，规定各方的权利和义务，联合开展生产经营活动的经营方式。合作经营又可以分为两种：有实体的合作经营（合作经营企业）和无实体的合作经营。有实体的合作经营：跨国公司可以与东道国企业共同组成一种无股权参与的契约性经济组织，即建立合作经营企业。合作经营企业是合作经营中最
6、紧密的联合体。无实体的合作经营：跨国公司与东道国企业在没有组成统一经济实体的情况下，进行合作生产、合作制造、合作建设、合作开发资源和合作销售。这是一种以合同为基础组成的松散型合作经营方式，没有统一的经济实体，不具有法人地位。6.3.2 技术授权 技术授权，又称许可证贸易。技术授权涉及工业产权或技术，包括专利技术、专有技术、商标等。技术授权的缺点有以下三个方面：1 被许可人有可能掌握该项技术，从而使许可方失去技术垄断；2 许可人没有参与经营管理，也没有掌握国外市场；3 销售额大小直接影响跨国公司的收益。6.3.3 合同安排 合同安排，又称非股权安排，是跨国公司在股权投资和人事与之外所采取的另一种
7、手段。跨国公司以承包商、代理商、经销商、经营管理和技术人员的身份，通过承包工程、经营管理等形式取得利润和产品，开辟新的市场。这种方式不要股份投资，财务风险较小。制造合同 工程项目合同：跨国公司为外国政府或厂商从事道路、交通等工程建设，在提供机器、设备及原料的同时，还提供设计、工程管理等多项服务，因而是出口货物及劳务的混合体。交钥匙项目合同（包建项目合同）：跨国公司为东道国建设一个工厂体系，承担全部设计、建造、安装及试车等。管理合同 国际分包合同 劳务输出合同 6.3.4 技术咨询 技术咨询服务，是东道国把要解决的技术问题、技术经济方案论证等向跨国公司提请咨询，跨国公司则为之提供有效的服务，包括
8、收集信息、预测趋势、拟订计划、制订方案、帮助决策、承包任务、组织实施等，并相应取得报酬。咨询业务的内容包括：政策咨询、工程咨询、方案讨论、人员培训、企业诊断、技术服务。6.4 跨国战略联盟 战略联盟的概念是由美国DEC公司的总裁简霍普兰德和管理学家罗杰奈格尔提出的。目前，战略联盟还没有严格统一的定义。一般来说，战略联盟是指两个或者两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或者契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而获得“双赢”效果的松散的网络组织。战略联盟作为一种企业经营战略，不仅适用于巨型跨国公司采
9、用，也适用于小规模经营的企业 跨国战略联盟是指在两个或两个以上的国家中，两个或更多的跨国公司为实现某一战略目标而建立的互为补充、互相衔接的合作关系。6.4.1 跨国公司经营方式的发展轨迹 20世纪50年代独资经营 20世纪60年代合资经营 20世纪70年代非股权经营 20世纪80年代跨国战略联盟 1997年世界投资报告显示，跨国公司之间的联盟协议明显增加，从1990年的1760份增加到1995年的4600份。1999年世界投资报告特别关注了跨国公司R&D合作中的战略联盟，主要集中在高科技领域，尤其是在信息技术、医药、汽车等行业。信息技术领域的R&D战略联盟表现最为突出，医药行业上升幅度比较大。
10、资料来源：UNCTAD:World Investment Report 1999,第104页信息产业 医药产业 汽车产业跨国公司跨国公司R&D国际战略联盟国际战略联盟单位：件 6.4.2 跨国战略联盟兴起的主要原因 跨国战略联盟能够适应当代技术飞速发展的时代；跨国战略联盟有可能实现降低投资成本，提高规模效益的目的；跨国战略联盟有利于形成灵活协调的产销网络，实现产品结构的多元化；跨国战略联盟有利于减少经营风险。6.4.3 跨国战略联盟的主要特征 战略联盟合作形式灵活；战略联盟在竞争中有联合，使合作者在各自独立的市场上保持竞争的优势；传统的企业竞争是以竞争对手消失为目标的对抗性极强的竞争，国际战略
11、联盟的出现改变了这种竞争观念企业间除了对抗性竞争外，还可能存在合作；为竞争而合作，靠合作来竞争。国际战略联盟中竞争与合作的方式有以下三种：一是先合作后竞争。典型的例子是索尼、松下和日立三家公司为首先共同制定统一的与高清晰度电视相兼容的盒式录像机制式标准，然后各方在市场上展开竞争。二是竞争与合作同时进行。如美国通用汽车公司与瑞典沃尔公司在美国建立合作生产重型卡车项目的同时，仍在其他产品的市场上相互竞争。三是合作圈内公司与圈外公司或其他合作圈的竞争。这种竞争改变了竞争的方式，使单体竞争向集团竞争方向发展。战略联盟促进了企业组织结构创新；战略联盟以大型跨国公司为主体，形成规模庞大的国际合作网络，每一
12、个大型跨国公司都在这一网络中占据一个结点，公司规模越大，这个结点的聚合力就越强。战略联盟在增加收益的同时减少风险；跨国战略联盟追求协同效应。在激烈的竞争中，没有任何一个企业的技术能在所有方面居世界领先水平。跨国战略联盟可把各个企业独有的优势结合起来，建立一个“优势结合起来，建立一个“”全优”的组织体系。典型的案例是是IBM、摩托罗拉和苹果公司联合开发Power PC 微处理芯片的战略联盟 战略联盟充分利用了宝贵的资源；战略联盟加强了合作者之间的技术交流。跨国际战略联盟向技术联盟方向发展。6.4.4 跨国战略联盟的类型 按联盟企业的主体地位差异划分，可以分为互补型联盟和接受型联盟。（巴兰森）按联
13、盟企业的产业合作方向划分，可以分为横向战略联盟、纵向战略联盟和联合战略联盟。按联盟企业之间的相互依赖、结合程度划分，分为股权式联盟和契约式联盟。股权式联盟：指涉及股权参与的企业间联盟，具体又可划分为对等占有型国际战略联盟和相互持股型国际战略联盟。契约式联盟，指借助契约建立的、不涉及股权参与的合伙形式。供应或购买协定。美国个人电脑制造商康柏公司与微电脑制造商英特尔公司之间就具有这类战略联盟关系。康柏公司是英特尔芯片的最大客户，康柏电脑中的微处理芯片基本上是由英特尔公司提供的。市场或销售协定。微软与日本NEC公司的结盟就属于这类，微软借助NEC在日本的销售网络加强其产品进驻日本市场。提供技术服务协
14、定。美国的摩托罗拉与日本的东芝在1986年组成一个以技术交换为导向的战略联盟。在此战略联盟下，东芝获得当时日本公司一直缺乏的单芯片微处理机关键技术，对日后该公司的整体研发有很大的帮助。摩托罗拉则因此改善其制造技术，不但缓解日本公司在此产品上的价格压力，同时也提升了芯片制造的整体技术。专有技术、设计或专利许可证。美国通用电气公司与法国斯纳克马公司联合生产小型民用飞机的发动机。在此战略联盟的影响下，美国政府才勉强同意通用电气公司使用高度机密的天然气涡轮发动机的核心技术，使斯纳克马公司通过战略联盟获得了专利技术的使用权。特许经营权。麦当劳、可口可乐、迪士尼之间的战略联盟关系包含着许多特许经营权。例如
15、:在迪士尼动物王国公园外面开设以迪士尼世界为主题的麦当劳餐厅，该餐厅的员工穿的是经过迪士尼特许的制服，而餐厅中央则有一个超大型的可乐“瓶”供应可口可乐。管理合同。肯德基快餐在全世界增开了成百上千个分店，其中不少分店肯德基并没有控股，只是建立一种较为紧密的战略联盟关系，由肯德基提供一整套的经营管理模式，从而保证各地分店经营的统一性。按照联盟所在价值链位置不同划分，可以分为资源补缺型国际战略联盟、市场营销型国际战略联盟和联合研制型国际战略联盟。（劳兰基）假设市场上只有A、B 两个公司组成跨国战略联盟，这两个公司都在同一行业、同一事业领域进行经营活动。由于各公司竞争优势的不同，它们需要结成战略联盟。
16、上游活动R&D制造等下游活动市场营销上游活动R&D制造等下游活动市场营销AB资源补缺型联合研制型 市场营销型 资源补缺型国际战略联盟。即以上游活动与对方下游活动结成的国际战略联盟。如图A 的上游R&D 及制造与B 下游市场营销（或者相反）结成战略联盟。A 利用上游的R&D 以及制造优势，B 利用下游的营销网络优势。A 与B 结成联盟伙伴，可以取得资源（生产资源、营销网络）互补、风险共担、规模经济以及协同效应优势。但这种战略联盟有可能阻碍另一方劣势的重建，致使一方受控于另一方。市场营销型国际战略联盟。该类联盟多流行于汽车、食品和服务业等领域，重在互相利用各自价值链体系中的下游环节。其目的在于提高
17、市场营销的效率和市场控制能力。这类联合是抢占市场的有效手段，能够较好地适应多样化的市场需求。比如福特汽车公司与马自达汽车公司的营销联盟，使福特汽车顺利进入壁垒森严的日本汽车市场，也使马自达汽车在美国市场占有一席之地。这种联盟的不足之处在于，这类联盟是以降低环境的不确定性为目的，而不是致力于提高联盟各成员的核心能力，因而不能带来持久的竞争力。联合研究发型国际战略的联盟。这是在研究与开发领域展开的国际合作。参与联盟的公司充分利用联盟的综合优势，共享开发资源，相互协调，共同开发新产品和新技术。1998 年日本松下公司与美国英特尔公司合作，共同开发16M 的DRAM 技术、美国通用电气公司与日本三家公
18、司共同开发原与法国斯索克玛公司共同开发的新一代发动机等即属于联合研制型国际战略联盟。联合研制型国际战略联盟中的成员多为风险型公司，这类联盟在微电子、生物工程、新材料等高科技行业较为常见，其具体可分为知识联盟与产品联盟。两者各有不同的特点：第一，知识联盟的中心目标是学习和创造知识，以提高核心能力；产品联盟则以产品生产为中心，合作的目的在于填补产品空白、降低资金的投入风险和项目开发风险，以实现产品生产的技术经济要求。第二，知识联盟比产品联盟更加紧密，跨国公司之间的学习、创造和加强专业能力，相关人员必须一起紧密工作。第三，知识联盟的参与者更为广泛。产品联盟通常是在竞争者或潜在的竞争者之间形成的；而知
19、识联盟能够在任何组织之间形成，只要该组织有利于提高参与者的专业能力。第四，知识联盟比产品联盟具有更大的战略潜能。产品联盟可以帮助跨国公司抓住商机、保存实力；而知识联盟能够帮助其扩展和改善它的基本能力，知识联盟的建立有助于从战略上提高或更新企业的核心能力。5.按照合作的正式程度，分为实体联盟和虚拟联盟。实体联盟是指主要靠股权、合作协议等具有法律效力的契约约束组成的联盟。虚拟联盟是指不涉及所有权的和以法律作约束力的、彼此相互依存的联盟关系。维系虚拟联盟更多的是靠对行业法规的塑造、对知识产权的控制以及对产品或技术标准的掌握和控制实现的，通过这些“软约束”协调联盟各方的产品和服务。案例 施乐富士施乐
20、施乐：复印机的创始公司。1958年“哈罗依德施乐”公司成立于美国，1961年更名为“施乐公司”。Mips集团 Mips的意思是“无内部互锁流水级的微处理器”。Mips技术公司是美国著名的芯片设计公司，它采用精简指令系统计算结构（RISC）来设计芯片。和英特尔采用的复杂指令系统计算结构（CISC）进行竞争。IBM、摩托罗拉和苹果公司联合开发Power PC微处理芯片的战略联盟。IBM提供精简指令集计算机结构专利技术，摩托罗拉提供了芯片外部结构的工艺技术，苹果公司则投入软件技术专长。项目并购战略联盟组成方式 股权参与形式多样，通过协议结成一个松散的联合体涉及产业 任何产业由早期的技术和资本密集型行
21、业发展为知识密集型产业或领域企业关系 竞争合作互补背景技术革命与新经济，经济全球化，政府管制的放松，企业规模扩张和管理创新经济全球化，竞争加剧，知识经济的兴起动因追求市场权力与垄断、提高企业经营效率、实施公司发展战略、获取目标企业优势资产、实现合理避税、提高企业股票价格等实现规模经济、提高企业竞争力、降低经营风险、促进技术研发、开拓国际市场、实现战略目标等风险整合风险关系风险踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就未来。23.7.1523.7.15Saturday,July 15,2023弄虚作假要不得，踏实肯干第一名。6:02:366:02:366:027/15/2023 6:02:36 AM安全象
22、只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦绷。23.7.156:02:366:02Jul-2315-Jul-23重于泰山，轻于鸿毛。6:02:366:02:366:02Saturday,July 15,2023不可麻痹大意，要防微杜渐。23.7.1523.7.156:02:366:02:36July 15,2023加强自身建设，增强个人的休养。2023年7月15日上午6时2分23.7.1523.7.15追求卓越，让自己更好，向上而生。2023年7月15日星期六上午6时2分36秒6:02:3623.7.15严格把控质量关，让生产更加有保障。2023年7月上午6时2分23.7.156:02July 15,2023重规矩，严要求，少危险。2023年7月15日星期六6时02分36秒6:02:3615 July 2023好的事情马上就会到来，一切都是最好的安排。上午6时2分36秒上午6时2分6:02:3623.7.15每天都是美好的一天，新的一天开启。23.7.1523.7.156:026:02:366:02:36Jul-23务实，奋斗，成就，成功。2023年7月15日星期六6时02分36秒Saturday,July 15,2023抓住每一次机会不能轻易流失，这样我们才能真正强大。23.7.152023年7月15日星期六6时02分36秒23.7.15谢谢大家！谢谢大家！
