1、商法学商事账簿概念、特征、功能类型制作、披露 信息质量保障一、商事账簿的概念、特征（一）概念1.定义：商主体为了表明其财产状况和经营情况，而依法制作的簿册。2.形式与实质意义的商事账簿（1）实质意义的商业账簿，商主体所制作的一切账簿，包括必备和额外设置备用的。（2）形式意义的商业账簿，又称为必备商业账簿，商主体必须备置的账簿。广义：商法规定的各种账簿、计算书面表、财产清册。狭义：会计法及其相关法令规定的账薄。商法所指商业账簿：广义的必备商业账簿。（二）特征1、商主体所制作的账簿。将经营活动用6大会计要素表示出来，资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润2、商事账簿反映的说企业的营利性。政府账簿
2、反映的是消耗性，故比政府账簿复杂3、设置具有法定性。多数国家：小商人无需设置账簿中国：原则上都要设置。个体户等小商人亦需设立、使用和保管账簿、凭证；确实有困难的，经批准才可以缓建账簿，但需要保管进出货凭证和发票。二、商事账簿的功能（一）商主体自身：计算盈余和利润分配的依据监督手段经营预测与决策及其调整的依据（二）对第三人了解资信情况的渠道决定是否交易以及交易方式的重要依据债权人清算的破产的依据 引例51：刘姝威600字短文击破“蓝天神话”蓝田股份（600709）1996年在上交所上市。5年来的财务报表显示出持续的业绩高增长，主营业收入从4.6亿大幅增长到了18.4亿元。三年间利润翻了三番多，蓝
3、田股份因此被誉为农业产业化的一面旗帜。2001年10月26日，刘姝威的一篇600字短文结束了蓝田神话！该文认为蓝田股份已为空壳，完全失去了创造现金流量的能力，完全依靠银行的贷款在维持生存。2002年4月公布的2001年年报：追溯调整后的1999年和2000年净利润实际是-2287.97万元和-1068.66万元，而非1999年和2000年公布假业绩5.13亿元和4.32亿元。与此类似，1994年上市的银广厦，在19982001年度虚构销售收入10亿元，虚增利润7.7亿。中天勤会计师事务所充当其帮凶。中国政监会对银广厦处60万元罚款。（三）对监管者了解公司经营情况，监督商主体的重要手段政府统计以
4、及相关决策的重要参考征税依据诉讼证据之一引例52：从朗顾之争看科龙财务操纵早在2004年的朗顾之争中，朗咸平即通过财务分析，指出顾雏军中国退民进的国企改革盛宴中狂欢！尽管当时颇有争议，顾雏军还起诉朗咸平。2005年公布的科龙2004年年报终于露出庐山真面目，科龙亏损高达6833万公司，而2004年第3季度还盈利2亿多元，现在一下子就亏损6833万，反差极为明显。2005年5月10日，科龙电器公告称，由于违反证券法规遭到了中国证监会的立案调查。7月14日，科龙电器公告称，2005年上半年将出现较大幅度的亏损。2005年8月司法部门对顾雏军及其管理团队主要成员采取刑事强制措施。三、商事账簿的类型（
5、一）几种分类模式日记账、总账、存货明细账日记账、分类账、分户账序时账、分类账、备查登记簿中国没有规定：一般认为包括3部分，会计凭证、会计账簿和会计报表（二）会计凭证1含义记录商主体日常经营活动情况并作为依据的书面证明，系登录商事账簿的依据2.类型：原始凭证记帐凭证3原始凭证：又叫单据商事活动中所取得或填制的，用来记录或证明交易发生和完成情况的原始书面证明。按其来源：分为外来的和自制；填制和使用方法：分为一次性凭证、累计凭证和汇总凭证4记帐凭证，又叫分录凭证、记账凭单会计部门根据审核后的原始凭证填制的，可以作为记帐直接依据的凭证。编制方式：分为单式记帐凭证和复式记帐凭证复式记帐凭证按其适用的经济
6、业务：分为专用记帐凭证和通用记帐凭证。记录内容：分为收款凭证、付款凭证和转账凭证（三）会计账簿1含义按会计制度规定的结构、程序和方法，全面、系统、连续和分类记载商主体营业活动和财产及其变动状况的簿册。2类型3序时账薄：以事项发生的时间为序进行记录的账薄，俗称流水账簿。包括普通日记账簿和特别日记账簿。普通日记账簿：对所有经营事项以时间为序进行登记人册的账簿，如日记帐、分录簿。特别日记账薄：分别以特别事项发生的时间为次序按类登记入册的账薄，如现金簿、销货簿、进货簿等。4.分类账薄：以发生事项所归属的会计科目分别进行登记入册的账薄。分类账簿：可分为总分类帐薄和明细分类账薄。总分类账簿：记载各个会计科
7、目业务的总括情况。明细分类账薄记载各个会计科目业务的详细情况。依据企业会计准则包括：资产类、负债类、所有者权益类、成本费用类、收益类。5备查账薄 对日记账和分类账不能记载的事项进行补充登记以供查考的账薄。（四）财务会计报告1、含义商主体依法以货币形式向政府或社会总括性披露一定时期的财务状况和经营成果的书面文件。2、构成会计报表会计报表附注财务状况说明书3、会计报表（1）资产负债表反映某一特定日期内公司的实有资产和现有负债的一种账表，由资产、负债和股东权益组成。资产：负债：所有者权益：（2）利润表，损益表、盈亏表反映公司某一特定期间内收益和亏损状况的综合性会计报表。能够直观地反映出公司经营的好坏
8、。主要包括：利润总额、主营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业税金、其他业务利润、投资净收益、营业外收入、营业外支出等。（3）现金流量表亦称财务状况变动表4、会计报表附注5、财务情况说明书四、商事账簿的制作、披露与保管（一）制作1、制作义务主体董事会负责，无董事会的有限公司，执行董事。2、制作规则3、息质量要求：“三性”（1）真实可靠性（2）可比性（3）简明性（二）披露1、向监管者披露2、备置于商主体所在地3、向投资人送交：有限责任公司4、公告：上市公司季报、中报、年报（三）保管1、概述2、保存年限（1）确定期间：5年，西班牙10年，德、意、法、比、日，我国台湾荷，30年（2）
9、不确定期间智利以营业的连续期间为准，巴西以债权时效消灭前为限。（3）中国：财政部和国家档案局会计档案管理办法定期：3年、5年、10年、15年、25年。永久：永久。五、商事账簿与信息质量责任引例53：美国大公司造假 安然公司2001虚报利润6亿美元，隐瞒债务24亿美元世界通信2002将38亿美元的支出列为公司收入朗讯科技将6790万美元未到帐的分销商销售收入入帐泰科国际动用80亿美元做出超过700宗未披露的收购施乐公司虚报收入60亿美元（一）公司信息质量责任制1、CEO和CFO的个人认证制度SOX：第302条会计法第4条：要求单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责，证券法第6
10、8条和公司法第207条也有同样要求2、审计委员会制衡SOX：301、204、310条中国：上市公司治理准则3、信息披露的透明度和及时性（二）审计的独立性1、CPA的聘任和监督程序审计委员会负责2、限制非审计业务3、CPA强制轮换制和审计回避制4、强化CPA行业监管监督者亦须监督美国SOX法案：PCAOB中国：政府监管引例54：从著名会计师事务所的诚信危局看行业监管德勤进入中国，比内地1918年的第一家事务所正则还早1年，德勤现已在中国9个城市设立了办事机构。德勤2004年度财务总收入约为164亿美元，预计2005年将达到180亿美元。德勤在内地2004年度总收入将达到7.59亿，超过毕马威排到
11、第二位，仅次于普华永道。德勤为科龙2003年年报出具的“非标准无保留意见”，遭到市场各方的质疑，顾雏军事件令德勤十分尴尬。安达信并入后，普华永道成为全球最大的会计师事务所，截至2004年6月，其年度总收入达到176亿美元，居四大之首。在中国内地，普华永道设有9个办事处，内地和香港合伙人达到260人。2004年年度12.46亿元的总收入也将其他“三大”远远甩在后面，相当于排名第四的安永华明总收入的2倍。尽管普华永道中天在2004年年报审计过程中，主动解除了8家上市公司的审计聘约，即帝贤B、联通国脉、ST天海、上柴股份、ST自仪、ST大化B、黄山旅游(600054.SH)和京东方(000725.S
12、Z)。财政部还是因其审计后面2家问题公司，而责令整改，并对具体参与审计的谢骞和牟磊会计师处以警告。2002年起，毕马威就因锦州港事件被诉，陷入避税调查漩涡。2005年6月16日，毕马威公告称，对19962002年间提供的非法避税服务负责，同时还对该不法行为给美国国库造成的14亿美元直接经济损失表示歉意。2005年6月23日，毕马威和美国IRS就避税事件达成免除刑事指控的协议，但还有高额罚金和巨额的民事诉讼还在等着它。毕马威就施乐公司事件和美国证监会达成和解，同意支付2250万美元罚金。早在2000年，安永就因客户Towerair破产而被诉，债权人诉称，安永存在欺诈的行为，在TowerAir19
13、97年和1998年的财务报告中隐瞒了该公司的亏损状况，降低了亏损额甚至扭亏为盈，导致TowerAir在2000年没能债务重组成功而破产。原告表示，安永造成的损失合计达到3.8亿美元。该案2005年3月21日在美国巴尔的摩开庭审理。2004年4月安永还曾因为在仁科事件中违背了独立审计准则，被SEC要求半年内不得接收新的客户。深圳乾嘉德会计师事务所仅有16名注册会计师，内部管理混乱，质量控制薄弱。2003年1月2004年5月，出具了4098份审计报告，大量审计报告未履行必要的审计程序，造成了恶劣的社会影响。财政部在会计信息质量检查过程中，发现这种违法行为，并于2005年7月28日作出处罚决定，共处
14、罚包括普华永道中天在内的9家会计师事务所，其中深圳乾嘉德会计师事务被撤销，1名会计师被吊销执业证。（三）强化违法者的责任1、美国SOX：（1）切断利益关系：一旦公司出现提交财务报表不实，或需要重编报表的情形，CEO和CFO在违规报告公布之后或向SEC提交报表之日起12个月内获得的一切业绩报酬，包括奖金、期权和股票买卖的收益，须全部返还给公司（304条）（2）董事或高管人员资格解除：第305条。（3）刑事责任：对于知情的CEO和CFO签署不实财务报表，最高处罚100万美元的罚金和10年有期徒刑；如系故意违反者，处罚可高达500万美元的罚金和20年有期徒刑（第906条）。引例55：世通CEO艾伯斯被判入狱25年现年63岁的前世通CEO艾伯斯于2005年7月13日被判刑25年！检察官请求判刑85年，法官最后量刑25年，法院还驳回了艾伯斯上诉的请求。艾伯斯被判定9项欺诈罪和相关罪名。2、中国刑法第160和161条：发行之中的造假责任为5年以下有期徒刑或拘役，非法集资额15的罚金上市后的造假责任为3年以下有期徒刑或拘役，220万的罚金。
