1、投资银行学投资银行学第四章债券的发行和承销第四章债券的发行和承销4.1 债券的基本知识4.2 国债的发行与承销4.3 金融债券的发行4.4 公司债券的发行与承销4.5 短期融资券与中期票据的发行4.6 我国的债券交易市场 本章主要介绍了债券的发行和承销，具体包括国债的发行与承销、金融债券的发行与承销、公司债券的发行与承销以及短期融资券与中期票据的发行，最后介绍了我国的债券交易市场。l 债券的基本概念、特征和主要分类l 国债的五种发行方式以及我国国债发行的主要方式l 国债承销的风险与收益l 我国国债交易市场和交易品种l 政策性金融债券和金融企业债券的发行l 证券发行的程序l 公司债券的发行条件、
2、发行主体、发行程序和发行定价l 了解企业债券l 短期融资券和中期票据的发行制度、发行条件和发行程序l 短期融资券、中期票据的优势l 作为我国债券交易主要市场的银行间债券市场和交易所债券市场，以及两个市场的关系和融合趋势4.1.1 债券的概念和特征4.1.2 债券的种类4.1.3 债券的价格与收益 债券是发行者为筹集资金而依照法定程序向债权人发行的，在约定时间支付一定比例的利息，并在到期时偿还本金的一种有价证券。从本质上说，债券是经过证券化的贷款，所有的债券凭证中都会包含一个主贷款协议，即债券契约。债券的数额 利息率 期限 赎回特别条款（非必要条款）卖出债券的选择权（非必要条款）再集资（非必要条
3、款）抵押（非必要条款）债券的数额即面额，面值或本金，即债券发行者承诺债券到期时偿还的数额。发行的债券附有特定的息票利率或称名义利率，利率的高低很大程度上取决于债券初始发行时的市场状况。多数债券的利息支付以6个月为时间间隔，通常在每个月的1日或15日支付。债券的到期期限，即本金被全部付清的时间区间。1年以内的债券是货币市场上的有价证券；中期债券的到期期限为1到5年；超过5年就被认为是长期债券。（非必要条款）赎回特别条款允许债券发行者在债券到期之前收回债券，并按预定的价格偿还贷款。债券发行者使用此条款来保护自己的利益。（非必要条款）债券所有者把债券归还给发行者而索回本金的权力。（非必要条款）当债券
4、到期而发行者手头又没有足够的现金偿还债券持有人的时候，债券发行者可以通过发行新的债券来偿还旧债。（非必要条款）有的债券将会设定抵押物，以保障持有人的资金安全。债券偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必须按期向债权人支付利息和偿还本金。债券流动性是指债券持有人可按自己的需要和市场的实际状况，出售债券收回资金，它主要取决于市场对转让所提供的便利程度。债券安全性是指债券持有人的收益相对固定，不随发行者经营收益的变动而变动，并且可按期收回本金。与股票相比，它的投资风险较小。债券收益性是指债券能为投资者带来一定的收入，这种收主要表现为利息，即债权投资的报酬。但如果债权人在债券期满之前将债券转让，还有可
5、能获得债券的买卖价差即资本利得。发行主体是政府，它是指政府财政部门或其他代理机构为筹集资金，以政府名义发行的债券，主要包括国库券和公债两大类。中央政府发行公债称为国债国债地方政府发行公债称地方债地方债。政府债券与其他债券相比，安全性高，流通性强，风险很小，且享受免税待遇。公司依照法定程序发行的债券。不以公司主体发行的，而是由特定的资产支持项目的现金流而发行，主要分为抵押支持债券和资产支持债券。是指偿还期限为1年或1年以内的债券，它具有周转期短及流动性强的特点，在货币市场上占有重要地位。是指偿还期限在1年以上，5年以下的债券。是指偿还期限在5年或5年以上的债券。一般被用作政府投资的资金来源，在资
6、本市场上有着重要地位。就是在偿还期内利率固定的债券。是指利率可以变动的债券。这种债券的利率确定与市场利率挂钩，一般高于市场利率的一定百分点。是指以利率逐年累进方法计息的债券。其利率随着时间的扒移，后期利率将比前期利率更高，呈累进状态。计算利息时，不论期限长短，仅按本金计息，所生利息不再加入本金计算下期利息的债券在计算利息时，按一定期限将所生利息加入本金再计算利息，逐期滚算的债券。复利债券的利息包含了货币时间价值。是指在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券。是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的债券。可转换债
7、券兼有债权和股权的双重性质。可转换债券应当记载债券转换为股份的条件及方法。持有人有权在规定的条件下将债券转换为股份，由债权人变为公司的股东。是指不能转换为股份的债券，它的持有人只能到期请求还本付息。是指一国借款人在国际证券市场上，以外国货币为面值向外国投资者发行的债券。它包括两种形式：一是外国债券，指某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券；二是欧洲债券，指借款人在本国境外市场发行的，不以发行市场所在国的货币为面值的国际债券。是指一国借款人在本国证券市场上，以本国货币为面值向楝投资者发行的债券。（单位（单位 10亿美元）亿美元）19961,261.63,666.72,486.
8、12,126.5925.81,393.9404.412,265.019971,318.73,659.52,680.22,359.01,021.81,692.8535.813,267.819981,402.73,542.82,955.22,708.51,302.11,977.8731.514,620.619991,457.13,529.53,334.33,046.51,620.02,338.8900.816,227.020001,480.53,210.03,565.83,358.41,853.72,662.61,071.817,202.820011,603.63,196.64,127.43,83
9、6.42,157.42,587.21,281.218,789.820021,763.03,469.24,686.44,132.82,377.72,545.71,543.220,518.020031,876.83,967.85,238.64,486.42,626.22,519.91,693.722,409.420042,000.24,407.45,930.54,801.32,700.62,904.21,827.824,572.020052,225.94,714.87,212.34,965.72,616.03,433.71,955.227,123.620062,403.34,872.48,635.
10、45,344.62,651.34,008.82,130.430,046.220072,618.95,081.59,142.75,946.82,933.34,170.82,472.432,366.420082,683.56,082.59,099.86,201.63,205.23,790.92,671.833,735.320092,811.67,604.59,187.76,856.12,729.73,127.92,429.034,746.520082,683.56,082.59,099.86,201.63,205.23,790.92,671.833,735.320092,811.67,604.59
11、,187.76,856.12,729.73,127.92,429.034,746.5（单位（单位 亿元人民币）亿元人民币）我国社会融资规模和结构（我国社会融资规模和结构（20022012年）年）（单位（单位 亿元人民币）亿元人民币）时期时期社会融社会融资资规模规模其中其中人民币人民币贷款贷款外币贷款外币贷款（折人民（折人民币）币）委托委托贷款贷款信托信托贷款贷款未贴现未贴现银行承兑汇银行承兑汇票票企业企业债券债券非金非金融企业境融企业境内股票融内股票融资资2002201121847573117569536762820033411327652228560120104995592004286292
12、267313813118-29046767320053000823544141519618201033920064269631523145926958251500231015362007596633632338643371170267012284433320086980249041194742623144106455233324200913910495942926567804364460612367335020101401917945148558748386523346110635786201112828674715571212962203410271136584377201215760682
13、0359163128371288810498224982508 债券的付息方式是指发行人在债券的有限期间内，何时和分几次向债券持有者支付利息的方式。付息方式既影响债券发行人的筹资成本，也影响投资者的投资收益。一次性付息 分期付息 一是利随本清：以单利计息，到期还本时一次性支付所有应付利息 二是以复利计算的一次性付息：是指以复利计算，将票面折算成现值发行，到期时票面额即等于本息之和，故按票面额还本付息。采用以复利计算的一次性付息方式付息的债券被称为无息债券。三是以贴现方式计算的一次性付息：就是以贴现方式计算，投资者按票面额和应收利息的差价购买债券，到期按票面额收回本息。这种方式与以复利计算的一次
14、性付息的差别在于计息方式，前者是按票面额和贴现率计算的，而无息债券的利率却是按投资额计算的。采用以贴现方式计算的一次性付息方式付息的债券被称为贴现债券 分期付息债券又称附息债券或息票债券，是在债券到期以前按约定的日期分次按票面利率支付利息，到期再偿还债券本金。分次付息一般分为按年付息，按年付息和按季付息三种。一是债券的利息收益，它取决于债券的票面利率和付息方式；二是资本利得，它取决于债券买入价与卖出价、买入价与到期偿还额之间的差额。票面收益率票面收益率：又称名义收益率或票息率，是债券票面上的固定利率，即年利息收与债券面额之比。直接收益率直接收益率：又称本期收益率，当前收益率，指债券的年利 息收
15、与买入债券的实际价格之比。直接收益率反映了投资者的投资成本带来的收益。持有期收益率持有期收益率：是指买入债券后持有一段时间，又在债券到期前将其出售而得到的收益，包括持有债券期间的利息收和资本损益与买入债券的实际价格之比。到期收益率到期收益率：是指买入债券后持有至期江得到的收益，包括利息收入和资本损益与买入债券的实际价格之比。4.2.1 国债的概念4.2.2 国债的发行4.2.3 美国的国债发行4.2.4 国债的一级自营商制度4.2.5 国债承销的风险与收益4.2.6 国债的交易 国债的发行主体是国家，其偿还来源是国家未来的税收收入以及国家所有的资产收益，所以它具有最高的信用度，被公认为是最安全
16、的投资工具，也称金边债券。国债发行的目的多种多样，主要包括：弥补财政赤字、平衡国际收支、扩大政府的公共投资、解决临时性的资金需要、归还到期债券的本息等。无记名式国债是一种票面上不记载债权人姓名或单位名称的债券，通常以实物券形式出现，又称实物券或国库券。无记名式国库券的一般特点是：不记名、不挂失，可以上市流通。其持有的安全性不如凭证式和记账式国库券，但购买手续简便。凭证式国债是指国家采取不印刷实物券，而用填制“国库券收款凭证”的方式发行的国债。凭证式国债的主要特点是安全、方便、收益适中。记账式国债，是指没有实物形态的票券，而是通过电脑账户进行登记和交易。记账式国债具有成本低、收益好、安全性好、流
17、通性强的特点。4.2.2 4.2.2 指向养老保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、财政债券、特种国债等品种。代销方式是指由国债发行体委托代销者代为向社会出售债券。承购包销发行方式是指大宗机构投资者组成承购包销团，按一定条件向财政部承购包销国债，并由其负责在市场上转售，任何未能售出余额均由承销者购入。4.2.2 公开招标发行方式指作为国债发行主体的财政部直接向大宗机构投资者招标，投资者中标认购后，可以自行持有，也可以按一定价格向其他投资者继续分销。1以缴款期为标的的招标 2以价格为标的的招标 3以收益率为标的的招标 以上面三种为标的的招标方式可分为荷兰式招标和美
18、国式招标两种4.2.2 投标人投标人A投标人B投标人C投标价（元）888685投标额（亿元）100150400中标额（亿元）100150250荷兰式中标价858585美国式中标价888685“荷兰式”：也称为单一价格招标，是在招标规则中，发行者按募满发行额为止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。“美国式”：也称多种价格招标，承销机构分别以各自出价来认购中标数额。美国式招标因各自中标价格不同，则最能体现各投标商的认购能力，或者说，投标商会更认真的考虑每个价位上的认购能力、中标概率，公开竞争性较为明显。4.2.2 拍卖发行方式是指在拍卖市场上，按照例行的经常
19、性的拍卖方式和程序，由发行主体公开向投资者拍卖国债，完全由市场决定国债发行价格与利率。国债的拍卖发行实际是在公开招标发行基础上更加市场化的做法，是国债发行市场高度发展的标志。该发行方式更加科学合理、高效，所以目前西方发达国家的国债发行多采用这种形式。在我国，一般来说，对利率/发行价格一定的国债，采用缴款期招标方式；短期贴现国债引入国际上通行的荷兰式价格招标，中长期零息国债和附息国债引入美国式收益率招标方式。美国国债依据国债期限不同，可以分为短期的国库券（Treasury Bill）、中期国债（Treasury Note）和长期国债（Treasury Bond）。国库券是指期限在一年以下的国债，
20、采用零息券方式，不附息，折价竞标发行，到期归还票面本金；中期国债是指期限在110年之间的国债，长期国债是指期限在10年以上的国债，这两种国债都是附息国债，利息每半年支付一次。美国国债的发行采用定期拍卖的方式。三个月和六个月的国库券每星期一拍卖，一年期的每个月的第三个星期拍卖，国库券都在星期四交割；二年在一月、二月、四月、五月、八月、十月和十一月拍卖美国国债的拍卖分竞争性投标、非竞争性投标（购买单位低于100万美元的面值）和非公众购买（如联邦储备银行购买），拍卖总量先减去所有非竞争性投标金额和非公众购买金额，余额再以竞争性投标的方式进行。美国市场化国债的发行是通过向投资者拍卖的形式发行的。投标可
21、以以电子化形式也可以以通信形式进行。美国财政部公债局有两个电子化系统，一个是TAAPS系统，一个是Treasury Direct系统。美国国债市场中有一个比较特殊的设置，就是国债虚售市场（When-Issued Market，when,as,and if issued，或称WI trading）。虚售市场自财政部宣布国债发售开始，直至正式发行日结束。在虚售市场中，投资者可以在财政部实际国债尚未发行时，即构建多头或者空头仓位来为未来的国债套利，虚售市场其实是一个交割日为发行日的远期市场。虚售市场中，无论做多还是做空，都不需要融资或者融券，所以实际没有持有成本。对国债发行看多的一方可以在虚售市场中
22、做多，反之做空。国债自营商们往往参加国债拍卖，同时在虚售市场卖空，等到交割时，可以将拍卖所得的国债转手卖出。但是，此举也有相当的风险。国债发行宣布日 国债拍卖日 国债交割日虚售市场开始 国债利率确定 虚售市场结束图4-1 虚售市场的时间流程保证国债发行工作的顺利进行，尽可能避免发行失败，许多国家都实行了国债的一级自营商制度。该制度的核心核心就是由政府的有关部门认定一级承销商的主体资格，并进一步明确发行机关与一级自营商的权利，责任和义务。我国现行的国债市场上实行国债一级自营商制度。国债一级自营商是在国债市场上建立的国债中介机构，一般由实力比较雄厚的商业银行或证券公司组成，其主要作用是作为国债发行
23、主体在发行市场上投标或承购国债，同时在国债二级市场上承担做市商义务，随时向市场提供买卖双边报价，以保持国债二级市场的流动性。可以说，一级自营商是一、二级市场紧密结合的桥梁和纽带，是国债市场发展的重要力量。在我国，除政策性银行以外的各类银行，综合类证券公司和可以从事有价证券经营业务的各信托投资公司，其他可以从事国债承销，代理交易，自营业务的金融机构，都可以申请成为国债一级自营商。（1）直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团；（2）享有每期承销合同规定的各项权利；（3）享有在每期国债发行前通过正常程序同财政部商议发行条件的权利；（4）企业发行股票一次超过8000万股的，在同等条件下，优先由
24、取得国债一级自营商资格的证券经营机构担任主承销商；（5）优先取得直接与中国人民银行进行国债公开市场操作的资格；（6）自动取得同中国人民银行进行国债回购交易等业务的资格；（7）优先取得从事国债投资基金业务的资格。（1）必须履行参加每期国债发行承购包销团，且每期承销量不得低于该期承销团总承销量的1%；（2）严格履行每期承购包销合同和分销合同规定的各项义务（3）承购包销国债后，通过各自的市场销售网络，积极开展国债的分销和零售业务；（4）维护国债二级市场的流通性，积极开展国债交易的代理和自营业务；（5）国债一级自营商在开展国债的分销，零售和进行地级市场业务时，要自觉维护国债的 声誉，不得利用代保管凭证
25、超 售国债券而为本单位筹集资金（6）国债一级自营商有义务定期向财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会提交有关国债承销，分销零售以及二级市场上国债交易业务的报表、资料；（7）已获得国债一级自营商资格的金融机构参加某期国债承销后被取消一级自营商资格的，仍需履行该期承销合同规定的各项义务；（8）国债一级自营商有办理到期国债券本息兑付业务的义务。1市场利率水平 2承销国债的中标成本 3二级市场国债的报价 4承销商的综合收益 1.差价收入 2.发行手续费收入 3.资金占用的利息收入 4.留存自营国债的交易获益 一般因承销而产生的风险风险有两种情况：一种是在整个发行期结束后，承销商仍有部分国债积压，
26、从而垫付相应的发行款，并且这部分留存自营的国债在上市后也没有获得收益；另一种是承销商将所有包销的国债全部加以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。一般而言，承销商承销国债的风险远小于承销股票、公司债券等其他证券，但并不排除出现风险的情况。国债承销中的最大风险是市场利率变动的风险，如果市场利率在承销商分销国债的过程中提高了，国债价格将会下降，承销商可能承受损失。但是，财政部出于和承销商长期合作的考虑，在这种条件下往往会对承销商进行补偿，以减少承销商的风险。在我国，国债的交易也分为三个市场：沪深交易所市场、柜沪深交易所市场、柜台交易市场和银行间债券市场。台交易市场和银行间债券市场。沪深交易所对挂牌
27、的国债进行交易，交易对象是记帐式国债，任何在沪深交易所有资金账户和证券账户的投资者都可以通过交易所系统买卖交易所内挂牌的国债。柜台市场柜台市场是指银行、证券公司、信托投资公司等金融机构通过零售网点对投资者进行的国债销售。在柜台市场，投资者可以买到新发行的国债，或者兑付到期的国债，但是，柜台市场不对国债提供连续的交易，因此，它不提供国债交易的流动性。银行间债券市场是国债交易最主要的场所。银行间债券市场是国债交易最主要的场所。现券交易现券交易 回购回购 远期交易远期交易回购交易包括质押式回购质押式回购和买断式回购买断式回购分市场情况如下：银行间债券市场的交易品种有现券交易、质押式回购、买断式回购、
28、远期交易；交易所债券市场的交易品种有现券交易和质押式回购；商业银行柜台市场的交易品种只有现券交易。国债回购交易是买卖双方在成交的同时约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交。国债回购通常包括质押式回购和买断式回购两种方式。质押式回购是交易双方以国债为权利质押所进行的短期资金融通业务。在质押式回购交易中，资金融入方（正回购方）在将国债出质给资金融出方（逆回购方）融入资金的同时，双方约定在将来某一日期由正回购方向逆回购方返还本金和按约定回购利率计算的利息，逆回购方向正回购方返还原出质债券。买断式回购是指国债持有人将国债卖给购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，卖方再以约定价格从买方买回相等
29、数量同种国债的交易行为。买断式回购又称开放式回购，与目前债券市场通行的质押式回购(又称封闭式回购)的主要区别在于标的券种的所有权归属不同。在质押式回购中，融券方(逆回购方)不拥有标的券种的所有权，在回购期内，融券方无权对标的债券进行处置；而在买断式回购中，标的债券的所有权发生了转移，融券方在回购期内拥有标的券种的所有权，可以对标的债券进行处置，只要到期时有足够的同种债券返售给正回购方即可。正回购是以国债作抵押拆入资金；而逆回购正好相反，是将资金通过国债回购市场拆出。所谓国债逆回购，其实是一种短期贷款，即把资金借给对方并获得固定利息；对方则用国债作抵押，到期还本付息。在交易价格决定机制上，交易所
30、市场采用竞价机制；银行间市场采用做市商机制，即由做市商在银行间市场连续报出买、卖双边价格，并按其报价与其他市场参与者达成交易；商业银行柜台市场交易价格是由商业银行根据市场情况报出的。国债的发行由财政部进行监管，国债交易市场的监管分别由不同机构负责，目前还没有形成一个相对集中统一的国债交易市场监管机制与组织体系。涉及当前国债交易市场监管的政府部门主要包括财政部、证监会、人民银行、银监会、保监会，其中，财政部和人民银行主要负责监管银行间国债市场和银行间柜台国债交易市场，证监会主要负责监管交易所国债市场，银监会主要负责对中央国债登记结算公司以及存款类金融机构进行国债投资的监管，保监会主要负责保险公司
31、对国债市场投资的监管。4.3.1 政策性金融债券4.3.2 金融企业债券政策性金融债券政策性金融债券是指我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）为筹集信贷资金，经中国人民银行核准，采用市场化发行或计划派购的方式，向商业银行、保险公司等金融机构发行的金融债券。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。政策性金融债券为无纸化债券，由中央国债结算有限责任公司负责托管登记，各承销商和认购人均在中央国债登记有限责任公司开设托管账户，中央国债登记有限责任公司接受政策性银行的委托办理还本付息业务。政策性金融债券可在银行间债
32、券市场上流通，进行现券买卖和抵押回购操作，已成为各金融机构的重要投资工具。同时也成为中央银行执行货币政策、进行公开市场业务的操作工具之一。2005年4月27日，央行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，对金融债券的发行行为进行了规范，发行主体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了商业银行、企业集团财务公司等其他金融机构。目前，我国金融可发行债券的金融企业包括商业银行、证券公司和企业集团财务公司。金融债券可以在银行间债券市场公开发行或者定向发行。金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。商业银行发行金融债券没有强制性担保要求，财务公司发行金融债券则需要由其母公司或其他有
33、担保能力的成员单位提供相应的担保，经中国银监会批准免于担保的除外。在金融企业债券中，我国商业银行发行的次级债券成为主要的金融债券。通过发行次级债券可以补充附属资本，提高银行的资本充足率。商业银行次级债券是指商业银行发行的、固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请。次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行在全国银行间债券市场发行次级债券必须同时经由中国人民银行批准。混合资本债是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，在我国
34、，混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本的比重。和次级债务相比，混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性，有利于提高银行抗风险能力。4.4.1 公司债券的发行条件4.4.2 发行主体与条件4.4.3 我国公司债券的发行程序4.4.4 公司债券的评级4.4.5 公司债券发行
35、定价4.4.6 企业债券 企业对外筹资有三种渠道：发行股票发行股票股票发行手续复杂，前期准备时间长，信息披露要求高，受到的制约较多。此外，增发股票还会导致股权稀释，影响到现有股东的利益和对公司的控制权。向银行等金融机构借款向银行等金融机构借款通常信贷的期限一般较短，借贷资金的数量有限，而且利率也比较高。另外，贷款不具有流动性，不能上市交易。发行债券发行债券所筹集的资金期限较长，资金使用自由，而债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的所有权不变，从这一角度看，发行债券在一定程度上弥补了股票筹资和向银行借款的不足。另外，从成本的考虑，债券一般利率要低于贷款，因此，发行债券是许多企业非常
36、愿意选择的筹资方式。1.发行额 2.债券面值 3.债券的期限 4.债券的偿还方式 5.票面利率 6.付息方式。7.发行价格 8.债券时实际支付的 价格 9.发行方式 10.是否记名 11.担保情况 12.债券选择权情况 13.发行费用 公司债券的发行发行主体主体一般为具有具有独立法人资格的独立法人资格的股份有限公司或股份有限公司或有限责任公司。有限责任公司。(1)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；(2)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；(3)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；(4)公司最近一期末经审计的净资产额应符合
37、法律、行政法规和中国证监会的有关规定；(5)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；(6)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。根据公司债券发行试点办法，公开发行公司债券，必须符合下列条件：(1)最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。1.公司决议 2.保荐 3.申报 4
38、.受理和审核 5.发行和上市 所谓债券信用评级债券信用评级，是指从还本付息的可靠程度和信用度两方面对债券评定等级。现在全球最权威的债券评级机构是标准普尔公司、穆迪投资者服务公司和惠誉等几家。它们依据下列标准对一家公司所发行的某种债券进行评级：AAA投资级，一等，债券有极高还本付息能力，投资者没有风险。AA投资级，一等，债券有很高还本付息能力，投资者基本没风险。A投资级，一等，具备较高的还本付息能力，但与前两种相比，易受经济变化的影响，投资者风险较低。BBB投资级，二等，具备一定还本付息能力，但需一定保护措施，一旦有变，偿还能力削弱，有一定的投资风险。BB投资级，二等，有投机性，不能认为将来有保
39、证，对本息的保证是有限的，投资风险较大。B投机级，二等，还本付息能力低，保证低，投资风险大。CCC投机级，三等，还本付息能力很低或信誉不好，可能违约，危及本息安全，投资风险极大。CC投机级，三等，还本付息能力极低，高度投机性，经常违约，有明显缺点，投资风险最大。C投机级，三等，等级最低，经常违约，根本不能作真正的投资，或没有还本付息能力，绝对有风险。实践中，债券的发行价格一般是以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差，或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定，以此反映出强劲或偏弱的市场状况。在我国，企业债券是类似于公司债券的债券品种，但是发行主体是非公司性质的企业。因此在发行条件、发行审核和
40、上市流通方面略有不同。企业债券的由企业债券管理条例规范，具体为:(1)企业规模达到国家规定的要求；(2)企业财务会计制度符合国家规定；(3)具有偿债能力；(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；(6)所筹资金用途符合国家产业政策。同时，亦受公司法第16条的规范。，中央企业的申请材料直接报送国家发改委，国务院行业管理部门所属企业的申报材料由行业管理部门转报国家发改委，地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发改委转报。4.5.1 短期融资券和中期票据的发行制度：注册制4.5.2 短期融资券、中期票据的发行条件4
41、.5.3 短期融资券、中期票据的发行程序4.5.4 短期融资券、中期票据的优势 1.自律管理取代行政管理对项目发行起到决定性作用。2.市场约束取代行政约束对债券价值进行判断。3.注册机制的灵活高效将提高市场参与程度和活跃度。4注册制为持续的产品创新提供了一个开放的平台。5.注册制下中介机构的作用将大大增强。注册制的引入，是我国发行监管重要的制度变迁，我国非金融企业债券市场的制度变迁，经由了从场内市场到场外市场、由审批制到核准制和备案制再到注册制这三个阶段的变迁路径。1.具有稳定的偿债资金来源，拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利；2.待偿还债券余额不超过企业净资产的40%；3
42、.近三年没有违法和重大违规行为；4.近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；5.经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。企业选择一家金融机构作为主承销商。由主承销商组织成立包括评级机构（在中国境内注册且具备债券评级资质）、律师、会计师及企业相关人员在内的项目组，进行尽职调查，由评级公司出具信用评级报告，律师事务所出具律师意见书等发行注册文件。在中国银行间市场交易商协会进行申请和注册。完成注册后，企业择机发行债务融资工具，在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算。短期
43、融资券、中期票据等债务融资工具可在银行间债券市场进行交易，全国银行间同业拆借中心为其在银行间债券市场的交易提供服务。相比较于我国目前银行的贷款，由于短期融资券、中期票据的发行利率是由市场询价的方式决定的，这有利于企业，特别是资质优良的大型企业降低融资成本、优化负债结构。一般来说，包括利息支出、承销费用、评级费、律师费等在内的综合费率较同期限银行贷款低2个百分点左右，且不需要任何抵押担保。通过发行短期融资券和中期票据，定期披露财务信息，企业可在资本市场上树立良好的信用形象，为持续融资和进行长期债券融资以及股权融资打下信用基础。由于采用注册制，大大缩短了短期融资券和中期票据的发行时间，同时由于采用一次注册、多次发行的方式，便利了企业根据实际资金的使用需求而进行发行。4.6.1.银行间债券市场4.6.2.交易所债券市场4.6.3.两个市场的关系和融合趋势 按照交易场所划分，我国债券市场主要分为三个部分，即银行间债券市场、交易所债券市场和商业银行柜台市场。
