1、国内A股市场发行上市综 述目 录一、A股市场概况何谓A股？A股市场概况A股市场特征目 录二、A股发行上市程序说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。直接改制上市间接借壳上市第一阶段：重组第二阶段：改制 第三阶段：上市辅导 第四阶段：申报和预审 第五阶段：终审 左右第六阶段：等待发行 第七阶段：发行 第八阶段：上市 全过程：总结直接改制上市间接借壳上市借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议转让收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市-重组借壳上市的一般程序：第一
2、阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建;借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。借壳上市-流程与周期目 录三、A股发行上市条件主要法规主要发行上市条件其他条件企业改制规模要求企业改制上市业务要求企业改制上市支付成本上市的民营企业一般特点家族色彩较浓厚已上市的民营企业中，既有自然人直接持股的家族企业模式，也有通过法人间接持股的模式。主营业务收入在25亿元的居多。净资产规模一般在1亿元左右。而且规模有越来越小的趋势。民营企业一般是从单一产品
3、领域起步并逐步在该领域占据比较优势。在技术方面的优势：如拥有技术专利或排他性的专有技术，或技术创新能力极强。在市场方面的优势：如主要产品在国内的市场占有率能够排在前几名。在生产管理方面的优势：如企业能够通过高效的管理，在行业内具备较强的成本优势。其他优势，如：虽然企业在技术、市场、管理方面均没有特别之处，但其开创了一种独特的业务模式，该业务模式能够保证公司的可持续发展。从已上市的民营企业的前三年财务报表来看，企业的成长性一般较好，主营业务收入和利润的年增长率较高。这不排除为了上市包装，通过合理的手段使收入和利润在年度之间进行调节。企业上市前的净资产收益率较好。因首次上市筹资额约为净资产的2倍，
4、因此上市前需要有较高的收益率，以保证上市后第一年净资产收益率不被过度摊薄。上市的民营企业一般特点证监会审核民营企业时关注重点银广夏、东方电子、蓝田股份。民营企业一般规模较小，成长性较好，但发行上市后，企业的规模将扩大，因此能否实现持续的增长成为证监会关注的问题。中介机构在发行上市过程中的作用2001年核准制之后的发审会的统计结果表明，绝大多数未能通过发审会审核的企业并非经营情况不好，而是因重组方案设计失误，导致企业先天不足，难以适应发行上市法律法规的变化。任何一家企业都会存在问题，中介机构的作用在于：发现问题并恰当解决问题，既使企业在申报材料前能够符合中国证监会的规定，又不致对企业产生较大的负
5、面影响。企业上市与其发展规划密不可分，因此，保荐机构应该能够根据企业自身的特点，提供战略咨询，并根据企业战略规划确定发行上市的方案。对同一问题的不同描述会使读者产生不同的印象。因此，如何采用恰当的描述方式，合理引导预审员和发审委委员需要很高的技巧。保荐机构是否与机构投资者具有良好的沟通能力将直接影响发行定价。目 录四、A股发行上市利弊分析有利方面：有利方面：回旋余地较大，企业盈利好则多分红，盈利不好则少分红，甚至可以不分红。与银行贷款相比一次筹资金额较大。有利方面：有利方面：有利方面：有利方面：不利方面结论而盲目的投资会加快企业的夭折。因此，拟上市企业一定要多方面权衡得失，从对企业发展最有利的
6、角度去选择上市或者不上市。目 录五、案例分析案例1：万科借助资本市场成功的典型案例案例特点：案例2：山鹰纸业融资频率最快的上市公司案例分析：案例3：金发科技民营小盘股上市常见案例93年成立，注册资本为30元。至2000年逐步增资扩股至注册资本为9000万元。2、为缩短上市周期，2001年年末以整体变更的方式设立股份公司。以净资产1：1折股，股本总额为13000万股。2002年初进入辅导期，2003年年初辅导期满。2003年上半年召开董事会和股东大会，并于5月向中国证监会申报材料2003年下半年通过中国证监会发行审核委员会审核。2004年6月发行公开发行4500万股，每股发行价10.93元，共募
7、集资金49185万元。案例特点：金发科技的发起人股东为25名自然人，直接持有股份公司的股份。2、在公司2001年改制之前，规模和增长速度并不是很快。2001年至2003年期间，公司主营业务收入和净利润实现了高速增长。尤其是2001年到2002年期间，主营业务收入增长82，净利润增长了157。3、上市发行价与公司前一年的每股收益直接相关；因公司03年业绩很好，因此上市价达到了每股10.93元。因此，选择恰当的时机上市也是很重要的。如果是在业绩出现滑坡时申请上市，过会都有困难。生产型的主营业务规模较小，但是有几个主导产品在全国的市场占有率达到了第一名和第二名。虽然这几种主导产品在全国的总体市场容量也不大。主要产品为改良塑料，属于国家产业政策鼓励的环保型产品。产品的应用领域主要为家电行业，客户群比较单一。拥有主导产品的专利权，而且是发明专利。99年双高认证时获得了“国家火炬计划重点高新技术企业”称号。5、和许多小规模的民营公司一样，该公司比较干净，关联交易较少。谢 谢！
