1、上海混合所有制经济改革的探索和实践上海混合所有制经济改革的探索和实践2017年4月*2 2第一部分：第一部分：当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景第三部分：第三部分：上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践 第二部分：第二部分：上海混合所有制经济改革的重点政策内容上海混合所有制经济改革的重点政策内容及与国务院国资委混改试点模式的比较及与国务院国资委混改试点模式的比较上海混合所有制经济改革的探索和实践上海混合所有制经济改革的探索和实践*上海经济社会发展和国资改革上海经济社会发展和国资改革 第一部分：第一部分：当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经
2、济改革的背景*v混合所有制经济的概念混合所有制经济的概念混合所有制经济是指财产权分属于不同性质所有者的经济形式。宏观层次的所有制结构微观层次的多元投资主体企业我们这里讲的是微观层次的混合所有制经济。当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景*v混合所有制经济改革不是新鲜事混合所有制经济改革不是新鲜事改革开放以来随着外资进入出现的大量“三资企业”，其中的合资企业、合作企业就是混合所有制企业，到1991年“合资”、“合作”企业就已达到8500家，2002年超过40万家。20世纪90年代以后现代企业制度建立和国有企业改革，促进了国有控股、参股企业迅速发展，2002年国有控股企业占全部国
3、有企业实现利润总额的77.7%。当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景*从中央文件看，1997年党的十五大首次提出了混合所有制的概念；党的十六大指出，除了极少数的必须由国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济；十六届三中全会更明确指出，要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济；十七大指出，以现代产权制度为基础，发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式。当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景*v混合所有制经济改革在新的背景下确实又有新意混合所有制经济改革在新的背景下确实又有新意 从中央精神上看，党的十八届三中
4、全会指出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。首先，以前讲混合所有制是以股份制为主体，从股份制引出混合所有制经济，而这里把混合所有制经济独立地提了出来。其次，以前讲混合所有制经济主要是从公有制经济改革着眼的，将股份制这种混合所有制经济作为“公有制的主要实现形式”，而现在讲混合所有制经济“是基本经济制度的重要实现形式”，把发展混合所有制上升到了基本经济制度的高度，大规模推行混合所有制将是一场迄今为止最深刻的变革。当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景*v从宏观形势上看，经济新常态迫切需要混
5、合所有从宏观形势上看，经济新常态迫切需要混合所有制改革成为新的发展动力制改革成为新的发展动力 改革开放以来支撑中国经济发展的人口红利、制度改革红利、国际化红利、价格要素改革红利已经基本消耗殆尽。当前我国经济又处于经济增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激消化期三期叠加状态。几个因素相互叠加，亟需释放新的红利，客观上要求加大力度推进改革。 国有企业因总体效率不高成为潜在“新红利”的改革焦点。根据财政部的数据，2014年我国有100多万亿国有资本，15.5万家国有企业，资产回报率约为2.6%，只是社会资本平均回报（可以以Shibor为参照）的一半左右。理论界认为国有企业不合理地占有过多资源，进而挤压
6、其他所有制企业的生存空间，扭曲资源配置，影响了经济发展。当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景* 此前几轮国企改革遗留了一些明显缺憾，国企外部制度和内部法人治理的矛盾及难题仍然存在。尽管国企产权转让逐步规范，但公司治理结构流于形式、董事会不能发挥最高决策机构的作用、内部人控制现象严重、缺乏有效激励机制等国企自身效率难题，监管链条长、垄断企业影响资源配置、阻碍市场公平竞争等深层制度难题未得到根本解决。这些遗留矛盾与国企市场份额的日益强势相契合，备受诟病。 因此，从深层次的角度，这次混合所有制改革与过去改革的不同之处在于，从前国企改革的出发点是想方设法让市场创造条件，来实现国有企
7、业的做大做强；而此次混合所有制改革的核心，则是让国有企业想方设法创造条件来健全和反哺市场，进而达到推动整个市场健康发展的目的。当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景*v从实际操作上讲，当前的混合所有制经济改革具从实际操作上讲，当前的混合所有制经济改革具备了前所未有的基础和条件备了前所未有的基础和条件观念基础物质基础：市场经济不断完善，巨量的国资、民企实力不断增强（BATH等）制度基础：国资监管制度、现代企业制度、法人治理以及各种法律法规的不断完善平台中介基础：资本市场的逐步完善、各类中介当前混合所有制经济改革的背景当前混合所有制经济改革的背景*上海经济社会发展和国资改革上海经
8、济社会发展和国资改革 第二部分：第二部分： 上海混合所有制经济改革的重点政策内容上海混合所有制经济改革的重点政策内容 及与国务院国资委混改试点模式的比较及与国务院国资委混改试点模式的比较*v上海是国资国企的重镇上海是国资国企的重镇上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较企业资产总额占企业资产总额占1/51/5实现营业收入占实现营业收入占1/61/6实现利润总额占实现利润总额占1/41/4国务院国务院国资委国资委*v上海是国资国企的重镇上海是国资国企的重镇上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*14141 1国有企业资产总额国有企业资产总
9、额1 15.55.5万亿元；国有企业万亿元；国有企业1.11.1万户万户n 上海地方国有企业资产总额上海地方国有企业资产总额15.515.5万亿元万亿元 国有权益国有权益2.22.2万亿元万亿元n 全市地方国有企业全市地方国有企业1149311493万户万户 从业人员从业人员1 15050万人万人 （截至（截至20152015年底）年底）上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*上海国有企业实现上海国有企业实现生产总值生产总值占占全市国民经济生产总值的全市国民经济生产总值的22.2%上海国有企业实现上海国有企业实现新增固定资新增固定资产投资产投资占全市新增的占全市新
10、增的23.5%上海国有企业实现上海国有企业实现缴纳各项税缴纳各项税金金占全市税收总收入的占全市税收总收入的16.2%15152 2 生产总值、新增投资和缴纳税金超过或接近全市生产总值、新增投资和缴纳税金超过或接近全市20%20%； 20152015年利润指标继续保持两位数增长年利润指标继续保持两位数增长n本市地方国企实现营业收入本市地方国企实现营业收入2.962.96万亿元，同比增长万亿元，同比增长5 5. .3 3%n利润总额利润总额32723272亿元，同比增长亿元，同比增长24.0%24.0%n归属母公司净利润归属母公司净利润20812081元，同比增长元，同比增长28.2%28.2%n
11、平均净资产收益率平均净资产收益率8.28.2%，竞争类企业平均，竞争类企业平均8.6%8.6%（20152015年数）年数）上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*163 3 国资监管方式国资监管方式3 3种；国有企业分为种；国有企业分为3 3类类16n 直接监管：产业集团直接监管：产业集团4949家家n 委托监管：宣传文化、科教卫生、公安司法委托监管：宣传文化、科教卫生、公安司法 等等6 6个单位个单位 n 指导监管：区县国资指导监管：区县国资1717个个本市地方国有企业分为三类本市地方国有企业分为三类n 竞争类竞争类n 功能类功能类n 公共服务类公共服务类上海
12、混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*17174 4 国资布局国资布局4 4大领域；大领域；4 4家世界家世界500500强企业强企业 67%67%的地方国资已集中在的地方国资已集中在战略性新兴产业、先进制造业、现战略性新兴产业、先进制造业、现代服务业，以及基础设施与民生保障等代服务业，以及基础设施与民生保障等 4 4大领域大领域4 4家家企业集团进入企业集团进入2012015 5年年财富财富杂志世界杂志世界500500强强（单位：亿美元）（单位：亿美元）排名排名上年排名上年排名企业企业营业收入营业收入利润利润备注备注60608585上汽集团上汽集团1022.491
13、022.494 45 5. .4040全国地方国企最高全国地方国企最高258258268268绿地集团绿地集团425.15425.159 920122012年首次入榜年首次入榜296296383383浦发银行浦发银行386.84386.8476.3276.3220132013年首次入榜年首次入榜328328384384中国太保中国太保356.69356.6917.9317.9320112011年首次入榜年首次入榜上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*18184 4家全球行业前三的企业集团家全球行业前三的企业集团上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务
14、院国资委试点比较*1919n以国资改革带动国企改革为以国资改革带动国企改革为核心核心n以提高国有企业活力和国有经济整以提高国有企业活力和国有经济整体竞争力为体竞争力为目标目标n以发展混合所有制经济为以发展混合所有制经济为实现形式实现形式n以国有资本统一管理和国有企业分以国有资本统一管理和国有企业分类监管为类监管为关键环节关键环节n以有利于企业家成长集聚的制度性以有利于企业家成长集聚的制度性建设为建设为根本根本总体思路总体思路实现实现重点领域重点领域和和关键环节关键环节率先改革突破率先改革突破2013年12月17日，中央政治局委员、市委书记韩正同志在全市深化国资改革促进企业发展工作会议上作重要讲
15、话上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*2020经过经过3-53-5年的扎实推进，做到年的扎实推进，做到“4 4个进一步个进一步”国资管理体制机制进一步完善国资管理体制机制进一步完善国资布局结构进一步优化国资布局结构进一步优化国有企业活力和竞争力进一步提高国有企业活力和竞争力进一步提高国有经济在全市经济社会中的带动国有经济在全市经济社会中的带动作用进一步增强作用进一步增强 全国国资国企改革发展全国国资国企改革发展 排排 头头 兵兵核心目标核心目标上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*21建立公开透明规范的建立公开透明规范的国资流动
16、平台国资流动平台 稳妥有序发展稳妥有序发展混合所有制经济混合所有制经济探索建立长效的探索建立长效的激励约束机制激励约束机制进一步完善企业进一步完善企业法人治理结构法人治理结构明确国有企业不同明确国有企业不同功能实施分类监管功能实施分类监管21上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*221 1、上海混合所有制经济改革的重点内容、上海混合所有制经济改革的重点内容 改革开放以来改革开放以来，上海积极推进国有企业公司制股份制改，上海积极推进国有企业公司制股份制改革，实施开放性市场化联合重组，加快企业集团整体上市或核革，实施开放性市场化联合重组，加快企业集团整体上市或核心业
17、务资产上市，基本形成以混合所有制经济为主的发展格局心业务资产上市，基本形成以混合所有制经济为主的发展格局22（截至（截至20142014年底）年底）上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*23 1 1、上海混合所有制经济改革的重点内容、上海混合所有制经济改革的重点内容 （1 1）制定若干意见）制定若干意见 出台实施细则出台实施细则2014年7月，市委、市政府出台了关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*24 1 1、上海混合所有制经济改革的重点内容、上海混合所有制经济改革的重
18、点内容 坚持坚持“两个毫不动摇两个毫不动摇”的原则，切实增强国有经济的的原则，切实增强国有经济的活力、控制力、影响力，充分激发非公有制经济的活力和活力、控制力、影响力，充分激发非公有制经济的活力和创造力，重点推进创造力，重点推进 双向进入、交叉持股、融合发展双向进入、交叉持股、融合发展“国民共进国民共进”的混合所有制经济的混合所有制经济着眼点：完善企业治理结构，着眼点：完善企业治理结构， 提高企业核心竞争力提高企业核心竞争力 上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*25 发展混合所有制经济发展混合所有制经济n 与优化国资布局结构，实施开放与优化国资布局结构，实施开
19、放性市场化联合重组相性市场化联合重组相结合结合n 与推动国资有序流动，盘活用好与推动国资有序流动，盘活用好国有资产相国有资产相结合结合n 与完善公司治理结构，建立健全与完善公司治理结构，建立健全现代企业制度相现代企业制度相结合结合1 1、上海混合所有制经济改革的重点内容、上海混合所有制经济改革的重点内容（2 2）突出一个导向）突出一个导向 注重三个结合注重三个结合25 以促进各类所有以促进各类所有制经济相互融合、制经济相互融合、共同发展为共同发展为导向导向 以发展公众公司以发展公众公司为为主要实现形式主要实现形式上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*进场交易发现
20、对象进场交易发现对象竞价交易发现价格竞价交易发现价格规范财务审计规范财务审计企业价值评估企业价值评估出具法律意见书出具法律意见书明晰企业改制明晰企业改制重组的决策程序重组的决策程序261 1、上海混合所有制经济改革的重点内容、上海混合所有制经济改革的重点内容重点把好重点把好“三道关三道关”：审计评估关审计评估关 科学决策关科学决策关市场交易关市场交易关（4 4）规范操作程序）规范操作程序 防止国资流失防止国资流失上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较*上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较国资委是渐进试点模式，上海市直接推行；国资委探
21、索解决系统内问题，上海市则力图通过国资管理改革带动地方经济发展。*上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较国资委推出的“四项改革”试点针对的是当前国企改革面临的体制平台、目标方向、公司治理、国资监管等主要问题。第一，改组国有资本投资公司，主要是理顺国资委和投资公司的责权关系；第二，混合所有制改革是国企改革深化的方向，试点成功即可推广；第三，董事会授权改革明显针对当前国企听党话、决策难、层层报批、不决策不担责等问题而来；第四，派驻纪检组，合法合规检查、高管权限合理使用等是确保线。*上海混改重点与国务院国资委试点比较上海混改重点与国务院国资委试点比较上海国资改革是以国企
22、混合所有制改革为中心来进行，改制是首位的。第一条明确提出改制目标：加快改制、股权多元化。推进改制企业上市。为确保国资受益和控制，可能设置特殊股；第二条则是对改制中最敏感的国有股比例问题作了分类规定，根据具体情况对一般竞争性领域的企业实行有序进退、合理流动。可能会全部放开甚至让非公有制经济控股控制企业；第三条是对重大资产重组问题从方向限制、出资人选择和出资方式等做了明确规定；第五条要求规范重组决策程序；第六条对重组中的资产价值认定等重要操作环节进行规定；第七条强调市场发现价值的重要性，要求平等公开；第四条则是对当前国企改革中敏感话题股权激励和员工持股问题做了要求。*上海经济社会发展和国资改革上海
23、经济社会发展和国资改革 第三部分：第三部分： 上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*20162016年底上海国资整体上市或核心资产上市企业年底上海国资整体上市或核心资产上市企业已占竞争类产业集团总数（已占竞争类产业集团总数（3333家）家）家国有控股上市融资或注入资产家国有控股上市融资或注入资产. .亿元；实体经济企业控（参）股新三板企业累计亿元；实体经济企业控（参）股新三板企业累计家；家企业新发行各类债券家；家企业新发行各类债券. .万亿万亿元元上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革
24、的具体实践v 2017年1月18日，上海市国资委等发布发布本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案的通知，对上海市地方国有控股混合所有制企业开展员工持股试点，开出4项基本条件： 主业应处于充分竞争行业和领域的竞争类企业。 股权结构合理，非公有资本股东所持股份原则上不低于10%，且公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。企业股东会、董事会、监事会、经理层健全，董事会运作规范高效。 企业应收和利润的90%以上应来源于其所在出资监管机构一级企业的外部市场。v 实施方案明确上海将遴选5-10家企业开展首批试点，市属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。*v实践中的难点和瓶颈实践中的难点
25、和瓶颈从国资的角度，主要担心推进混合所有制改革，是否会造成国有资产的流失，使之成为向特殊群体或权贵资本进行利益输送的一场盛宴。此外，还有很大一部分自身的原因，一是自身现代企业制度建设不完善；二是制度惯性或者路径依赖，走老路走惯了。从民资的角度，主要担心作为小股东参与进去后，没有话语权，陪太子读书，除了分红外，“点头”“摇头”都不算，国企的行政化决策机制没有什么改变。上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*v1、上海城投控股引入弘毅投资上海城投控股引入弘毅投资 2014年2月26日，弘毅(上海)股权投资基金中心以18亿元的价格正式获得了上海市城市建设投资开发总公司(下称
26、上海城投)转让的城投控股10%股权。 难点和要点：1、法人治理和决策机制的改变，弘毅的加入，董事会重新改选，弘毅在董事会占两席，一位担任董事，一位担任副董事长，在董事会有发言权。原先公司11名董事中，控股股东占6名，占绝对多数地位。现在，大股东、二股东的董事和代表小股东权益的独立董事分别有4名、2名和5名，一股独大的局面彻底改变。2、引进什么样的战略投资者。弘毅投资是专注国资国企的PE(私募)投资基金，目前已投了20多家国企，弘毅是带着资源的资本，比如垃圾发电，弘毅投资为投资城投控股专门使用了QFLP(合格境外股权投资企业试点)的金融创新形式，帮助城投引进国外技术。3、实现合作双赢。上海城投拿
27、到18亿现金用于公益性项目，同时保持控股权，而弘毅在不到两年时间里实现了账面浮盈50亿元。上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*v2、绿地集团职工持股会装入有限合伙企业实现、绿地集团职工持股会装入有限合伙企业实现借壳上市借壳上市 2014年3月18日，金丰投资宣布通过资产置换和发行股份方式进行重组，注入资产为绿地集团100%股权。资产重组完成后，由绿地集团董事长张玉良等43位管理层组建而成有限合伙公司上海格林兰持有28.79%股权，市值超过200亿。 焦点和难点：1、历史上职工持股会的清理和退出。 1997年绿地就设立了职工持股会，彼时持有集团18.88%的股权。后
28、来经过20多次增资扩股，职工持股会最高持股比例曾达到58.77%。2014年初引入平安和鼎晖之后，职工持股会的持股比例降至29.09%，当时职工持股会成员共有982人。公司法规定，设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人。绿地通过设立23个有限合伙企业承接职工持股会900多位股东，再由公司经营管理层设立的管理公司扮演普通合伙人的角色，具体负责合伙企业的管理。2、上海市国资委透过旗下两大国有股东（地产集团、上海城投）合计持有的46.37%，但保持绿地灵活高效的市场化运营机制（决策、用人、收入） 。上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*v3、上海现代建筑设计集团
29、借壳整体上市上海现代建筑设计集团借壳整体上市 2015年10月，华建集团成功实现借壳“棱光实业”，意味着上海现代建筑设计（集团）有限公司实现旗下设计咨询主营业务整体上市。 难点和要点：1、借壳的选择，国资委在系统范围的协调和资产的清理。2、留存壳母公司和上市公司及国资管理方面的关系。上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*v4 4、三爱富通过、三爱富通过“三元重组三元重组”，成功置入文发集团，成功置入文发集团v 2016年9月，三爱富公告了被称为“三元重组”的方案：首先是出售股权，三爱富大股东上海华谊集团，将20%股权转让给中国文华发展集团，让出第一大股东的位置。其次
30、是收购资产部分，三爱富拟以支付现金的方式，分别以19亿元和3.6元购买奥威亚100%股权以及成都东方闻道51%股权。最后，三爱富拟将其持有的氟化工资产出售给上海华谊及其子公司。v 难点和焦点：三元重组形式上不涉及股权发行，是否不需要证监会审批。三爱富原大股东上海华谊是通过股权出售的方式更换实际控制人，属于正常交易，自然不需要证监会审核。同时，三爱富是以现金收购资产，不涉及到发行股份，不需要证监会审核，只需要股东大会通过即可。上交所连续质询是否规避重组上市，尚未通过。上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*v5、汇添富联合国盛集团发行上海国企改革汇添富联合国盛集团发行上
31、海国企改革ETFETFv 首发规模超过152亿的汇添富上海国企ETF于2016年8月29日在上交所上市。在前十大基金持有人中，有7家为上海国资委企业。其中，上海国盛集团占25.86%，申能集团、上海城投集团分别占比10.69%和10.33%，三家公司已近乎持有整只ETF基金的一半份额。v 焦点和难点：1、国企拿持有的上市公司股权换份额，如国盛集团就是以隧道股份1.57亿股换购成上海国企ETF份额；2、减持的便利性和资本的流动性，最大的特点在于兼具了股票和指数基金的特色。投资者既可以向基金管理公司申购或赎回基金份额，同时，又可以在二级市场上按市场价格买卖ETF份额。上海混合所有制经济改革的具体实
32、践上海混合所有制经济改革的具体实践*v6、光明乳业的限制性股权激励、光明乳业的限制性股权激励v 光明乳业2010年1月份推出激励计划（一期）方案，拿出总股本的0.84%，即不超过869.53万股股票作为授予的股票数量，购买价格为4.7元/股，激励对象为104人。2014年12月光明乳业推出A股限制性股票激励计划（二期），确定了向210名高中层核心骨干，授予628.904万股限制性股票，占其总股本的0.514%，此次股权激励的行权价格为10.50元/股，并对业绩也做了限制，并确立了公司未来三年15%的收入复合增长目标。v 难点和焦点：难点和焦点：1、激励范围及激励力度；2、限制性条件的难易程度。上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*v7、上海五金矿产发展有限公司的上海五金矿产发展有限公司的“合伙人合伙人”试验试验v上海东浩兰生集团旗下的上海五金矿产发展有限公司推行混合所有制改革的“合伙人”试验，集团出资，名业务和经营骨干通过成立有限合伙企业出资持股。v难点和焦点：1、如何界定哪些员工是业务和经营骨干。五金矿产是外贸型企业，人员少、业绩贡献容易确定，有行业特殊性；2、外贸企业人员流动性大，不进行激励很难留住核心员工。上海混合所有制经济改革的具体实践上海混合所有制经济改革的具体实践*
