1、尽职调查尽职调查投资银行部：投资银行部： 目录目录1. 1. 概述概述 2. 2. 内容内容3. 3. 流程流程4. 4. 尽调报告尽调报告1.1. 概述概述1.1 1.1 什么是尽职调查什么是尽职调查l 尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。l 所谓尽职调查或审慎调查就是指做为交易一方（多数情况下为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购买状况等各个方面从法律的角度进行调查、评估，以确定交易
2、机会、交易的可能性和风险。l 尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。l 尽职调查实际上就是对项目投资可行性的论证。有时候，尽职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。1.2 1.2 尽职调查的产生和发展尽职调查的产生和发展l 尽职调查（Due Diligence）最初起源于英美法案例法，随后被编入成文法。l 尽职调查包括两
3、层含义：l 1. 应尽的义务和职责l 2. 为获取足够信息而付出的各种努力l 美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于发现风险，了解卖方等方面。l 在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调查被引入投资银行业务的主要领域。1.3 1.3 尽职调查的目的尽职调查的目的l 对买方的作用对买方的作用l
4、 1、是否可以或者应不应当进行交易？l 2、如果可以，在什么价格和条件下进行交易？l 信息不对称l 收益l 风险1.3 1.3 尽职调查的目的尽职调查的目的l 对卖方的作用对卖方的作用 l 信息不对称l 劣质企业驱逐优质企业l 格雷欣法则l 传递信息l 合理定价l 针对性1.3 1.3 尽职调查的目的尽职调查的目的l 对中介机构的作用对中介机构的作用 l 投资银行l 律师事务所l 会计师事务所l 获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险l 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审慎的”(Due Diligence)调查，并且将
5、调查中所发现的问题对投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。1.4 1.4 尽职调查的参与者尽职调查的参与者l 买方l 卖方l 中介机构l 专门的工程师、IT专业人才以及环境问题专家l 在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至第二十个（含第二十个） 100万美元的1%。对于交易额较大的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1%之间。1.5 1.5 尽职调查的原则尽职调查的原则l 独立性原则l
6、全面性原则l 客观性原则l 重要性原则l 灵活性原则l 谨慎性原则l 保密性原则l 合作原则1.6 1.6 尽职调查的分类尽职调查的分类业务尽职调查业务尽职调查财务尽职调查财务尽职调查法务尽职调查法务尽职调查目的 了解公司的商业模式 价值链分析 对公司过去的成长历史进行分析 对未来的发展趋势作出判断 审阅公司财务报告 分析公司财务状况 提示财务风险 确认公司经营的真实性、合法性、合规性 避免因信息不对称带来重大交易风险执行人 投资人 中介机构，如咨询公司、投行等 会计师事务所，“四大”居多 少数自行操作 律师事务所 少数自行操作关注信息的时间点 历史、现在和未来 历史和现状 历史和现状对投资人
7、的价值 认清商业模式 评估未来策略 公司“真实”的财务情况 公司法律架构 目前的法律风险和整改方案建议2.2. 内容内容2.1 2.1 基本情况基本情况l 历史沿革情况历史沿革情况l 企业设立l 股权结构变化l 工商注册变更l 历次增资、重组、合并、分立等l 历年营业执照、公司章程、工商登记等文件l 公司设立、改制、重组、增资等批准文件或有权机构的决议l 历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等l 走访相关政府部门和中介机构调查2.1 2.1 基本情况基本情况l 改制重组情况改制重组情况l 改制l 改制的相关资料l 改制前后资产构成和业务流程l 改制时的政府审批文件、营业执照、公司章程、
8、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等l 走访相关政府部门和中介机构2.1 2.1 基本情况基本情况l 改制重组情况改制重组情况l 重大重组情况l （合并、分立、收购或资产出售、置换，重大增资或减资，债务重组等）l “三会”决议文件、相关主管机关的批准文件、重组协议文件l 审计机构的审计报告、评估机构的评估报告、其他中介机构的专业意见l 债权人同意债务转移的文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等2.1 2.1 基本情况基本情况l 股权变动情况股权变动情况l 历次增资、减资、股权结构变动的合法、合规性l 净资产、股权结构和实际控制人是否发生重大变动l 实际控
9、制人、控股股东变动对公司经营和偿债能力的影响l 重大股权变动的相关文件l 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记文件等2.1 2.1 基本情况基本情况l 股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况l 实际控制人：最终的国有控股主体或自然人l 自然人：姓名、简要背景、所持有的企业股份被质押的情况，该自然人对其他企业的主要投资，与其他主要股东关系l 法人：姓名、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况l 股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告l 主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况l
10、 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人的相关股权关系）l 主要股东和实际控制人最近三年内及未来潜在变动情况l 主要股东所持股权的质押、冻结和其他限制权利、权属纠纷的情况2.1 2.1 基本情况基本情况l 重要权益投资情况重要权益投资情况l 主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方l 近三年股权投资的相关资料l 子公司经营状况，子公司成立时间、出资比例、注册地、注册资本、股权结构变更、经营范围、最近一年又一起的总资产、营业收入、净利润等相关信息和资料l 最近三年购买或出售股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有）l 重大项目投资合同及审批文件，分析影响和会计处
11、理合理性l 若存在大量交易性金融资产，应查阅其交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性，取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的审批文件，分析该委托理财是否存在违法、违规行为2.1 2.1 基本情况基本情况l 员工情况员工情况l 通过查阅员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料的方式了解员工年龄、学历、职称等构成情况l 调查卖方在执行国家用工制度、社会保障制度、住房制度、劳动保障制度、医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况l 调查卖方员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势l 了解卖方员工的工作热情和对工作的满意程度2.2.2 2 独
12、立性经营独立性经营l 资产独立资产独立l 固定资产l 办公楼、厂房、生产设备、车辆等l 规划、开工、竣工许可证和租赁不动产等l 无形资产l 专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等l 往来款项l 经营性往来款项：出售商品、购买原材料、提供或接受劳务产生的往来款项l 非经营性往来款项：由于非经营性活动产生的往来款项l 关联关系方之间的往来款项2.2.2 2 独立性经营独立性经营l 人员独立人员独立l 拥有独立、完整的人事管理系统，制订了独立的劳动人事管理制度，独立签订了劳动合同l 董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人等不存在其他领取薪酬的安排l 高管的任职情况l 是否在控股股
13、东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形l 其他重点人员如核心技术人员、财务人员等2.2.2 2 独立性经营独立性经营l 机构独立机构独立l 健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，设立了相关职能部门l 能独立自主的根据自身业务的特点和内控要求设置内部机构l 能独立自主的制定和修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度l 生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人分开，不存在合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人干预发行人北部机构的设置和运作的情况l 组织机构独立
14、于各控股股东，控股股东、实际控制人及其职能部门与卖方各职能部门没有上下级关系，不存在控股股东、实际控制人向卖方及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示的情况2.2.2 2 独立性经营独立性经营l 财务独立财务独立l 独立的财务会计部门，负责公司的税务、成本费用核算、资金管理、销售和采购结算及报表编纂工作，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度l 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度l 独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况l 发行人作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立缴纳税金l 审计报告
15、和财务报表、银行账户、部门设置情况、财务会计制度、会计核算体系和财务管理制度、独立纳税的法人实体2.2.2 2 独立性经营独立性经营l 业务独立业务独立l 拥有完整的业务流程和独立的生产经营场所，有独立的采购、生产、销售体系，具备独立完整的经营业务及自主经营能力，对生产供销系统和下属公司有独立的控制权，而且与控股股东、实际控制人不存在同业竞争l 卖方组织结构的情况l 卖方生产流程情况l 同业竞争l 关联交易2.2.3 3 内部管理和运作规范性内部管理和运作规范性l 公司章程公司章程l 有限责任公司章程l 股份有限公司章程l 一人有限责任公司章程l 国有独资公司章程2.2.3 3 内部管理和运作
16、规范性内部管理和运作规范性l 公司治理、规范运作和内控制度公司治理、规范运作和内控制度l 公司治理l 在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理问题l 公司治理结构是否维护股东的权利并确保全体股东受到平等待遇l 能否保护利益相关者的合法权利，并鼓励公司和利益相关者以创造财富和工作机会为目标进行积极合作l 是否能够保证及时准确地披露包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况在内的任何重大相关信息l 是否能够确保董事会对公司的战略性指导地位并切实发挥董事会的监督制约功能2.2.3 3 内部管理和运作规范性内部管理和运作规范性l 公司治理、规范运作和内控制度公
17、司治理、规范运作和内控制度l 内部控制l 内部控制是指各级管理层为了提高企业运营效率，促进企业实现发展战略，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息完整而实施的一系列具有控制职能的程序和政策l 内部控制环境l 业务控制l 会计管理控制l 信息管理系统控制l 内部控制的监督2.2.3 3 内部管理和运作规范性内部管理和运作规范性l 内部组织机构设置及运行情况内部组织机构设置及运行情况l 内部组织机构设置是指企业按一定形式和结构来划分和调配人力、物力和智力的方法，是为实现共同目标而采用的管理行为，主要包括各职能部门、业务或事业部和分公司的情况l 了解卖方的内部组织结构图，了解卖方
18、的内部组织结构和内部机构设置的基本情况l 必要时应调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其组织机构设置的必要性、合理性和陨星学的有效性l 必要时应根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则2.2.3 3 内部管理和运作规范性内部管理和运作规范性l 董事、监事及高级管理人员的情况董事、监事及高级管理人员的情况l 董监高人员任职情况及任职资格l 董监高人员的经历及行为操守l 董监高人员胜任能力和勤勉尽责2.2.4 4 主营业务调查主营业务调查l 资产情况资产情况l 固定资产l 在建工程l 无形资产l 核心技术人员、技
19、术及研发情况2.2.4 4 主营业务调查主营业务调查l 生产情况生产情况l 生产流程、生产工艺及主要产品（服务）l 收入和盈利情况l 生产成本l 产品质量控制l 生产安全情况l 环境保护情况2.2.4 4 主营业务调查主营业务调查l 采购情况采购情况l 供应方l 供应方市场竞争状况，如是否存在较高壁垒等l 卖方与其主要供应商间的关系l 采购管理制度l 招标采购、考评制度l 缺货风险、周转2.2.4 4 主营业务调查主营业务调查l 销售情况销售情况l 销售模式l 产品品牌及商标权l 产品市场定位l 产品销售情况l 涉及或有事项2.2.4 4 主营业务调查主营业务调查l 未来资本支出计划及发展目标
20、未来资本支出计划及发展目标l 资本支出l 未来（至少三年）的对外投资、重大资产购入情况和资产重组的计划（如有）l 发展目标及规划l 是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略l 战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划2.2.5 5 财务状况调查财务状况调查l 财务报告及相关财务资料财务报告及相关财务资料l 发行人财务报告使用会计准则、审计意见l 主要会计科目l 主营业务收入、主营业务成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、主要债务、现金流、卖方收入成本费用的配比性l 会计政策稳健性l 资产减值准备会计政策、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、无形资产会计政策、利息费用
21、项目会计政策、合并财务报表会计政策2.2.5 5 财务状况调查财务状况调查l 财务指标计算、分析财务指标计算、分析l 资产负债结构分析l 偿债能力分析l 盈利能力分析l 营运效率l 现金流量分析2.2.5 5 财务状况调查财务状况调查l 关联交易情况关联交易情况l 有关决策是否按卖方章程或其他规定履行了必要的审批程序l 定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异l 来自关联方的收入占卖方主营业务收入的比例、向关联方采购的金额占发行人采购总额的比例是否较高l 关联方的应收、应付款项余额分别占卖方应收、应付款项余额的比例是否较高，交易的真实性和应收账款的可收回性l 关联交易产生的利润占卖方利
22、润总额的比例是否较高l 关联交易有无大额销售退回，及其对财务状况的影响l 是否存在关联方关系非关联化的情形l 关联交易存在的必要性和持续性2.2.5 5 财务状况调查财务状况调查l 有息债务情况有息债务情况l 直接债务融资情况l 间接债务融资情况l 未来有息债务偿还计划2.2.5 5 财务状况调查财务状况调查l 重大或有事项或承诺事项情况重大或有事项或承诺事项情况l 对外担保情况l 对内担保情况l 未决诉讼情况l 重大承诺情况2.2.5 5 财务状况调查财务状况调查l 资产限制用途情况资产限制用途情况l 资产抵押l 资产质押2.2.5 5 财务状况调查财务状况调查l 海外实业投资、衍生产品投资
23、和持有金融资产情况海外实业投资、衍生产品投资和持有金融资产情况l 海外投资实业情况l 衍生产品投资情况l 持有金融资产情况2.2.6 6 行业调查行业调查l 行业划分行业划分l 国民经济行业分类l 国民经济行业分类与代码l 行业门类20，行业大类95，行业种类396，行业小类913l 上市公司行业分类l 上市公司行业分类指引l 13个门类，90个大类，288个中类l 全球行业分类标准（GICS）l 标准普尔（S&P），摩根士丹利（MSCI）l 10个经济部门，24个行业组，67个行业，147个子行业2.2.6 6 行业调查行业调查l 全球行业发展概况全球行业发展概况l 了解行业的全球发展基本情
24、况l 对卖方产品的全球市场供应、产销量、价格指数等进行分析l 了解行业全球发展和竞争格局l 剖析行业运行状况、风险因素和未来发展前景2.2.6 6 行业调查行业调查l 国内行业发展状况国内行业发展状况l 行业内部环境分析l 成本、供需、竞争格局、利润水平l 行业外部环境分析l 产业政策、进出口税收政策、准入政策、环境保护政策、行业政策2.2.6 6 行业调查行业调查l 行业发展前景分析行业发展前景分析l 行业周期分析l 幼稚期、成长期、成熟期、衰退期2.2.6 6 行业调查行业调查l 行业发展前景分析行业发展前景分析l 商业模式分析l 卖方所属行业各商业模式的区别和特点、适用情形、盈利能力与技
25、术要求、主要风险等l 行业技术分析l 卖方所在行业国内、国际发展情况和技术标准l 同行业内先进企业的新技术及新应用l 卖方所处行业的技术水平及技术特点2.2.6 6 行业调查行业调查l 行业地位和主要竞争对手行业地位和主要竞争对手l 行业l 市场容量、主要企业及其市场份额l 卖方在该行业中所占的市场份额与市场地位l 竞争状况与市场前景，竞争地位及变动情况l 竞争对手l 财务指标、产品分析、竞争优势来源、对公司影响重大的活动、国际化经营的规模和范围、关键因素、优势和劣势、人力资源政策、获得奖励2.2.6 6 行业调查行业调查l 卖方在行业中的竞争优势卖方在行业中的竞争优势l 技术l 制造l 分销
26、l 市场营销l 技能2.2.7 7 风险事项调查风险事项调查l 卖方财务风险卖方财务风险l 资产周转能力较差导致的流动性风险l 现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险l 主要资产减值准备计提风险l 金融资产公允价值大幅波动的风险l 毛利率波动较大或呈下滑趋势的风险l 费用支出大幅波动的风险l 非经常性损益大幅波动的风险l 重大担保、诉讼仲裁、资产寿险等或有事项导致的风险2.2.7 7 风险事项调查风险事项调查l 卖方经营风险卖方经营风险l 宏观经济依赖风险l 行业景气依赖风险l 原材料供应风险l 产品或服务销售的市场风险l 客户集中度风险l 市场集中度风险l 行业竞争风险l 品牌维护风险
27、l 安全、环保事故风险l 不可抗力风险2.2.7 7 风险事项调查风险事项调查l 卖方管理风险卖方管理风险l 家族式企业风险l 高管人员履职风险l 公司治理有待完善的风险l 关联企业同业竞争风险l 关联交易利益输送风险l 技术人才培养风险l 管理效率不足风险2.2.7 7 风险事项调查风险事项调查l 卖方政策风险卖方政策风险l 汇率风险l 利率风险l 产业政策风险l 税收、补贴收入政策风险l 特许经营风险l 安全、环保政策风险l 海外投资政策变动风险2.2.8 8 其他重大事项调查其他重大事项调查l 经营方针和经营范围发生重大变化l 生产经营外部条件发生重大变化l 涉及可能对其资产、负债、权益
28、等产生重要影响的重大合同l 占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废l 发生未能清偿到期债务的违约情况l 发生超过净资产10%以上的重大损失l 做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定l 设计需要澄清的市场传闻l 涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚l 高级管理人员设计重大民事或刑事诉讼。或已就重大经济事件接受有关部门调查，诸如高管被双规2.2.9 9 募集资金用途调查募集资金用途调查l 具体用款主体及对应的用款额度l 募集资金投向是否符合国家相关法律法规及政策要求l 用于补充营运资金的需明确具体用途并说明资金缺口的合理性l 用于项目投资建设的，需明确卖方在项目中的权益
29、比例、项目合规性情况，包括项目核准（或审批、 备案）、土地审批、环境评价等行政审批情况、总投资规模、资本金落实进度3 3. . 流程流程3 3 尽调流程尽调流程l 组建工作团队l 制定工作计划 内容、手段、分工、时间安排l 提交尽调清单l 访谈l 形成尽调结论4 4. . 尽调报告尽调报告4 4. .1 1 主要内容主要内容l 尽调工作的说明l 基本情况l 股东结构和实际控制人l 公司治理结构和规范运作情况l 主营业务及行业地位l 会计政策、财务状况等l 或有事项和其他重大事项l 关联交易和税收情况l 募集资金用途l 所面临的风险l 尽职调查结论性意见4 4. .2 2 作用作用l 尽调报告的关键是尽职调查的结论l 尽调报告是项目人员勤勉尽责的一句l 尽调报告是协会判断发行人情况的重要依据，也是评价主承销商勤勉尽责的重要依据Thanks for watching
