1、HK000MM7非公开定向发行项目（私募债）产品介绍及服务方案XXXX年年XX月月谨致：谨致：XXXXXXXX2HK000MM7目录 二、公开和私募发行方式对比二、公开和私募发行方式对比三、非公开定向发行人群体三、非公开定向发行人群体 四、私募债券的发行流程四、私募债券的发行流程五、工商银行的承销实力五、工商银行的承销实力 一、非公开定向发行项目总体介绍一、非公开定向发行项目总体介绍3HK000MM7一、非公开定向发行项目总体介绍一、非公开定向发行项目总体介绍4HK000MM7非公开定向发行项目总体介绍l非公开发行非公开发行债务融资工具（债务融资工具（即即“私募债私募债”）债券的发行方式一般分
2、为公开发行（公开发行（Public offering）和非公开发行（非公开发行（Private Placement），即私募发行证券法对公开发行定义公开发行定义：第十条规定“有下列情形之一的，为公开发行（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为” 非公开非公开发行发行是指向特定对象发行证券，且特定对象不超过二百人的发行行为非公开发行非公开发行债务融资工具债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场合格投资人或者特定数量的机构投资人发行的债务融资工具私募发行在国外的股票市场和债券市场中被普遍采用，以其灵活性高、成本低、保
3、密性较强等特点受到特定发行人和投资者的青睐在我国债券市场上，只有在商业银行次级债券、保险公司次级债券和证券公司债券中采取过私募发行的方式5HK000MM7非公开定向发行项目试点推出的有关情况l宏观背景宏观背景既要调控社会融资总量，又要保障国内经济的稳健增长2011年初信贷紧缩达到监管预期，存在适度丰富债券市场业务品种的契机l试点工作试点工作2010年年4月月，协会拟定包括我行在内的八家机构作为私募债试点主承销商，试点客户由该类机构推荐产生，当时预计在5月底完成首批试点发行，但适逢货币政策开始实质性收紧，监管层未放行2010年年8月月，协会理事会原则通过银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开
4、定向发行规则（简称“私募债规则”）2011年年3月月16日日，协会小范围启动私募债试点业务，拟邀请中石油集团、国家电网、五矿集团、航天科技、中航工业、中船重工这六家企业作为首批发行试点，并选定工行、农行、中行、建行、交行、开行、光大作为试点业务主承销商l私募债正式推出私募债正式推出2011年年4月月29日日，协会公告银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（中国银行间市场交易商协会公告 20116号），自此，私募债产品正式推出。6HK000MM7非公开定向发行工具的主要特点l注册程序注册程序注册程序与现有债务融资工具类似，但主要通过发行协议而非原募集说明书约定投融资各方的权利义务
5、及信息披露事项发行协议的主要内容包括：发行人与投资人之间对信息披露的约定，发行人基本情况，募集资金用途，发行人与投资人之间的权利义务关系，债券的基本条款及定价方式协会将侧重于对发行协议完备性进行登记式核查，对材料内容不过多关注，因此注册发行效率将较现有债务融资工具更为便捷l发行规模不受净资产发行规模不受净资产40%限制限制私募债符合证券法非公开发行条件，发行规模不受净资产40%限制7HK000MM7非公开定向发行工具的主要特点l发行手续简便发行手续简便私募债不强制要求评级，由发行人和主承销商协商是否需要评级私募债注册登记流程较为简单，投资者范围相对固定，利于询价路演l承销费用承销费用监管层倾向
6、于不对私募债承销手续费进行指导，但市场成员普遍认为，综合考虑承销难度等因素，私募发行的承销费率应不低于公开发行l投资人群体投资人群体私募债仅在发行协议约定的投资人群体中转让流通私募债将委托银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）进行登记、托管、清算根据监管要求，基金公司、保险公司尚未获准在上海清算所开立账户，暂不能投资私募发行的企业信用债券综上，非公开定向发行产品交易流动性较弱，综上，非公开定向发行产品交易流动性较弱， 投资群体较为局限，主承销商包销能力投资群体较为局限，主承销商包销能力要求较高要求较高8HK000MM7l信息披露要求信息披露要求银行间债券市场非金融企业债务融资工具非
7、公开定向发行规则中对发行人信息披露的要求是：1、企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。 2、信息披露的具体标准和信息披露方式在定向发行协议中明确约定。根据目前操作的私募债实际情况，一般在定向发行协议中明确向定向投资人信息披露的方式和披露范围。发行人披露的方式包括专人送递、速递、挂号邮寄、传真、电子信息系统或在上清所网站、中国货币网公告等方式。披露范围为在存续期限内，于每年4 月30 日以前，披露上一年度的财务报告和审计报告；定期披露募集资金使用情况；重大事项披露等。 私募债的信息披露程度要求低，发行人对于信息披露的事项具有一定自主协商的权私募债的信息披露程度要求低，发行人对于信息披露的事项具
8、有一定自主协商的权利。可由发行人与投资人在定向发行协议中明确，一般仅对年度财务报告、募集资利。可由发行人与投资人在定向发行协议中明确，一般仅对年度财务报告、募集资金用途及重大事项有明确的披露要求，且可仅对投资人定向披露，无须通过公开的金用途及重大事项有明确的披露要求，且可仅对投资人定向披露，无须通过公开的官方渠道正式发布。官方渠道正式发布。非公开定向发行工具的主要特点9HK000MM7l综合融资成本综合融资成本经交易商协会债券业务委员会审议，私募债初期定价以同信用评级公募价格为参考，并在此基础上上浮20BP；根据目前市场的发行情况来看，私募债的发行价格基本落在同信用等级公募债券发行价格上浮30
9、-150BP的区间内；市场确定的私募债券发行价格主要受以下几方面影响：市场资金面松紧、投资人期限偏好、发行人信用等级高低等实际情况。通常情况下，发行价格由发行人与定向投资人协商确定。原则上，信用等级越高、期限较短、越受市场认可的优质发行人，私募债券上浮的基点越少；市场上目前的私募债发行人大部分均进行了主体评级，仅有少数发行人未进行信用评级。原则上，在投资人不明确要求的情况下，发行人可不评级，并相应节约评级费用。但是，评级有利于投资人统一认识，有利于发行人获得有利的发行价格。非公开定向发行工具的主要特点10HK000MM7二、公开和私募发行方式对比二、公开和私募发行方式对比 11HK000MM7
10、公开和私募发行方式对比品种品种短融、中票、企业债、公司债、金融债私募短融、私募中票、金融机构次级债发行市场发行市场银行间债券市场、证券交易所银行间债券市场投资人构成投资人构成银行、基金、保险等机构投资者合格机构投资者（未来将实行名单制）信息披露信息披露公开披露信息，按信息披露规则要求披露对特定投资者披露，披露程度和频率以发行协议中约定为准监管单位监管单位人民银行、交易商协会、证监会、发改委、银监会交易商协会、人民银行、银监会评级评级每次发行须外部评级无强制评级要求审批程序审批程序注册制、审批制、核准制注册制，侧重审查发行人文件是否满足于投资人的协议要求，流程比目前公募更快托管托管交易交易中央结
11、算公司、上海清算所、中国证券登记结算有限责任公司集中托管，公开市场交易上海清算所集中托管，在约定的投资者范围内交易注册文件注册文件募集说明书、评级报告、法律意见书、注册报告等20余份文件以定向发行协议为核心，是否需要募集说明书、评级报告和法律意见书等文件，由发行人与投资人协商确定12HK000MM7债务融资工具公开和私募操作特点对比协会审核要点协会审核要点发行的合规性、信息披露的充分性和完备性、各发行文件间的一致性发行的合规性、发行人与投资者约定的完备性融资成本构成融资成本构成发行价格、承销费、评级费、律师费、登记托管及兑付费发行价格、承销费、评级费（或有）、律师费、登记托管及兑付费投资人的组
12、建投资人的组建银行间债券市场全部投资者200家以内的银行间市场投资者发行价格发行价格协会公布的发行价格指导下限在协会公布的同期限同信用等级的发行价格指导下限上浮一定基点协议文本协议文本承销协议、承销团协议、债券登记托管兑付协议、评级协议、律师顾问协议发行协议、承销协议、承销团协议（或有）、债券登记托管兑付协议信息披露内容信息披露内容定期财务数据披露、不定期重大事项披露、跟踪评级披露根据发行协议约定进行披露，可仅限于财务报告信息披露方式信息披露方式全市场公开披露由主承销商向债券持有人定向披露（报交易商协会备案）13HK000MM7三、非公开定向发行人群体三、非公开定向发行人群体14HK000MM
13、7非公开定向发行适合的发行人群体l净资产净资产40%的发债空间已满的企业的发债空间已满的企业私募债采用非公开方式发行，发行规模可以突破净资产40%的限制l信息披露有难度的企业信息披露有难度的企业如发行人存续不足三年，无法提供三年审计报告的企业为保护商业机密，暂难以披露详尽经营信息的企业信息披露涉及国家机密的企业，如军工企业等l对融资效率要求较高的企业对融资效率要求较高的企业接收私募债券注册材料之后的流程较公募债券简单注册额度内的二期发行，如基本要素不改变（主承、投资人名单等），可先发行、后公告15HK000MM72011年度、2012年上半年各类债务品种的发行占比情况数据来源：中国债券信息网数
14、据来源：中国债券信息网 从私募债推出（2011.04）到今年6月，全市场共累计发行私募债98只，募集资金总额达2052.3亿元，发行期限以三年期、五年期为主，发行额占到私募债发行总量的81%。 2011年度，PPN发行总额774亿元，占当年银行间市场各类债务融资工具发行总量的4%。2012年以来，PPN发展更为迅速，上半年，PPN的市场发行量就达1298.3亿元，占今年银行间市场各类债务融资工具发行总量的13%（详见下图）。 从2012年以来的发行市场情况看，三年期私募债发行比例较高，投资人对三年期的私募债券认可度较高，发行价格相对适中。定向发行工具的发行人群体扩大16HK000MM7四、四、
15、 私募债券的发行流程私募债券的发行流程17HK000MM7评级工作安排（如确定评级）l启动评级工作启动评级工作 尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级设有最短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注设有最
16、短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注册材料的条件）。册材料的条件）。l评级时间评级时间：针对贵公司的情况，人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的：针对贵公司的情况，人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时间起算不得少于管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时间起算不得少于15天。参考评级时间规划如下：天。参考评级时间规划如下： N: 评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行；评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行； N+1-N+3（工作日）：人行征信管理局完成备案；（
17、工作日）：人行征信管理局完成备案； N+315（自然日）：可出具最终的评级报告。（自然日）：可出具最终的评级报告。l评级费用：约评级费用：约25万元万元/次次18HK000MM7 项目注册发行准备项目注册发行准备l各方履行内部流程：发行人及相关中介机构履行各自内部流程，获得PPN注册及发行的必要授权及审批明确发行方案包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途等要素l与各方进行前期沟通：提交定向发行协议、承销协议文本请发行人确认协助发行人准备在上海清算所开户资料 与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通；提交注册文件资料清单，与律师事务所沟通联系准备相关文件 l组建承销团：主承
18、销商组建承销团l注册文件制作：发行人出具申报注册文件；主承销商协助发行人制作与注册相关的其他文件主承销商牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所等，出具相关文件l相关协议的确认和签署：发行人对承销协议、定向发行协议提出确认意见 各方签署定向发行协议、承销协议私募债券的发行流程19HK000MM7l协会审查注册和发行协会审查注册和发行主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会交易商协会审查要件，并签收交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见主承销商组织发行人及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善交易商协会对更新后的注册材料进行复核复核通过后，报送交易商协会注册会
19、议进行审议注册会议审议通过后，交易商协会发送接受注册通知书，并在其网站进行公告披露发行人获得注册通过后，择机以发行人、投资人约定的方式完成私募发行私募债券的发行流程20HK000MM7一、项目启动阶段一、项目启动阶段1、根据公司章程规定，及时履行发行非公开定向项目的内部审批手续，且形成会议纪要时应注意开会时间不得晚于相关注册文件签字盖章的日期。2、请协调内部财务部门，确保在申报注册时要求的2011年年报财务文件（至少包括2011年合并审计报告及母公司财务报告）齐备。由于非公开定向发行项目主要通过定向发行协议约定投融资各方的权利义务及信息披露事项，请确保后续财务文件的编制、审计工作进度能够符合定
20、向发行协议的要求。二、报送文件制作阶段二、报送文件制作阶段1、根据注册文件清单所示，能否按时按要求提供资料是决定本项目能否按进度推进的关键。如贵公司能够尽早确定定向发行协议文本，将大大加快本项目的文件制作速度。2、贵公司对注册文件进行确认并履行符合交易商协会要求的签字或盖章手续：我行将结合交易商协会的要求，整理出盖章文件目录及要求清单。3、在注册文件报送交易商协会之前，贵公司和主承销商共同确定定向发行机构名单，且由于各家机构履行内部的决策流程及出具定向工具投资人确认函需要一定时间，应至少在拟定向交易商协会报送注册材料之日的前两周确定拟安排定向发行机构的名单。21HK000MM74、在注册文件报
21、送交易商协会之前，贵公司及有关中介机构需办理完成入会手续，且于非公开定向发行项目发行之前，完成上海清算所的开户手续。三、交易商协会审查阶段三、交易商协会审查阶段1、交易商协会将对报送的注册文件进行要件完备性的初评，对签字盖章不合规、要件缺失、文件中低级错误（如错别字等）过多的材料拒绝签收，即只有相关要件完全齐备，方能获得交易商协会签收，并正式启动审查流程。2、交易商协会严令禁止发行人或主承销商通过各种手段干涉审查人员审查注册文件的工作，针对违规发行人或主承销商所涉及的项目可能根据情节轻重采取如下惩罚手段：暂停审查违规项目；中止审查，退回注册文件；暂停审查违规主承销商报送的所有项目等。3、各方积
22、极配合交易商协会的审查工作，并在交易商协会提出审查修改意见后10日内及时予以反馈（如不能及时反馈，交易商协会将要求出具不能及时反馈的正式说明文件）。4、交易商协会采取“双人审核”机制，即报送的注册文件在经过主要审查人审查通过后，还需由另一位审查人进行复核（双人组合不固定，且主要审查人不会透露复核人具体是谁）。当双人审核通过后，即可启动接受注册通知书的发文程序。 22HK000MM7注册文件清单序号序号责责 任任 人人题题 名名1主承销商非公开定向发行注册信息表2发行人非公开定向发行注册材料报送函3发行人内部有权机构决议4发行人企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件5主承销商非公开定向发行
23、注册推荐函6发行人 最近一年经审计的财务报表7发行人和投资人及其他相关方定向发行协议8发行人和主承销商承销协议9律师事务所非公开定向发行法律意见书10投资人定向工具投资人确认函11会计师事务所、律师事务所及其他中介机构相关机构及从业人员资质证明23HK000MM7五、工商银行的承销实力五、工商银行的承销实力24HK000MM72008-2011年，工商银行连续四年蝉联债券承销第一。截至2012年3月末，工商银行非金融企业债务融资工具累计承销金额达10621亿元，市场占比17.72%；AAA级客户发行贡献占比达90%，客户数量占全行发行客户总数的60%以上 。2005-20112005-2011
24、年度企业债务融资工具累计主承销发行情况年度企业债务融资工具累计主承销发行情况 单位：亿元、单位：亿元、% %工商银行是银行间债券市场的领跑者工商银行是银行间债券市场的领跑者25HK000MM7l2008-2011年，市场上共发行了年，市场上共发行了96支百亿元支百亿元以上的债务融资工具，工商银行担任了其以上的债务融资工具，工商银行担任了其中中58支的主承销商支的主承销商/联席主承销商，覆盖率联席主承销商，覆盖率为为60.42%。l同期，工行主承销同期，工行主承销/联席主承销单支发行额联席主承销单支发行额在百亿元以上短融、中期票据金额共计在百亿元以上短融、中期票据金额共计4,879亿元，领先第二
25、名超过亿元，领先第二名超过2,100亿元，优亿元，优势显著。势显著。2008-20112008-2011年各机构百亿元以上企业债券主承销金额情况年各机构百亿元以上企业债券主承销金额情况 单位：亿元、单位：亿元、% %工商银行是优质债券发行项目的主导承销商工商银行是优质债券发行项目的主导承销商 26HK000MM7l工商银行是优质债券发行项目的主导承工商银行是优质债券发行项目的主导承销商。销商。l工商银行在工商银行在AAA级发行人债券承销领域级发行人债券承销领域优势明显。优势明显。2011年，工商银行主承销年，工商银行主承销/联联席主承销超席主承销超AAA级、级、AAA级发行人债务级发行人债务融
26、资工具融资工具2,390亿元，市场占比排名第一亿元，市场占比排名第一，是高信用等级优质债券市场的主导承，是高信用等级优质债券市场的主导承销商。销商。20112011年年AAAAAA级以上债券主承销金额占比情况级以上债券主承销金额占比情况工商银行的承销实力27HK000MM7工商银行的承销实力中华人民共和国铁道部中华人民共和国铁道部28HK000MM7工商银行的承销实力29HK000MM7私募债发行情况序号序号发行人发行人发行日期发行日期发行规模发行规模（亿元）（亿元）期限期限发行价格发行价格/%主主/联席承销商联席承销商1中国五矿集团公司2011-05-0330.00三年5.06 光大、中行2
27、中国国电集团公司2011-05-0350.00三年5.06 光大3中国航空工业集团公司2011-05-0350.00五年5.36 工行、建行4中国华能集团公司2011-08-2650.00 五年5.86 工行、光大5北京国有资本经营管理中心2011-09-0230.00 五年 6.13 中行、国开 6北京国有资本经营管理中心2011-09-0220.00 三年 6.05 中行、国开 7中华人民共和国铁道部2011-09-0750.00 五年 5.93 中行、工行 8中国大唐集团公司2011-09-2330.00 五年 6.25 交行、光大 9陕西煤业化工集团有限责任公司2011-09-2830
28、.00 三年 6.34 兴业 10中国铝业股份有限公司2011-10-1820.00 三年 6.19 交行、农行 11江西赣粤高速公路股份有限公司2011-10-2510.00 三年6.45 招商12江苏省国信资产管理集团有限公司2011-10-2610.00 三年6.18 兴业13广东省广晟资产经营有限公司2011-10-2820.00 五年 5.80 浦发 14北京金隅集团有限责任公司2011-10-3120.00 二年 6.02 工行、农行 15中国国电集团公司2011-11-0150.00 五年 5.74 兴业、光大 16北京市基础设施投资有限公司2011-11-0340.00 五年
29、5.74 建行、中行 17华能国际电力股份有限公司2011-11-0450.00 五年 5.74 建行 18上海振华重工（集团）股份有限公司2011-11-0820.00 三年 6.46 上海 19中国电力投资集团公司2011-11-1750.00 五年 5.29 光大 20龙源电力集团股份有限公司2011-12-0810.00 三年5.72 兴业30HK000MM7私募债发行情况21国投华靖电力控股股份有限公司2011-12-1315.00 五年 5.80 农行 22首都机场集团公司2011-12-1450.00 三年 5.24 中金、农行 23中国邮政速递物流股份有限公司2011-12-2
30、120.00 六个月5.17 工行、中信证券24北京市保障性住房建设投资中心2011-12-2220.00 五年 5.45 工行、北京 25山东钢铁集团有限公司2011-12-2910.00 一年 6.56 兴业 26山东钢铁集团有限公司2011-12-2910.00 三年 6.65 兴业 27中关村发展集团股份有限公司2011-12-319.00 五年 5.75 工行、建行 28华能国际电力股份有限公司2012-01-0550.00 三年 5.24 建行 29奇瑞汽车股份有限公司2012-01-0910.00 一年 6.95 国开 30新疆中泰化学（集团）股份有限公司2012-01-165.
31、00 一年 7.22 兴业 31中国铝业股份有限公司2012-02-0920.00 三年 4.96 交行、农行 32北京汽车股份有限公司2012-02-0910.00 三年 5.70 中信、中信证券 33新疆中泰化学（集团）股份有限公司2012-02-135.00 一年 7.22 兴业 34江苏交通控股有限公司2012-02-2120.00 三年 6.09 国开、农行 35首都机场集团公司2012-02-2950.00 六个月 4.84 建行、中行 36中国大唐集团公司2012-03-0820.00 五年 5.16 交行、光大 37华电国际电力股份有限公司2012-03-1350.00 三年
32、5.02 建行 38北京市首都公路发展集团有限公司2012-03-1330.00 三年 5.50 建行 39中国航空工业集团公司2012-03-1420.00 五年 5.18 工行、建行 31HK000MM740重庆化医控股（集团）公司2012-03-2210.00 一年 6.20 光大 41陕西煤业化工集团有限责任公司2012-03-2320.00 三年 6.10 兴业 42江苏省国信资产管理集团有限公司2012-03-2020.00 三年 6.18 兴业 43中国电力投资集团公司2012-03-2720.00 三年 5.10 光大 44北京市保障性住房建设投资中心2012-03-2660.
33、00 五年 5.20 国开、建行 45龙源电力集团股份有限公司2012-03-2920.00 三年 - 兴业 46华能澜沧江水电有限公司2012-03-1925.00 三年 6.20 国开、建行 47陕西有色金属控股集团有限责任公司2012-03-2330.00 三年 6.10 兴业 48淮北矿业（集团）有限责任公司2012-03-2810.00 三年 6.10 招商 49中国国电集团公司2012-03-2330.00 一年 4.56 国开 50龙源电力集团股份有限公司2012-03-2920.00 一年 - 兴业 51国电大渡河流域水电开发有限公司2012-03-1410.00 一年 6.70 国开 52山东黄金集团有限公司2012-03-3025.00 一年 6.06 深发展、光大 私募债发行情况32HK000MM7与贵公司就私募债业务进行更深入细致的沟通与贵公司就私募债业务进行更深入细致的沟通 为贵公司提供专业、优质、高效的主承销服务为贵公司提供专业、优质、高效的主承销服务我们真诚期待我们真诚期待
