1、12022-4-23 企企 业业 并并 购购 与与 重重 组组22022-4-23n美国著名经济学家乔治美国著名经济学家乔治. .斯蒂格勒曾说过：斯蒂格勒曾说过： “ “没有一个美国大公司不是通过某种程度、没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”32022-4-23 华尔街的三条规则：华尔街的三条规则： 没有人遵守规则没有人遵守规则 没有人掏出现金没有人掏出现金 没有人说出真相没有人说出真相 -美国美国Nabisco公司总裁罗斯公司总裁罗斯约翰逊约翰
2、逊42022-4-23 女：你是干什么的女：你是干什么的? ? 男：收购企业的。男：收购企业的。 女：收购企业干什么？女：收购企业干什么？ 男：分拆以后卖掉。男：分拆以后卖掉。 女：就像有人偷来汽车后把发动机和轮子分开卖掉？女：就像有人偷来汽车后把发动机和轮子分开卖掉？ 男：对，不过我们受到法律的保护，男：对，不过我们受到法律的保护， 而他们不。而他们不。” 美国影片美国影片漂亮女人漂亮女人中的对白中的对白52022-4-23 4 62022-4-23世界经济的发展趋势表面现象72022-4-23世界经济的发展趋势转变动力82022-4-23本地企业市场份额本地企业市场份额100%完全保护开放
3、跨国公司大量进入WTO及外资 新一轮攻势继续壮大？优秀本地企业兴起再次淘汰？时时 间间从老“三国”到新“三国”的演义新新“三国演义三国演义”阶段到来阶段到来老老“三国演义三国演义”阶段阶段102022-4-23能力的价值能力的价值拉关系找资源能力“通用”能力：眼光、广告、销售 组织和管理的能力：战略、品牌和创新L3L2L1时间时间第一阶段 寻租寻租20世纪80年代第二阶段 一招鲜一招鲜20世纪90年代第三阶段全面竞争全面竞争21世纪初好项目好企业好买卖企业竞争能力面临升级企业竞争能力面临升级112022-4-23好想法好产品好团队好体制好文化15-20年看不到看不起看不懂学不会挡不住企业的顶峰
4、再次辉煌挑战者的成功企业正值生命周期的新轮回典型的企业生命周期典型的企业生命周期122022-4-23n高效率的资金（资本）管理n资金管理以增强资金使用效率、保障资金安全为重心n资本运营以产业扩张，增加新的利润点为重心n产融帝国金融、实业一体化，最大化企业价值，创建企业帝国n结算中心、内部银行n资金集中控制管理n上市、并购、收购n财务公司n控股银行CFO当个资本家132022-4-23CFO 与与 CEO 的新关系的新关系 142022-4-23 在加入在加入WTOWTO之后，我国的企业之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所已经走到了一个
5、十字路口，所有企业都必须作出有企业都必须作出 生生 死死 抉抉 择择152022-4-23 中国企业路在何方？中国企业路在何方？ 162022-4-23 收购等于有实力，被收购等于有价值收购等于有实力，被收购等于有价值 并购不是万能的，但是没有并购是万万不能的并购不是万能的，但是没有并购是万万不能的 172022-4-23 管理者收购策略性并购外资收购或收购外资彻底改变机制提升核心竞争优势距离产生美182022-4-23附表：通过跨国并购完成的外资流入占附表：通过跨国并购完成的外资流入占FDIFDI流入的百分比流入的百分比0%20%40%60%80%100%120%19951996199719
6、9819992000中国巴西墨西哥全世界南亚、东亚和东南亚（不包括中国）发展中国家（不包括中国）发达国家资料来源：根据UNCTAD世界投资报告2001相关数据估算192022-4-232005年8月，美国纳斯达克上市的百度公司创造了一个神话，其发行价从27美元上升到122美元，上涨353%，创造了外国公司美国股市上IPO帐幅最高的记录，而这一切，与被称为“铁人”的百度CFO王湛生关系密切，他在一年多的时间里，组建了一只年轻团队，将公司的财务管理和风险控制提高到战略的高度加以运作，精心策划资本运营，引入境外战略投资者，从容应对海外投资者挑剔的审核，从准备上市到上市成功，再通过上市进行财务功能的转
7、型，为百度价值的最大化作出了不可磨灭的贡献。 通过构建强势稳健的投融资体系和一个平衡健康的财务管理体系，推通过构建强势稳健的投融资体系和一个平衡健康的财务管理体系，推动企业改制、融资、并购和上市工作，借助国际化资本市场的力量，利用动企业改制、融资、并购和上市工作，借助国际化资本市场的力量，利用资本的流动和整合，将企业的价值推向更高的层次。资本的流动和整合，将企业的价值推向更高的层次。202022-4-23证监会成立并购重组委 25名“把关人”上岗n2008年月日从中国证监会获悉，上市公司并购重组审核委员会日前宣告成立，n尚福林在成立大会上透露，去年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约亿元，增
8、加上市公司总市值亿元，平均每股收益提高。 n十多年来，我国资本市场有多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。 n尚福林说，为适应市场快速发展的新形势，下一阶段，提高上市公司质量的总体原则是抓好增量、优化存量，推进市场化的并购重组，加大支持上市公司参与行业整合、进行产业升级的力度。 近些年来，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。 212022-4-23n范福春
9、：正修改系列并购重组办法范福春：正修改系列并购重组办法 n2009年3月6日，全国政协委员、中国证监会副主席范福春回应本报提出的“如何防范在并购重组审批过程中产生内幕交易”问题时说，证监会正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，上市部、法律部前期做了大量的准备工作，会有一系列修改后的法规对社会公布。接受媒体联合采访时，范福春说，IPO暂停，缘于证监会正在进行新股发行制度的改革和完善，因此，要待这些问题解决后才会重启IPO。n修改并购重组办法修改并购重组办法此前各方形成的共识是，上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长，是产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此，如何在此环节防范内幕交易的产生一
10、直是监管部门着力解决的问题。范福春3月6日就此答本报记者称，监管层正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，不久会有一系列的修改后的法规向市场公布并征求意见。实际上，此前中国证监会主席尚福林明确提出，“积极推进并购重组，支持和鼓励股东将优质资产和核心业务注入上市公司。”记者获得的信息显示，范所称将修订的系列管理办法将涉及以下方面：提高上市公司竞争力、完善并购重组定价机制、加大财务顾问在市场化并购重组中的责任、减少审批环节、活跃并购市场。第第1章章 企业并购概述企业并购概述232022-4-23 一、企业并购的基本概念一、企业并购的基本概念n 企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收企业
11、并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收购概念统称。购概念统称。n兼并兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业是指两家或两家以上企业的合并，原企业的权利义务由存续的权利义务由存续(或新设或新设)企业承担，要求双方经营者在企业承担，要求双方经营者在得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。n兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。n收购收购(Acquisition)，是指一家企业用现金，是指一家企业用现金 债券或股票债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控等方式，购买另一家企业
12、的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。制权的行为。242022-4-23 兼并兼并(Merger(Merger，合并，合并) )与收购与收购(Acquisitons),(Acquisitons),统称并购统称并购(M&As)(M&As) 1. 兼并兼并 2. 收购收购 收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。 吸收合并 A+B=A，常见形式新设合并 A+B=C，如美国在线时代华纳 实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已，基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑设计不同的合作方案，
13、故统称“并购”。252022-4-23二、企业并购的类型二、企业并购的类型n1 1、按照对目标企业的支付方式：现金并购、股、按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票并购、承担债权债务并购；票并购、承担债权债务并购；n2 2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购、纵向并购和混合并购；购、纵向并购和混合并购；n3 3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等。等。262022-4-23 企业并购的类型n按产业关联性（并购对象所在的行业）分272022-4-232. 按对价支付方式分备注（1）以上三种方式可混合使用；
14、 （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）282022-4-233. 按并购方态度分 恶意并购 未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对目标企业的控制权或达成其它目的。 善意并购 经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的292022-4-23并购的特征n并购的特征之一：n要付出比一般商品交易更高的信息费用 并购的高收益决定了它随之而来的高风险； 而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程； 同时，每一个企业的产权交易，都是一次相对独特的买卖，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的302022-4-23n并购的特征之二：n并购企业的权利和义务相伴而来 随
15、之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居312022-4-23n并购的特征之三：n成功的并购离不开专家 法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断322022-4-23并购的动因和效应n动因是指并购的动力及原因，n效应即并购所能达到的效果和反应 前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样n为什么会
16、有这么多的资金流向并购领域呢？ 并购者的“工业逻辑” ：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后面的就不用说了 .其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益332022-4-23342022-4-23n并购效应并购效应存量资产的优化组合效应存量资产的优化组合效应资产与经营者的结合效应资产与经营者的结合效应经营机制的转换效应经营机制的转换效应劣质资产淘汰效应劣质资产淘汰效应产业升级换代效应产业升级换代效应352022-4-23n产生并购的动因和效应时,应更加注重并购“所为”和“不所为”n有所为有所不为有所为有所不为
17、 比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公有时为有时不为有时为有时不为看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系有人为有人不为有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和风险有地为有地不为有地为有地不为许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键 362022-4-23并购类型
18、并购类型n美国并购类型的演变美国并购类型的演变规模规模重组重组产业产业重组重组利用和再配置利用和再配置有形或无形的有形或无形的经济性资源和经济性资源和财产财产品牌品牌重组重组纵向一纵向一体化体化利用原有企业利用原有企业工人的熟练程工人的熟练程度、专门设备、度、专门设备、技术运用和对技术运用和对市场的了解及市场的了解及市场份额市场份额资产资产重组重组混合混合兼并兼并功能功能重组重组横向一横向一体化体化372022-4-23完美并购离不开完善的并购流程 如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是：何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生! 但是仅有想法是不够的，我们必
19、须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。382022-4-23五、并购、重组的程序和方法确定兼并双方确定兼并双方办理产权转让的清算办理产权转让的清算手续与法律手续手续与法律手续签定并购协议与签定并购协议与转让价款管理转让价款管理清产核资与财务审计清产核资与财务审计并购目标价值评估并购目标价值评估处理债权债务、员工处理债权债务、员工安置等其它工作安置等其它工作确定交易价格确定交易价格寻找目标企业前提基础核心关健保障国有产权上市公司介入核查妥善处理392022-4-23股权收购股权收购整合、重组整合、重组辅导？辅导？财务顾问和财务顾问和/ /或中间人
20、或中间人财务财务顾问顾问协议转让竞购独立财务顾问报告证监会审批40%50%10%10%并购咨询并购咨询财务顾问和财务顾问和/ /或中间人或中间人402022-4-23专业角色（专业角色（ Role）会计师事务所律师事务所评估事务所目标企业目标企业并购企业并购企业412022-4-23n并购的可行性研究知己知己n自身所处的市场环境n并购的目的和必要性n公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜知彼知彼n彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具法律意见书422022-4-23n并购的可行性研究n并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业的如下说明1.章程中有
21、无反合并条款2.持股状况3.是否有“降落伞”措施4.资产“焦化”重组的可能性5.反垄断诉讼的可能性6.法律允许其再多少范围磊回购股份7.其争取友好收购的可能性8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性432022-4-23n并购的可行性研究方案研究n根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望分析n判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型 n确定并购的价格方法和范围 建议聘请专家或听取专家的意见，决定采取重置成本法还是收益现值法进行效果分析，从而决定现金或股权的
22、作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法；特别注意的是现在评价并购资产价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字 并购双方（或多方）的协商、谈判（恶意并购则不存在此程序）股东会或董事会及相关政府的批准收购协议442022-4-23n并购的可行性研究交换合同有关方核准董事会改组变更登记新公司的整合452022-4-23并购程序举例n涉及国有资产的并购程序资产评估职工代表大会通过有关部门审批过户有关被并购企业职工问题的解决方法有关被并购企业职工问题的解决方法分流买断轮岗再就业再就业保证最低生活费国家有关政策法规对国企并购产生重要影响应当时刻
23、关注其变化462022-4-23n有关合营企业投资转让的程序合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等变更，都要履行审批手续，否则无效 董事会通过审批机关批准要考虑某些项目是否符合外商投资产业指导目录的规定（新的可行性研究报告）、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等 公告如减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记 注意事项注意事项要遵守中外合资经营企业合营各方出资的若干规定和关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知的规定依据关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转
24、让所应交纳去业所得税的暂行规定，如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题（老公司的优惠期、优惠范围或干脆成立新公司）案例分析:美国的5次兼并浪潮482022-4-23第第1 1次兼并浪潮次兼并浪潮n1919世纪与世纪与2020世纪的世纪之交，产生了第第世纪的世纪之交，产生了第第1 1次兼并浪潮。次兼并浪潮。n 美国的兼并活动是随着美国的兼并活动是随着1919世纪世纪6060年代开始的工业化和证券市场年代开始的工业化和证券市场的发展活跃起来的。的发展活跃起来的。1919世纪与世纪与2020世纪之交，美国掀起了第一次世纪之交，美国掀起了第一次兼并浪潮，仅兼并浪潮，仅1
25、898189819031903年的年的6 6年年 间，美国的矿业与制造业就间，美国的矿业与制造业就发生了发生了27952795起兼并，其中起兼并，其中18991899年就发生了年就发生了1 2081 208起。这次兼并起。这次兼并使美国经济集中度大大提高，到使美国经济集中度大大提高，到19091909年，产值在年，产值在100100万美元以万美元以上的大企业已增加到上的大企业已增加到3 0003 000多个，占企业总数的多个，占企业总数的1 11 1，而它，而它们所占有的产值和雇员数分们所占有的产值和雇员数分 别占别占43438 8和和30305 5，其中，其中100100家最大的公司控制了全
26、美近家最大的公司控制了全美近4040的工业资本。的工业资本。492022-4-23n这次这次 兼并浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，兼并浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、爱理斯如美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、爱理斯查默斯公司、阿爱纳康特铜业公司、美国查默斯公司、阿爱纳康特铜业公司、美国 橡胶公司等一批现代化的橡胶公司等一批现代化的大型托拉斯组织。这些大公司是通过兼并了大型托拉斯组织。这些大公司是通过兼并了5 0005 000多个公司而形成的。多个公司而形成的。n横向兼并是第一次兼并浪
27、潮的重要特征。通过同行业优势企业对劣势横向兼并是第一次兼并浪潮的重要特征。通过同行业优势企业对劣势企业的兼并，组成横向托拉斯，集中同行业的资本，并使企业在市场企业的兼并，组成横向托拉斯，集中同行业的资本，并使企业在市场上获得了一定的市场势力。一方面，生产规模的扩大，新技术的采用，上获得了一定的市场势力。一方面，生产规模的扩大，新技术的采用，有利于企业达到最佳的生产规模，取得规模经济效益；另一方面，兼有利于企业达到最佳的生产规模，取得规模经济效益；另一方面，兼并产生的垄断组织，降低了市场竞争的程度，垄断者可以凭借其垄断并产生的垄断组织，降低了市场竞争的程度，垄断者可以凭借其垄断地位获得超额的垄断
28、利润。所以谴求垄断地位，追求规模经济是本次地位获得超额的垄断利润。所以谴求垄断地位，追求规模经济是本次兼并浪潮的主要动因。兼并浪潮的主要动因。502022-4-23第二次兼并浪潮第二次兼并浪潮n第二次兼并浪潮发生在两次世界大战之间的第二次兼并浪潮发生在两次世界大战之间的2020世纪世纪2020年代。年代。这个时期，第一次世界大战刚结束，资本主义世界进入了这个时期，第一次世界大战刚结束，资本主义世界进入了一个稳定发展时期。一个稳定发展时期。 科学理论上的突破，产生了新的工科学理论上的突破，产生了新的工业技术，特别是导致了汽业技术，特别是导致了汽 车工业、化学工业、电气工业、车工业、化学工业、电气
29、工业、化纤工业等一系列新行业的产生，并日益成为重要的工业化纤工业等一系列新行业的产生，并日益成为重要的工业部门。产业合理化是指采用各种形式的机器设备，自动化部门。产业合理化是指采用各种形式的机器设备，自动化的流水线，实行标准化生产，其标志就是所谓的的流水线，实行标准化生产，其标志就是所谓的“福特制福特制”的诞生及其广泛应用。这些新兴的资本密集型行业和产业的诞生及其广泛应用。这些新兴的资本密集型行业和产业合理化都需要大量的资本，在这种经济环境下，第二次兼合理化都需要大量的资本，在这种经济环境下，第二次兼并浪潮掀起了并浪潮掀起了。 512022-4-23n在美国，第二次兼并浪潮中兼并的数量要大大超
30、过第一次在美国，第二次兼并浪潮中兼并的数量要大大超过第一次兼并浪潮。在兼并浪潮。在191919191930 1930 年期间，有将近年期间，有将近1200012000家公司家公司被兼并，其中，工业被兼并，其中，工业5 2825 282家，公用事业家，公用事业2 7502 750家，银行家，银行1 1 060 060 家，零售业家，零售业10 51910 519家，涉及公用事业、银行、制造家，涉及公用事业、银行、制造业和采掘业。虽然这一阶段由于克莱顿法的作用，大企业业和采掘业。虽然这一阶段由于克莱顿法的作用，大企业的兼并有所减少，但因投资银行的经纪作用，繁荣的证券的兼并有所减少，但因投资银行的经
31、纪作用，繁荣的证券市场，仍然促进市场，仍然促进 了兼并的发展，尤其是小型企业兼并市了兼并的发展，尤其是小型企业兼并市场极为活跃。这次兼并涉及大量的纵向兼并，对生场极为活跃。这次兼并涉及大量的纵向兼并，对生 产与产与消费、供给与需求起到了一定的调整作用，但也使美国的消费、供给与需求起到了一定的调整作用，但也使美国的垄断化进一步提高，市场竞垄断化进一步提高，市场竞 争进一步加剧，国民经济在争进一步加剧，国民经济在一定程度上受到一些大财阀的控制。一定程度上受到一些大财阀的控制。 522022-4-23n第二次兼并浪潮中出现了多种兼并形式，其中以纵向兼并第二次兼并浪潮中出现了多种兼并形式，其中以纵向兼
32、并居多。另外居多。另外 ，工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透，工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透，成为这一阶段兼并的另一重要特征。洛克菲勒公司控制了成为这一阶段兼并的另一重要特征。洛克菲勒公司控制了美国花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司，产业资美国花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司，产业资本与银行资本的互相融合，产生了一些所谓的金融寡头，本与银行资本的互相融合，产生了一些所谓的金融寡头，其金融资本实力相当雄厚，在以后美国经济中扮演丁重要其金融资本实力相当雄厚，在以后美国经济中扮演丁重要的角色。这个时期，产生了国家干预下的企业兼并，某些的角色。这个时期，产生了国家干预下的企业兼并，某
33、些国家为了一定的目的，由国家出面兼并一些关系国计民生国家为了一定的目的，由国家出面兼并一些关系国计民生和经济命脉的企业或投资控制、参控一些企业，形成国家和经济命脉的企业或投资控制、参控一些企业，形成国家垄断资本，提高国家对经济的直接干预和调控能力。垄断资本，提高国家对经济的直接干预和调控能力。532022-4-23第三次兼并浪潮第三次兼并浪潮n第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后的第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后的2020世纪世纪5050年代年代和和6060年代的资本主义经济年代的资本主义经济“繁荣繁荣”时期，在时期，在6060年代后期形年代后期形成高潮。成高潮。n美国仅在美国仅在6060
34、年代，就有年代，就有12 50012 500家企业被兼并，特别是在家企业被兼并，特别是在6060年代末，达到了高潮，仅在年代末，达到了高潮，仅在1967196719691969年间，被兼并的企年间，被兼并的企业就有业就有1085810858家，而且规模较大，兼并数仅占家，而且规模较大，兼并数仅占3 3。3 3的大的大规模兼并却占了资产存量的规模兼并却占了资产存量的2 26 6。从被兼并的。从被兼并的 资产总资产总额来看，从额来看，从19601960年的年的15153 3亿美元增至亿美元增至19681968年的年的1251255 5亿亿美元，增长了美元，增长了7 7倍多；从大公司的兼并来看，美国
35、在这次倍多；从大公司的兼并来看，美国在这次兼并浪潮中混合兼并逐渐成为主要的兼并类型，表兼并浪潮中混合兼并逐渐成为主要的兼并类型，表1-41-4所所列的美国制造业和矿业中大企业兼并的分布情况反应了这列的美国制造业和矿业中大企业兼并的分布情况反应了这种趋势。种趋势。542022-4-23n第三次兼并浪潮中，兼并的主要形式是混合兼并，进行这第三次兼并浪潮中，兼并的主要形式是混合兼并，进行这种兼并的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。种兼并的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。在美国，这个时期涉及资产在美国，这个时期涉及资产100100万美元以上的兼并中，万美元以上的兼并中，8080以
36、上是混合兼并。而且出现许多大公司之间的兼并。在以上是混合兼并。而且出现许多大公司之间的兼并。在1976197619781978年间，年间，1 1亿美元以上的兼并就有亿美元以上的兼并就有130130家，如美孚家，如美孚石油公司以石油公司以1010亿美元买下了麦考尔公司，通用电气公司竟亿美元买下了麦考尔公司，通用电气公司竟以以21217 7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司。此外，银行亿美元的价格兼并了犹塔国际公司。此外，银行的同业兼并增加使银行资本更加集中。到的同业兼并增加使银行资本更加集中。到19701970年，美国拥年，美国拥有有1010亿美元以上资产的银行已增加到亿美元以上资产的银行已增加到8
37、080家，其中家，其中7 7家资产家资产超过超过100100亿美元，使这些银行在国民经济中的地位日益提亿美元，使这些银行在国民经济中的地位日益提高。高。552022-4-23第四次兼并浪潮 n 第四次兼并浪潮是自第四次兼并浪潮是自2020世纪世纪7070年代中期至年代中期至8080年代，年代，特别是在特别是在8080年代进入高潮的。年代进入高潮的。n这次兼并规模比以往任何时候都大。在这次兼并规模比以往任何时候都大。在19851985年的年的兼并高潮中，发生了兼并高潮中，发生了30003000多起兼并。同年，通用多起兼并。同年，通用电气公司以电气公司以6060多亿美元的代价兼并了美国无线电多亿美
38、元的代价兼并了美国无线电公司。公司。n 562022-4-23n在这次兼并浪潮中，出现了小企业兼并大企业的在这次兼并浪潮中，出现了小企业兼并大企业的形式，即形式，即“小鱼吃大鱼小鱼吃大鱼”，这种兼并形式的产生，这种兼并形式的产生是与一种资信低、风险大、利率高的债券有关，是与一种资信低、风险大、利率高的债券有关，这种融资手段由迈克尔这种融资手段由迈克尔米尔肯在米尔肯在7070年代首创，这年代首创，这种债券也被人们称为种债券也被人们称为“垃圾债券垃圾债券”。垃圾债券的。垃圾债券的大量发行，可以使公司用杠杆融资方式筹到巨款，大量发行，可以使公司用杠杆融资方式筹到巨款，进行兼并活动。据估计，进行兼并活
39、动。据估计，8080年代以杠杆融资方式年代以杠杆融资方式兼并的公司总价值达到兼并的公司总价值达到2 3502 350亿美元，涉及的公司亿美元，涉及的公司达达2 8002 800家。家。 572022-4-23n与前与前3 3次兼并浪潮相比，这次兼并浪潮的兼并形式次兼并浪潮相比，这次兼并浪潮的兼并形式呈多样化倾向，没有哪一种兼并形式占主导地位。呈多样化倾向，没有哪一种兼并形式占主导地位。实际上，这次兼并浪潮中，横向兼、纵向兼并和实际上，这次兼并浪潮中，横向兼、纵向兼并和混合兼并多种形式并存。有的公司把同行业公司混合兼并多种形式并存。有的公司把同行业公司作为目标公司，也有的公司把新兴部门的公司作作
40、为目标公司，也有的公司把新兴部门的公司作为目标公司。兼并形式的多样化，有利于从总体为目标公司。兼并形式的多样化，有利于从总体上调整资产存量，优化资源配置，促进生产力的上调整资产存量，优化资源配置，促进生产力的发展。兼并与反兼并斗争日益激烈。兼并与反兼发展。兼并与反兼并斗争日益激烈。兼并与反兼并越来越不择手段。并越来越不择手段。 582022-4-23第五次兼并浪潮 n进入进入2020世纪世纪9090年代中期以来，由于西方国家科学技术的飞年代中期以来，由于西方国家科学技术的飞速发展，以及公共政策方面有较迅速的转变，为兼并活动速发展，以及公共政策方面有较迅速的转变，为兼并活动创造了许多机会。例如美
41、国近年来取消了禁止商业银行创造了许多机会。例如美国近年来取消了禁止商业银行 跨州兼并的规定，对媒体和电讯方面的管制也有所放松，跨州兼并的规定，对媒体和电讯方面的管制也有所放松，针对媒体制定的新法律允许娱乐针对媒体制定的新法律允许娱乐 节目的公司拥有电视网，节目的公司拥有电视网，也允许电视网拥有更多的电视台，这直接促进了大媒体公也允许电视网拥有更多的电视台，这直接促进了大媒体公司之间的兼并。技术进步，特别是电讯业的技术进步也对司之间的兼并。技术进步，特别是电讯业的技术进步也对这次兼并风潮产生了影响。这次兼并风潮产生了影响。 592022-4-23n兼并活动大部分集中在商业银行、媒体和娱乐业、电讯
42、、兼并活动大部分集中在商业银行、媒体和娱乐业、电讯、医疗保健以及国防和自然资源等领域：医疗保健以及国防和自然资源等领域：n大娱乐公司迪斯尼收购拥有美国三大电视网之一的大都会大娱乐公司迪斯尼收购拥有美国三大电视网之一的大都会美国广播公司；美国广播公司；n华纳公司收购拥有有线广播电视网华纳公司收购拥有有线广播电视网CNNCNN的特纳广播系统公的特纳广播系统公司；司；n西屋电器公司收购美国大电视网哥伦比亚广播公司。西屋电器公司收购美国大电视网哥伦比亚广播公司。 602022-4-23n大通大通 曼哈顿银行收购化学银行；曼哈顿银行收购化学银行；n西南部的电话公司西南部的电话公司SBCSBC通讯公司收购
43、西海岸的太平洋电讯通讯公司收购西海岸的太平洋电讯集团；集团；n美国国民银行和美洲银行宣布，两家公司将合并成为横跨美国国民银行和美洲银行宣布，两家公司将合并成为横跨美国东西海岸的全美最大的商业银行；美国东西海岸的全美最大的商业银行；n第一银行与芝加哥第一银行合并成为美国中西部最大的银第一银行与芝加哥第一银行合并成为美国中西部最大的银行。行。 612022-4-23n这次兼并浪潮的第一个显著特点是规模极大。迪这次兼并浪潮的第一个显著特点是规模极大。迪斯尼公司兼并大都会美国广播公斯尼公司兼并大都会美国广播公 司的总金额司的总金额为为190190亿美元，大通亿美元，大通曼哈顿银行兼并化学银行后曼哈顿银
44、行兼并化学银行后所形成的银行成为美国最大的银行，其兼并规模所形成的银行成为美国最大的银行，其兼并规模达达100100亿美元。亿美元。n这次兼并的第二个特点是兼并的支付手段不是现这次兼并的第二个特点是兼并的支付手段不是现金而是股票。金而是股票。19961996年将近年将近6060的公司兼并是用股的公司兼并是用股票来收购其他公司的。股票收购不仅可以避税，票来收购其他公司的。股票收购不仅可以避税，而且减轻用大规模现金收购的现金需求压力。而且减轻用大规模现金收购的现金需求压力。 n 622022-4-23n这次兼并的第三个特点是企业兼并与剥离并存。这次兼并的第三个特点是企业兼并与剥离并存。一方面各公司
45、争相兼并其他公司；另一方面也纷一方面各公司争相兼并其他公司；另一方面也纷纷把与自己主要业务无关的分支机构出售出去。纷把与自己主要业务无关的分支机构出售出去。比如国际电话电报公司和美国电话电报公司都分比如国际电话电报公司和美国电话电报公司都分化成几家独立的公司，通用汽车公司也把所属的化成几家独立的公司，通用汽车公司也把所属的电子数据系统公司出售出去，这与西方第三次兼电子数据系统公司出售出去，这与西方第三次兼并浪潮中的多角化趋向形成了鲜明的对比。并浪潮中的多角化趋向形成了鲜明的对比。632022-4-234 横向并购横向并购本世纪初本世纪初 4 纵向并购纵向并购2020年代年代4 混合并购混合并购
46、6060，7070年代年代4 融资收购融资收购8080年代年代4 全球性战略并购全球性战略并购9090年代至今年代至今642022-4-232. 西方第五次兼并浪潮西方第五次兼并浪潮(金额金额)资料来源：根据英国经济学家的统计数据整理652022-4-233.中国第一次并购浪潮(数量数量)资料来源：根据东方高圣投资顾问公司的统计数据662022-4-234.中国第一次并购浪潮(金额金额)672022-4-234 世界最大型国有资产的战略性退出世界最大型国有资产的战略性退出4 世界最大的产业结构调整世界最大的产业结构调整4 世界增长最快的民营经济世界增长最快的民营经济682022-4-234 财
47、务性并购居多财务性并购居多4 战略性并购初现战略性并购初现4 交易方式不断创新交易方式不断创新4 内幕交易逐渐消退内幕交易逐渐消退第第2 2章章 恶意收购与反收购恶意收购与反收购 702022-4-23一、相关概念的界定一、相关概念的界定n在收购方确定了并购策略之后，对于被并购方而言，存在在收购方确定了并购策略之后，对于被并购方而言，存在着对收购方的行为是恶意收购还是善意收购的认识。着对收购方的行为是恶意收购还是善意收购的认识。n 善意收购。通常是目标公司同意收购公司提出的收购条善意收购。通常是目标公司同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协助。善意收购通常被称为件，并承诺给予协助。善意收购通
48、常被称为“白衣骑士白衣骑士”。收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的收购条件。收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的收购条件。这种收购一般是通过双方高层之间的友好协商来决定并购这种收购一般是通过双方高层之间的友好协商来决定并购的具体安排，就收购方式、收购价位、人事安排、资产处的具体安排，就收购方式、收购价位、人事安排、资产处置等事宜做出具体安排。置等事宜做出具体安排。712022-4-23n恶意收购（敌意收购），通常被称为恶意收购（敌意收购），通常被称为“黑衣骑士黑衣骑士”，是收，是收购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标
49、公司强制进行收购的行为。收购公司通常以秘密收购目标公司强制进行收购的行为。收购公司通常以秘密收购目标公司分散在外的股票等手段形成包围之势，使目标公司标公司分散在外的股票等手段形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目标公司可能会采取一系列的反收购措施。标公司可能会采取一系列的反收购措施。 722022-4-23n反收购是指被并购方，特别是被并购方的管理层面对收购反收购是指被并购方，特别是被并购方的管理层面对收购方的恶意收购，为了维护其自身的利益方的恶意收购，为了维护其自身的利益有时也是公司有时也是公司的利益，为防
50、止公司的控制权落人收购方手中而采取的各的利益，为防止公司的控制权落人收购方手中而采取的各种措施。种措施。732022-4-23二、恶意收购的策略二、恶意收购的策略初步并购计划初步并购计划n一般在进行恶意收购前会先做一些准备工作。这主要是在市场一般在进行恶意收购前会先做一些准备工作。这主要是在市场中建立一个发起收购的初始点，即先在市场中收购目标公司的中建立一个发起收购的初始点，即先在市场中收购目标公司的股份，数额在首次公告的水平以下。这样做的好处是由于购买股份，数额在首次公告的水平以下。这样做的好处是由于购买行为是不为人知的，因此购买的价格相对会较低，从而降低收行为是不为人知的，因此购买的价格相
