1、 专题二专题二 筹资战略筹资战略筹资筹资资本来源资本来源筹资需求量筹资需求量短期融资短期融资长期融资长期融资本讲主要内容本讲主要内容一、筹资战略与筹资方式一、筹资战略与筹资方式二、资本市场与股票上市二、资本市场与股票上市三、资本结构理论与经验证据三、资本结构理论与经验证据四、资本结构与筹资风险四、资本结构与筹资风险五、我国上市公司筹资实践五、我国上市公司筹资实践问题问题1（1）阅读万科历年财务报告和相关公告，说明）阅读万科历年财务报告和相关公告，说明万科运用了哪些筹资工具。万科运用了哪些筹资工具。（2）除了万科所使用的筹资方式外，你还知道）除了万科所使用的筹资方式外，你还知道哪些筹资工具？哪些
2、筹资工具？ （3）阅读华能国际历年财务报告和相关公告，）阅读华能国际历年财务报告和相关公告，比较其筹资方式和万科异同，说明选择筹资方式比较其筹资方式和万科异同，说明选择筹资方式时主要考虑哪些因素？时主要考虑哪些因素？问题2阅读康盛股份招股说明书，说明：阅读康盛股份招股说明书，说明：.公司引入了哪些公司引入了哪些VC，可分为哪些类别？，可分为哪些类别？.公司引入公司引入VC时股权的出售价格是多少？时股权的出售价格是多少？一、一、筹资战略与筹资方式筹资战略是指在企业总体战略的指导下，根据对企业内外部环境的分析和对未来趋势的预测，作出有关解决资金筹集目标、规模、结构和方式等问题的谋划。u筹资战略的基
3、本问题筹资战略的基本问题：u 如何进行筹资方式与筹资工具的创新？如何进行筹资方式与筹资工具的创新？u 是否引入外部投资者？引入何种投资者？是否引入外部投资者？引入何种投资者？u股票是否上市？到哪里上市？以何种方式上股票是否上市？到哪里上市？以何种方式上市？如何到境外上市？市？如何到境外上市？u如何设计资本结构，控制筹资风险？如何设计资本结构，控制筹资风险？权益资本权益资本债务资本债务资本外部筹资外部筹资内部筹资内部筹资筹资方式筹资方式吸收直接投资吸收直接投资（天使（天使VC等）等）发行股票发行股票认购权证认购权证银行借款、公司银行借款、公司债券、商业信用、债券、商业信用、租赁、短期融资租赁、短
4、期融资券券留存收益留存收益+折旧折旧信托信托,资产证券化等资产证券化等融资的主要内容：1、各种融资形式之间的差异体现在什么地方，这对、各种融资形式之间的差异体现在什么地方，这对企业意味着什么；企业意味着什么；2、什么样的企业才能满足我国对于各种融资形式的、什么样的企业才能满足我国对于各种融资形式的要求，具体的法律程序是怎么样的；要求，具体的法律程序是怎么样的；3、企业如何根据各种融资形式的特点以及其他因素、企业如何根据各种融资形式的特点以及其他因素选择合理的融资方式。选择合理的融资方式。企业成长过程中的筹资方式企业成长过程中的筹资方式 种子期 发展期 扩张期 成熟期成长过程天使投资政府资助VC
5、PE战略投资金融机构贷款商业信用股票上市（主板创业板）上市后再融资并购重组行业整合筹资方式公司引入新股东的一般顺序公司引入新股东的一般顺序可以引入哪些新股东可以引入哪些新股东 家庭成员家庭成员 （股份构成案例股份构成案例：龙生股份）龙生股份） 公司管理层公司管理层 外部投资者（天使、外部投资者（天使、VC/PE） 涉及三个关键问题：涉及三个关键问题： 1。股权支付方式：个人转让、增资股权支付方式：个人转让、增资 2。股权如何作价？股权如何作价？ 3。入股条件（对赌条款）入股条件（对赌条款） http:/ Investment）天使投资又称为非正规风险投资，最早起源于天使投资又称为非正规风险投资
6、，最早起源于19世纪的美世纪的美国。新罕布什儿州大学风险投资研究中心是著名的天使国。新罕布什儿州大学风险投资研究中心是著名的天使投资研究基地。他们认为，投资研究基地。他们认为，天使投资天使投资是指具有一定闲置是指具有一定闲置资本的个人对于种子期的、具有巨大发展潜力的初创企资本的个人对于种子期的、具有巨大发展潜力的初创企业或项目进行权益资本投资的行为。业或项目进行权益资本投资的行为。从美国历史的角度来看，天使投资一向是种子期与启动从美国历史的角度来看，天使投资一向是种子期与启动期创业者的动力来源期创业者的动力来源。天使投资人俗称创业者的天使投资人俗称创业者的3F，即家庭（即家庭（Family）、
7、朋友）、朋友（ Friends）、创业者自己（）、创业者自己（ Founders，有人称之为，有人称之为Fools,傻瓜）。作为创业者，最早的天使投资人就是创业者自傻瓜）。作为创业者，最早的天使投资人就是创业者自己，然后是己，然后是“亲友天使亲友天使”，再就是，再就是“商业天使商业天使”，也就，也就是那些与创业者素不相识的天使投资者。是那些与创业者素不相识的天使投资者。因而，因而，“商业商业天使天使”才是真正意义上的天使投资人，它是介于才是真正意义上的天使投资人，它是介于3F和风和风险投资之间的一种民间投资模式。险投资之间的一种民间投资模式。引入天使投资的引入天使投资的时机时机创业企业至少应在
8、具备下列特征时引入天使投资创业企业至少应在具备下列特征时引入天使投资：l 有不错的创业团队，在行业经验、技术上等有独到之处有不错的创业团队，在行业经验、技术上等有独到之处l 有创新的商业模式或产品，也许还处于创意阶段，企业有创新的商业模式或产品，也许还处于创意阶段，企业没有正式开始运营。没有正式开始运营。l 创业企业已经开始运作，已经有了一定的发展，商业模创业企业已经开始运作，已经有了一定的发展，商业模式也得到市场验证，比如网站访问量、产品销售量等都式也得到市场验证，比如网站访问量、产品销售量等都有了一定的数据。有了一定的数据。l 所在的行业目前并不热门，可能还没有吸引所在的行业目前并不热门，
9、可能还没有吸引VC的注意，的注意，但潜在的空间很大。但潜在的空间很大。l 创始人已经倾其所有，创业者不应该还开着汽车、住着创始人已经倾其所有，创业者不应该还开着汽车、住着大房子或者在别人的公司里兼职。大房子或者在别人的公司里兼职。l 资金的需求量不大，可能是几十万人民币到几百万人民资金的需求量不大，可能是几十万人民币到几百万人民币之间。币之间。天使投资的特点天使投资的特点天使投资程序简单快捷天使投资程序简单快捷。（天使投资人只拿自己的钱投资，只代表个人天使投资人只拿自己的钱投资，只代表个人进行投资，投资行为带进行投资，投资行为带有有很大的偶然性和随意性，没有太多的投资决策程序很大的偶然性和随意
10、性，没有太多的投资决策程序）天使投资人对所投行业比较熟悉天使投资人对所投行业比较熟悉。天使投资人主要关注蕴涵巨大潜力的种子期天使投资人主要关注蕴涵巨大潜力的种子期。天使投资人具有帮助企业发展的潜力，提供增值服务天使投资人具有帮助企业发展的潜力，提供增值服务（一一些是创业成功人士、科技工作者、律师、会计师等，他们积累了一些资金，且在某个些是创业成功人士、科技工作者、律师、会计师等，他们积累了一些资金，且在某个方面的专业特长，对于自己计划投资的领域做过一定的调研，方面的专业特长，对于自己计划投资的领域做过一定的调研， 他们会把资金、经验、他们会把资金、经验、技术与企业的成长捆绑起来，参与一些初创企
11、业的战略决策和战略设计技术与企业的成长捆绑起来，参与一些初创企业的战略决策和战略设计，“一分投资一分投资，九分服务，九分服务”）天使投资是一种权益性投资天使投资是一种权益性投资。如何选择天使投资人天使投资人创业者首先要了解对方，研究他们的背景及过去的投资创业者首先要了解对方，研究他们的背景及过去的投资业绩，其次是选择尽可能专业的天使投资人。业绩，其次是选择尽可能专业的天使投资人。考虑三因考虑三因素：素：1.是否是否“合格投资者合格投资者”。根据美国联邦证券法，合格投资。根据美国联邦证券法，合格投资者是指有着丰富投资经验并能够自负盈亏的专业人者是指有着丰富投资经验并能够自负盈亏的专业人士士，主要
12、包括发行人关系人、财富净值主要包括发行人关系人、财富净值100万美元以上或近两万美元以上或近两年收入超过年收入超过20万美元的个人、资产超过万美元的个人、资产超过500万美元的机构万美元的机构投资者。创业者投资者。创业者应应首选具有首选具有“合格投资者合格投资者”身份的天使身份的天使投资人。投资人。2是聪明的钱还是傻钱。是聪明的钱还是傻钱。3是否属于投资者加辅导员是否属于投资者加辅导员我国我国天使投资主体的模式天使投资主体的模式个体模式个体模式（薛蛮子、徐小平、雷军、朱敏薛蛮子、徐小平、雷军、朱敏）天使团队天使团队（如（如天使俱乐部天使俱乐部）孵化器形式孵化器形式。（在欧洲被称为在欧洲被称为“
13、创新中心创新中心”，在我国有高新区系列、科技系统系，在我国有高新区系列、科技系统系列、大学科技园系列、民营孵化器系列、留学生创业园系列五大类列、大学科技园系列、民营孵化器系列、留学生创业园系列五大类）投资基金形式投资基金形式（由投资活跃、资金量充足的天使投资人设立，专业化运作。比由投资活跃、资金量充足的天使投资人设立，专业化运作。比如新东方董事徐小平设立的真格基金、乐百氏董事长何伯权的广东今日投资、腾讯联如新东方董事徐小平设立的真格基金、乐百氏董事长何伯权的广东今日投资、腾讯联合创始人曾李青的德讯投资等。合创始人曾李青的德讯投资等。） 这些运作或拥有天使基金的天使这些运作或拥有天使基金的天使投
14、资人也称为投资人也称为“超级天使超级天使”，其典型特点是：拥有规模几千，其典型特点是：拥有规模几千万元的小型的机构型基金，单笔投资额度为数百万元；万元的小型的机构型基金，单笔投资额度为数百万元；投资后会要求董事会席位；为被投资公司提供增值服务投资后会要求董事会席位；为被投资公司提供增值服务；可能跟；可能跟A轮轮VC联合投资，通常是领投。联合投资，通常是领投。平台基金形式平台基金形式。（网龙公司与网龙公司与IDG设立的设立的“mFund移动互联网投资基金移动互联网投资基金”、联想、联想集团设立的集团设立的“联想乐基金联想乐基金“、新浪推出的、新浪推出的“中国微博开发者创新基金中国微博开发者创新基
15、金”、360公司发起的公司发起的“免费软件起飞计划免费软件起飞计划”、盛大无线的、盛大无线的“Joy开发基金开发基金”）引入天使投资引入天使投资 成功案例成功案例（二）引入（二）引入VC/PE 战略投资者战略投资者l据美国全美风险投资协会的定义，风险投资（venture capital，简称VC）是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。l风险投资专注于投资早期、高潜力、高成长的公司，以现金换取被投资公司的股权，通过被投资公司的上市或出售实现股权增值后套现退出。lVC通过企业IPO或并购来实现投资退出。 VC可以通过ABC轮投资实现增资，并引入新VC。 战
16、略投资者战略投资者：与发行人业务联系紧密，拥有促进发行人业务发展的实力；长期稳定持股；持股量大；追求长期战略利益；有动力也有能力参与公司治理。VC与与PE私募股权投资简称私募股权投资简称 P E指通过私募形式对私有指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。售持股获利。 PE与与VC都是通过私募形式对非上市企业进行都是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，然后通过上市、并购
17、或管理的权益性投资，然后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。层回购等方式，出售持股获利。区分区分VC与与PE的简单方式：的简单方式：VC投资企业的前期，投资企业的前期，PE投资后期。投资后期。前后期的划分使得前后期的划分使得VC与与PE在投资理念、规模在投资理念、规模上都不尽相同。上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期各个时期企业进行投资，企业进行投资，故广义上的故广义上的PE包含包含VC。 国际著名国际著名PE的特点的特点我国目前从事风险投资业务的机构第一类是专门的风险投资公司第一类是专
18、门的风险投资公司，通过风险投资基，通过风险投资基金来进行投资，这些基金一般以有限合伙制为组金来进行投资，这些基金一般以有限合伙制为组织形式；织形式； 第二类是产业附属的风险投资公司，第二类是产业附属的风险投资公司，这类公司往这类公司往往是一些非金融性实业公司下属的独立风险投资往是一些非金融性实业公司下属的独立风险投资机构，他们代表母公司的利益进行投资。这类投机构，他们代表母公司的利益进行投资。这类投资人通常主要将资金投向一些特定的行业；资人通常主要将资金投向一些特定的行业；第三类是具有政府背景的风险投资公司第三类是具有政府背景的风险投资公司，一般投，一般投资于高科技产业，如各地科技局和科技厅下
19、属的资于高科技产业，如各地科技局和科技厅下属的风险投资公司。风险投资公司。风险投资的特点：与天使投资的比较风险投资的特点：与天使投资的比较风险投资投资与天使投资均属于非公开公益资本风险投资投资与天使投资均属于非公开公益资本，它们的共性可以总结为四点：，它们的共性可以总结为四点：1.都是对于创业企业的股权投资，天使投资虽然都是对于创业企业的股权投资，天使投资虽然也作一些与股权投资相联系的债权投资，或信用也作一些与股权投资相联系的债权投资，或信用担保，但以股权投资为主。担保，但以股权投资为主。2.都具有高风险、高潜在收益的特征。都具有高风险、高潜在收益的特征。3.都投资于快速增长的、具有巨大发展潜
20、力的创都投资于快速增长的、具有巨大发展潜力的创业企业。高增长是主要目标管理；管理团队、市业企业。高增长是主要目标管理；管理团队、市场、产品场、产品/服务、专利等知识产权的持有因素也是服务、专利等知识产权的持有因素也是投资目标的重要依据。投资目标的重要依据。4.都在一定程度上参与被投资企业的管理与建设都在一定程度上参与被投资企业的管理与建设风险投资与天使投资风险投资与天使投资的的区别区别1.风险投资是投别人的钱，而天使投资是投自己的钱。风险投资是投别人的钱，而天使投资是投自己的钱。2.风险投资具有融资、投资、投资后管理、退出四个环节，且风险投资具有融资、投资、投资后管理、退出四个环节，且退出后其
21、所获利润要在投资者和他们本身之间进行分配；而天退出后其所获利润要在投资者和他们本身之间进行分配；而天使投资仅有投资、投资后管理、退出三个环节，他们不需要向使投资仅有投资、投资后管理、退出三个环节，他们不需要向投资者融资投资者融资。3风险投资更强调组织结构、审核和投资管理的程序、规避风险投资更强调组织结构、审核和投资管理的程序、规避风险的手段风险的手段。4.在企业生命周期中的投资阶段不同。在企业生命周期中的投资阶段不同。5. 风险投资风险与收益相对较低。风险投资风险与收益相对较低。6.风险投资是一种机构化的资本运作形式，其投资基金规模越风险投资是一种机构化的资本运作形式，其投资基金规模越来越大来
22、越大。7.风险投资的投资决策程序较规范风险投资的投资决策程序较规范。风险投资作为机构投资者风险投资作为机构投资者，其社会关系、商业关系比天使投资丰富，再融资能力更强。，其社会关系、商业关系比天使投资丰富，再融资能力更强。引入风险投资的时机引入风险投资的时机选择选择找找VC融资是一件融资是一件“请神困难，送神更难请神困难，送神更难”，创业者在决，创业者在决定找定找VC之前，要先了解之前，要先了解VC的需求，还要审视一下自己是的需求，还要审视一下自己是否具备下列条件：否具备下列条件：.能够给予能够给予VC想要的回报想要的回报.能够承受能够承受VC带来的压力。带来的压力。.愿意放弃一部分股权和控制权
23、。愿意放弃一部分股权和控制权。.管理团队和商业模式已得到管理团队和商业模式已得到VC认可。认可。一般而言，下列四种情况下的公司不要向一般而言，下列四种情况下的公司不要向VC融资：融资：（）还只有想法、专利、产品原型，没有盛开的产品或服务；（）还只有想法、专利、产品原型，没有盛开的产品或服务；（2）市场容量太小；）市场容量太小；（3）融资额太小，只需两三百万；）融资额太小，只需两三百万；（4）创业的目的不是为了赚大钱、收获名利，而是为了社会公益或）创业的目的不是为了赚大钱、收获名利，而是为了社会公益或闷头挣钱的。闷头挣钱的。引入风险投资引入风险投资-如何引入风险投资？如何引入风险投资？u首先需要
24、了解风险投资公司的背景，弄清目标中的首先需要了解风险投资公司的背景，弄清目标中的风险投资公司对企业所从事的行业是否了解，他们风险投资公司对企业所从事的行业是否了解，他们是否曾经对这一领域的一些公司进行过投资。除了是否曾经对这一领域的一些公司进行过投资。除了资金还有没有其他资源：技术、市场、服务等。资金还有没有其他资源：技术、市场、服务等。u当企业和风险投资公司初步接触，且风险投资公司当企业和风险投资公司初步接触，且风险投资公司也有一定兴趣之后，就应当向风险投资公司递交一也有一定兴趣之后，就应当向风险投资公司递交一份比较正式的商业计划书，以引入风险投资。份比较正式的商业计划书，以引入风险投资。u
25、应当注意：引入风险投资中涉及企业资产作价问题。应当注意：引入风险投资中涉及企业资产作价问题。应当避免贱卖自家资产的行为。对企业目前拥有的应当避免贱卖自家资产的行为。对企业目前拥有的各项资产应当进行合理估价各项资产应当进行合理估价。为使估价合理，运用为使估价合理，运用“对赌协议对赌协议”。怎样引入风险投资怎样引入风险投资商业计划书一般内容商业计划书一般内容 u（1）企业简介。）企业简介。u（2）企业前景分析。）企业前景分析。 行业介绍行业介绍 ；市场发展趋势；市场发展趋势 ；企业前景预测；包括产品销售预测、收入估计和利企业前景预测；包括产品销售预测、收入估计和利润预测等；生产条件润预测等；生产条
26、件 ；技术队伍；供应商和客户情；技术队伍；供应商和客户情况等。况等。u（3）管理队伍介绍。这一部分主要展示企业管理阶）管理队伍介绍。这一部分主要展示企业管理阶层的实力，包括层的实力，包括创业者和主要管理人员的教育背景创业者和主要管理人员的教育背景和职业经验等和职业经验等以及他们在公司中的股权分配。以及他们在公司中的股权分配。u（4）投资情况。介绍有关风险投资资金的使用计划，）投资情况。介绍有关风险投资资金的使用计划，包括申请的风险投资金额，风险投资公司在企业占包括申请的风险投资金额，风险投资公司在企业占有多少股份以及其他风险投资条件；风险投资资金有多少股份以及其他风险投资条件；风险投资资金使用
27、计划使用计划 。u（5）风险投资公司未来在企业中的地位，在企业董）风险投资公司未来在企业中的地位，在企业董事会中有多少席位，是否需要风险投资公司推荐高事会中有多少席位，是否需要风险投资公司推荐高级主管等。级主管等。u（6）风险投资公司的投资回报方式，风险投资退出）风险投资公司的投资回报方式，风险投资退出方式；股份回购条款。方式；股份回购条款。( (三三) )金融机构贷款金融机构贷款1.信用贷款信用贷款2.担保贷款担保贷款（1）抵押贷款：抵押物有固定资产）抵押贷款：抵押物有固定资产（2）质押贷款：权证（土地使用权、存单、保单、票）质押贷款：权证（土地使用权、存单、保单、票据等）、动产质押（存货）
28、、应收账款质押。据等）、动产质押（存货）、应收账款质押。（3）保证贷款）保证贷款3.项目开发贷款项目开发贷款(BOT：BuildOperateTransfer )4.出口创汇贷款出口创汇贷款( (四四) )商业信用商业信用是在商业交易中形成的是在商业交易中形成的买方贷款。1.应付账款应付账款 苏宁电器苏宁电器002024的盈利模式的盈利模式2.应付票据应付票据 银行承兑汇票、商业承兑汇票银行承兑汇票、商业承兑汇票3.预收账款预收账款 （茅台（茅台600519、万科、万科000002）http:/ (五五) )公司债券与可转换公司债券公司债券与可转换公司债券 公司债券：普通公司债与可转换债券公司
29、债券：普通公司债与可转换债券我国证券法规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产的40；（3）最近年可分配利润足以支付公司债券年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。 案例：2008年公司债券可转换公司债券可转换公司债券可转换债券是指按事先约定在一定时间内可转换成普通股票可转换债券是指按事先约定在一定时间内可转换成普通股票的公司债券。的公司债券。这种债券的转换并不增加公司资本总量
30、，但改变公司的资本这种债券的转换并不增加公司资本总量，但改变公司的资本结构，增强公司实力。结构，增强公司实力。发行可转换债券的条件（证券发行可转换债券的条件（证券 发行管理办法）发行管理办法） 案例案例北大荒可转换债券筹资方案北大荒可转换债券筹资方案 优点：优点：（1）筹资成本较低。）筹资成本较低。（2）便于筹集所需资本）便于筹集所需资本。（3）有利于稳定公司股价，增强公司股价上升的信心）有利于稳定公司股价，增强公司股价上升的信心。（4）可以减少筹资中的利益冲突）可以减少筹资中的利益冲突。缺点：缺点：（1）存在财务风险）存在财务风险。（2）转股后可转换债券将失去利率较低的好处，公司综合资本成本
31、上升。）转股后可转换债券将失去利率较低的好处，公司综合资本成本上升。问题3（1）2012年万科银行贷款筹资情况及原因年万科银行贷款筹资情况及原因（2）2012年万科商业信用筹资情况及原因年万科商业信用筹资情况及原因（3）2012年万科信托筹资情况及用途年万科信托筹资情况及用途（4）万科历年来发行公司债券的概况与动机）万科历年来发行公司债券的概况与动机（5）万科历年来发行可转换债券的概况与动机）万科历年来发行可转换债券的概况与动机（6）2012年中国国航的租赁情况及原因年中国国航的租赁情况及原因( (六六) )租赁租赁包括经营租赁与融资租赁。包括经营租赁与融资租赁。租赁能迅速获得所需的资产。租赁
32、比借款筹资租赁能迅速获得所需的资产。租赁比借款筹资购买设备更迅速、更灵活购买设备更迅速、更灵活 ；租赁筹资限制条件较少租赁筹资限制条件较少 ；租金的分期支付，可适当减低企业不能偿付的租金的分期支付，可适当减低企业不能偿付的风险风险 ；租金的支付为承租企业带来节税利益。；租金的支付为承租企业带来节税利益。；经营租赁租赁能减少设备陈旧过时的风险。经营租赁租赁能减少设备陈旧过时的风险。 ( (七七) )信托信托1.抵押贷款型抵押贷款型 。开发商将已经拥有的土地或房产抵押给开发商将已经拥有的土地或房产抵押给信托公司获得信托贷款，承诺信托到期时归还贷款信托公司获得信托贷款，承诺信托到期时归还贷款以解冻被
33、抵押的土地或房产。以解冻被抵押的土地或房产。2.房产回购型房产回购型 。开发商将。开发商将已经达到预售状态的房产以已经达到预售状态的房产以低低价格出让给信托公司，但约定一定期限后开发商溢价格出让给信托公司，但约定一定期限后开发商溢价回购该房产。信托公司发行信托计划募集的资金价回购该房产。信托公司发行信托计划募集的资金购买该房产，如果到期后开发商不履行回购义务，购买该房产，如果到期后开发商不履行回购义务，则信托公司有权向第三方转让该房产。则信托公司有权向第三方转让该房产。3.财产受益权型财产受益权型。利用信托的财产所有权与受益权相分利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点，开发商将其持有的房产信
34、托给信托公司，离的特点，开发商将其持有的房产信托给信托公司，形成优先受益权和劣后受益权，并委托信托投资公形成优先受益权和劣后受益权，并委托信托投资公司代为转让其持有的优先受益权。司代为转让其持有的优先受益权。 4.股权型房地产信托股权型房地产信托 。信托公司以发行信托计划所募集。信托公司以发行信托计划所募集的资金认购房地产建设项目公司的股权，使项目公的资金认购房地产建设项目公司的股权，使项目公司得到足够的注册资本金，以顺利缴纳土地出让金司得到足够的注册资本金，以顺利缴纳土地出让金获得土地或银行贷款。实际建设开发该项目的股东获得土地或银行贷款。实际建设开发该项目的股东承诺在信托计划到期时溢价回购
35、部分股权。承诺在信托计划到期时溢价回购部分股权。 ( (八八) )资产证券化资产证券化是指将缺乏流动性的是指将缺乏流动性的资产资产，转换为在，转换为在金融市场金融市场上可以自上可以自由买卖的由买卖的证券证券的行为，使其具有流动性。的行为，使其具有流动性。广义的资产证券化广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：实体资产证券化：实体资产证券化：即实体资产向证券资产的转换，是以即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。实物资产和无形资
36、产为基础发行证券并上市的过程。信贷资产证券化：信贷资产证券化：是指把欠流动性但有未来现金流的信是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。重组形成资产池，并以此为基础发行证券。 证券资产证券化证券资产证券化现金资产证券化现金资产证券化（九）认股权证（九）认股权证认股权证是由公司发行的授权其持有者按预定价格优先购认股权证是由公司发行的授权其持有者按预定价格优先购买一定数量普通股的权证。这种选择权的行使对公司意味买一定数量普通股的权证。这种选择权的行使对公司意味着权益资本量的增加。着权
37、益资本量的增加。其所附的证券主要包括普通股与公司债券，它常伴随着债其所附的证券主要包括普通股与公司债券，它常伴随着债券一同发行，旨在刺激投资者购买公司较低利率的长期债券一同发行，旨在刺激投资者购买公司较低利率的长期债券。认股权证可以同债券分离，也可联结在一起。券。认股权证可以同债券分离，也可联结在一起。认股权证对持有人而言类似于购买期权，持有人在规定的认股权证对持有人而言类似于购买期权，持有人在规定的期限内可以按执行价格购入股票，也可以弃权，或者直接期限内可以按执行价格购入股票，也可以弃权，或者直接转让。执行价格是指认股权证规定的股票购买价格。促使转让。执行价格是指认股权证规定的股票购买价格。
38、促使认股权证持有人行使权力的主要原因有：认股权证持有人行使权力的主要原因有：（1）股票市场价格超过认股权证的行权价格；）股票市场价格超过认股权证的行权价格；（2）公司增长潜力大，未来有盈利且前景看好。）公司增长潜力大，未来有盈利且前景看好。 案例：案例：武钢认股权证武钢认股权证（十）（十）中小企业集合债券、集合信托、集合票据中小企业集合债券、集合信托、集合票据2009年年9月发布的国务院关于进一步促进中小企业发展月发布的国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见明确提出，要的若干意见明确提出，要“稳步扩大中小企业集合债券稳步扩大中小企业集合债券和短期融资券的发行规模和短期融资券的发行规模”，“
39、十二五十二五 ”中小企业成长规中小企业成长规划中也明确提出，要划中也明确提出，要“扩大中小企业直接债务融资工扩大中小企业直接债务融资工具发行规模，探索发展符合中小企业需求特点的债务融具发行规模，探索发展符合中小企业需求特点的债务融资等创新产品资等创新产品”，这都为探索创新中小企业直接债务融，这都为探索创新中小企业直接债务融资模式指明了方向。资模式指明了方向。从发行设计和运作方式上看，集合债券需报发改委审批从发行设计和运作方式上看，集合债券需报发改委审批，一般为中型企业，经债券市场直接发行，发行期限为，一般为中型企业，经债券市场直接发行，发行期限为3至至5年；集合信托以小微企业为主，期限多为年；
40、集合信托以小微企业为主，期限多为6个月至个月至2年年，无需审批，由信托公司运营；集合票据以中型企业为，无需审批，由信托公司运营；集合票据以中型企业为主，在银行间债券市场发行，期限主，在银行间债券市场发行，期限1至至3年。年。二、资本市场与股票上市二、资本市场与股票上市 资本市场是全部中长期资本（一年以上）融通资本市场是全部中长期资本（一年以上）融通的市场，包括股票市场、债券市场和中长期信贷的市场，包括股票市场、债券市场和中长期信贷市场等。市场等。 资本市场是通过对收益的预期来导向资源配置资本市场是通过对收益的预期来导向资源配置的机制。的机制。问题：问题：股票为什么要上市？有何不利之处？股票为什
41、么要上市？有何不利之处？A股主板市场、创业板市场股票上市的条件？股主板市场、创业板市场股票上市的条件？股票上市有哪些方式？股票上市有哪些方式？（一）股票上市的动机与利弊（一）股票上市的动机与利弊股票上市的动机股票上市的动机1筹集大额资金。筹集大额资金。 2实现战略转移实现战略转移。产品运营只是资本原始积累的初级阶段，。产品运营只是资本原始积累的初级阶段，而股票上市则可能使企业从产品运营向资本运营发展，而股票上市则可能使企业从产品运营向资本运营发展，使企业有希望获得跳跃性发展，实现战略转移。上市企使企业有希望获得跳跃性发展，实现战略转移。上市企业可以使用股票而非现金对其它公司进行收购与兼并，业可
42、以使用股票而非现金对其它公司进行收购与兼并，可以有更多的资金开发新产品和进行多元化投资活动。可以有更多的资金开发新产品和进行多元化投资活动。3公司创始者财富增值和套现。公司创始者财富增值和套现。股票上市使公司创始人财股票上市使公司创始人财富从账面价值转变为市场价值，资本市场给予公司创始富从账面价值转变为市场价值，资本市场给予公司创始人可以在未来某一时间将其财富变现的机会。人可以在未来某一时间将其财富变现的机会。4提升企业竞争力提升企业竞争力。投资者对信息披露的需求使得企业的。投资者对信息披露的需求使得企业的产品和绩效广为人知，新闻媒体的报道则成了企业的免产品和绩效广为人知，新闻媒体的报道则成了
43、企业的免费广告。费广告。 弊：l可能稀释原有股东的控制权；l维持上市需要支付很高的费用 ；l必须对外公开公司的经营状况和财务资料；l降低公司决策效率（二）股票在哪里上市？（二）股票在哪里上市？u境内还是境外？境内还是境外？u主板市场还是创业板市场？主板市场还是创业板市场？ 比较：发行股票筹资额与股票发行费用。比较：发行股票筹资额与股票发行费用。u筹资额的多少取决于发行价格筹资额的多少取决于发行价格 取决于发行市盈率。取决于发行市盈率。 理论定价与实践的差异理论定价与实践的差异（三）股票在什么条件下可发行上市（三）股票在什么条件下可发行上市u 主板市场主板市场u 创业板市场创业板市场u 股票发行
44、条件股票发行条件（四）股票怎么发行：公募或私募？（四）股票怎么发行：公募或私募？u私募又称不公开发行，是指面向少数特定的投资人私募又称不公开发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。发行证券的方式。发行对象主要是个人投资者发行对象主要是个人投资者（老（老股东和员工）和股东和员工）和机构投资者机构投资者（共同基金、风险基金（共同基金、风险基金等）两类。等）两类。u私募的特点：私募的特点：u筹资速度快；筹资速度快；u减少筹资费用；减少筹资费用；u条件灵活；条件灵活；u资金使用成本高；资金使用成本高；u限制性条款多；限制性条款多；u资金数量有限。资金数量有限。风险基金的特点：风险基金的特点：属于
45、私人权益资本；属于私人权益资本；由职业风险投资家或天使投资者负由职业风险投资家或天使投资者负责运作；责运作；投资于新兴企业的创立、发展、扩投资于新兴企业的创立、发展、扩展、重组或并购；展、重组或并购；目的：获取高额资本增值，而不是目的：获取高额资本增值，而不是利息或分红。利息或分红。通过通过IPO、并购、清算方式退出。并购、清算方式退出。（五）股票用何种方式上市五）股票用何种方式上市: : IPO、买壳还是借壳上市？、买壳还是借壳上市？uIPO （Initial Public Offering)是指公司是指公司首次公开发行股票并促使股票在二级市场流通，首次公开发行股票并促使股票在二级市场流通，
46、使公司资本公众化。使公司资本公众化。u买壳上市买壳上市 ，是指非上市公司通过收购一些业绩，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。市的目的。 步骤：选择壳公司步骤：选择壳公司买壳买壳换壳（资产置换）换壳（资产置换）u借壳上市借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。现母公司的上市。（六）权益资本市场的全球化 股票
47、如何到境外上市境外直接上市境外直接上市(IPO)：指境内企业作为境内法人直接申指境内企业作为境内法人直接申请到境外证券交易所上市，如工行请到境外证券交易所上市，如工行H股；股；境外买壳上市：境外买壳上市：国内企业通过收购已在境外上市公司的国内企业通过收购已在境外上市公司的全部或大部分股权，再注入国内资产和业务，达到间全部或大部分股权，再注入国内资产和业务，达到间接上市的目的。如吉利汽车香港买壳上市。接上市的目的。如吉利汽车香港买壳上市。通过控股公司境外间接上市通过控股公司境外间接上市：预先在境外注册一家控股预先在境外注册一家控股公司并由其实现对国内企业的控股，而后通过控股公公司并由其实现对国内
48、企业的控股，而后通过控股公司的公开上市募集资金，并将所募集资金投资于国内司的公开上市募集资金，并将所募集资金投资于国内企业。也企业。也称为红筹方式称为红筹方式。案例案例绿城中国海外成功筹资绿城中国海外成功筹资注：注：IPO中管理层关注的问题中管理层关注的问题1、公司基本情况及历史沿革、公司基本情况及历史沿革 设立以来特别是最近一年的股权转让，近三年设立以来特别是最近一年的股权转让，近三年管理层及主业是否稳定。管理层及主业是否稳定。2、公司经营模式及行业地位、公司经营模式及行业地位 前三年主要产品、市场占有率、行业地位前三年主要产品、市场占有率、行业地位3、财务状况和盈利能力、财务状况和盈利能力
49、4、关联交易、关联交易5、税收政策、税收政策6、募集资金项目、募集资金项目小结：我国小结：我国A A股市场的造富手段股市场的造富手段1、高市盈率、高市盈率IPO发行、高溢价发行发行、高溢价发行 各行业的发行市盈率、交易市盈率？各行业的发行市盈率、交易市盈率？ 香港市场香港市场2007年交易市盈率数据。年交易市盈率数据。2、低位时向大股东定向增发，用重估价后、低位时向大股东定向增发，用重估价后的资产购买其股份。的资产购买其股份。 例：例：三一重工三一重工定向增发等定向增发等 0 01010202030304040全部公司全部公司金融类金融类公用事业类公用事业类地产类地产类综合类综合类工业制造类工
50、业制造类酒店类酒店类其他其他香港股市板块平均市盈率香港股市板块平均市盈率（）（）三、资本结构理论与经验证据三、资本结构理论与经验证据基本概念基本概念资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。广义的资本结构是指全部资本的构成，不仅包括长期资本，且广义的资本结构是指全部资本的构成，不仅包括长期资本，且包括短期资本；既包括纵向资本结构（指各项资本来源之间的包括短期资本；既包括纵向资本结构（指各项资本来源之间的比例），也包括横向资本结构（指资本来源与资产构成之间的比例），也包括横向资本结构（指资本来源与资产构成之间的对应关系）。对应关系）。狭义的资本结构是
