1、1 A A股市场股市场IPOIPO被否案例分析（被否案例分析（20212021年）年） 2021 2021年第二次保代培训主要内容年第二次保代培训主要内容 A A股市场股市场IPOIPO发行的基本要求发行的基本要求A A股市场股市场IPOIPO被否案例分析被否案例分析1独立性问题对内独立性不足。由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，易出现关联交易、资金占用等问题。对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。资产不独立。业务、财务、人员、机构、资产等不独立；技术、市场、采购等严重依赖股东单位（改制不彻底）关联交易。 关联交易金额过大程序违规和定价不公允
2、等 同业竞争。2持续盈利能力 业绩依赖比较严重。比如税收依赖和关联方依赖问题，体现在技术、项目、经营管理经验等方面重要资产交易不合理。 未来盈利前景。市场、产能消化持续盈利能力受到其他因素影响。专利纠纷合资条款销售结构变化未决诉讼尚未取得公司业务必须的国有土地使用权证重大合同不利影响等 募集资金运用问题。效益风险（经营模式变化和项目可行性不足等）合规风险（项目手续不齐备，不符合相关法规的要求）匹配风险（与现有经营规模技术和管理水平不匹配）融资合理性（拟募集资金的规模较现有资产规模增加较多，超出项目资金需求量）等方面3主体资格问题报告期内主营业务变更（资产剥离等20%50%100%）、实际控制人
3、变更，管理团队(总裁、财务总监、董秘等)发生重大变化。历史出资瑕疵。出资不到位、出资方式不合适、合同权益出资、本公司资产重复出资、证券经营特殊权出资以及房产出资和无形资产出资等评估和程序不完备。历次股权转让瑕疵。国有股权转让内部职工股转让等瑕疵。4规范运作问题 内控机制薄弱。委托持股、非法集资、资金占用、违法违规等 资金占用以及非法集资等。公司控股股东占用申请人资金、公司财产和股东财产有没有严格区分 管理层没尽到勤勉尽责义务。环保问题和税务问题。中介报告瑕疵。评估报告（不具备资格的评估机构或评估师）律师报告审计报告等、5其他腐败和调控利润等财务会计（企业滥用会计政策和会计估计、收入确认）信息披
4、露（未按照规定做好相关事项的信息披露：不准确、重大遗漏和误导性性陈述等）证监会审核要点：证监会审核要点： 资产完整资产完整 人员人员 财务财务 机构机构 业务业务性问题性问题采购系统生产系统销售系统发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联方土地、房产、设备商标、专利、专有技术发行人拥有所有权或使用权，关键资产拥有所有权发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业董事董事监事只能担任领薪不能不能财务人员兼职不能不能1、的财务核算体系2、进行财务决策3、的财务核算制度4、的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用5、纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税6、控股股东不能
5、占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保1、完整的机构设置2、行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系3、与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易业务业务同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易 同业竞争经营相同或相似的业务目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方不能用上市募集资金来解决同业竞争问题不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法 同业竞争认定控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东
6、从事同业竞争业务，没有关系控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务，不列入需清理的范围目前不接受按区域划分作为不存在同业竞争的界定承诺注入不能作为解决同业竞争的办法尽管业务类别不同，但如果发行人与大股东所服务客户相同，将会被重点关注 关联交易收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下虽然占发行人比例较小，但如果占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解释性被否案例分析性被否案例分析 宏昌电子材料股份宏昌电子材料股份-实际控制人可以对其重要竞争对手和供应商产生重大影响实际控制人可以对其重要竞争对手和供应商产生重大影响被否原因是：从事环氧树脂的
7、生产和销售业务。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之被否原因是：从事环氧树脂的生产和销售业务。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的性存在缺陷。间是否存在同业竞争，申请人的性存在缺陷。被否依据是：被否依据是：1、台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚、台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A 及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；2、台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大
8、、台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业影响的企业南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。主要竞争对手之一。 浙江梦娜袜业股份浙江梦娜袜业股份-资产剥离和资产受让的合理性无法考证资产剥离和资产受让的合理性无法考证被否原因是：上述交易的合理性、真实性及其对申请人性的影响无法做出合理判断。被否原因是：上述交易的合理性、真实性及其对申请人性的影响无法做出合理判断。被否依据是：被否依据是：1、申请人实际控制
9、人宗谷音和其家族成员宗承英：、申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英：2、不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱纳入本次上市范围的合理性、不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱一系列股权转让的合理性及真实性、浙江润源包纱一系列股权转让的合理性及真实性、3、申请人长期借用和租用浙江润源包纱厂房、申请人以、申请人长期借用和租用浙江润源包纱厂房、申请人以3,104 万元受让浙江润源包纱万元受让浙江润源包纱264 台意大台意大利罗纳地织袜机的合理性。利罗纳地织袜机的合理性。性被否案例分析性被否案例分析 江苏裕兴薄膜科技股份江苏裕兴薄膜
10、科技股份高管在关联方任职和同关联方发生大额资金和贷款担保往来高管在关联方任职和同关联方发生大额资金和贷款担保往来被否原因是：被否原因是：申请人性存在缺陷。申请人性存在缺陷。被否依据是：被否依据是：1、申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂、申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。申请人性存在缺陷。高级管理人员。申请人性存在缺陷。2、报告期内，关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备，申请人亦向关联方、报告期内，关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备，申请人亦向关联方提供大额贷
11、款担保，申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延提供大额贷款担保，申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到续到2021 年年10 月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。申请人性存在缺陷。人员兼任关联方高级管理人员。申请人性存在缺陷。性被否案例分析性被否案例分析北京侏罗纪软件股份北京侏罗纪软件股份实际控制人同时经营两家类似业务公司实际控制人同时经营两家类似业务公司被否原因是：根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在
12、目前阶段抗风险能力较弱，无法对申被否原因是：根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。实际控制人包世界控制了两家经营同一业务的公司：请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。实际控制人包世界控制了两家经营同一业务的公司：侏罗纪软件和北京埃佩斯。侏罗纪软件和北京埃佩斯。被否依据是：被否依据是：1、包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界、包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2021 年年3 月月16 日辞去上述职日辞去上述职务，务，2021 年年6 月月9日将其持有的埃佩斯集团日将其持有的埃佩
13、斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。业务相同。2、申请人早在、申请人早在2002 年就整体变更为股份，但申请人的实际控制人自年就整体变更为股份，但申请人的实际控制人自2006 年开始兼任北京埃佩年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞
14、争长期存在，申请人在性方面存在缺陷。在性方面存在缺陷。性被否案例分析性被否案例分析 烟台万润精细化工股份烟台万润精细化工股份-同四大关联方交易的交易金额巨大且所占比例较高同四大关联方交易的交易金额巨大且所占比例较高被否原因是：被否原因是：上述四家公司形成较大依赖，业务性存在缺陷。上述四家公司形成较大依赖，业务性存在缺陷。被否依据是：被否依据是：1、公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公、公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与你公司、
15、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与你公司的关联关系已经实质解除。司的关联关系已经实质解除。2、万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为你公司提供液、万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为你公司提供液晶中间体的加氢业务。晶中间体的加氢业务。报告期内，你公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、报告期内，你公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高。你公司对上述四家公司形成较大依赖，业接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高。你公司对上
16、述四家公司形成较大依赖，业务性存在缺陷。务性存在缺陷。3、你公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披、你公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否公允。露，无法判断相关关联交易价格是否公允。上海网讯新材料科技股份上海网讯新材料科技股份-参股股东承诺采购量对公司未来业绩产生重大影响参股股东承诺采购量对公司未来业绩产生重大影响被否原因是：被否原因是：业务性存在缺陷。业务性存在缺陷。被否依据是：被否依据是：1、2021 年年9 月富通集团参股你公司月富通集团参股你公司,持股比例为持股比例为15%
17、。2021 年年7 月你公司与富通集团签订有效月你公司与富通集团签订有效期为期为6 年的长期供货协议，富通集团承诺自合同签订日起至年的长期供货协议，富通集团承诺自合同签订日起至2021 年年12 月月31 日止，向你公司日止，向你公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于，且不低于4,500 吨；自吨；自2021 年年12 月月31 日起至协议终止期内，每年向你公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全日起至协议终止期内，每年向你公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的部采购量的70%，且
18、不低于，且不低于4,000 吨。富通集团将成为你公司第一大客户，你公司对富通集团形吨。富通集团将成为你公司第一大客户，你公司对富通集团形成一定的依赖。成一定的依赖。2、2021 年年7 月月2021 年年6 月，你公司与富通集团及其子公司的销售量仅为月，你公司与富通集团及其子公司的销售量仅为1290 吨，仅完成上吨，仅完成上述长期供货协议中富通集团承诺的自合同签订日起至述长期供货协议中富通集团承诺的自合同签订日起至2021年年12 月月31 日止采购量的日止采购量的28.7%，无法判断上述长期供货协议的可执行性或真实性。因富通集团为你公司重大客户，上述事项无法判断上述长期供货协议的可执行性或真
19、实性。因富通集团为你公司重大客户，上述事项有可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相有可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项。关事项。 中矿资源勘探股份中矿资源勘探股份-报告期内关联交易频繁和双业务经营报告期内关联交易频繁和双业务经营被否原因是：被否原因是：性和双主营业务性和双主营业务被否依据是：被否依据是：1、报告期内，你公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判、报告期内，你公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判断关联交易的公允性以及你公司是否
20、具备直接面向市场经营的能力。断关联交易的公允性以及你公司是否具备直接面向市场经营的能力。2、报告期内，你公司主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，前述、报告期内，你公司主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，前述两种业务对主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。两种业务对主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。性被否案例分析性被否案例分析 苏州苏大维格光电科技股份苏州苏大维格光电科技股份-同一关联方控制的企业存在频繁交易同一关联方控制的企业存在频繁交易被否原因是：被否原因是：性和关联交易存疑性
21、和关联交易存疑被否依据是：被否依据是：根据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存根据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司性及关联交易价格是否显失公允难以判断。在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司性及关联交易价格是否显失公允难以判断。性被否案例分析性被否案例分析 山东金创股份山东金创股份-资产获取和募投项目都属于同一尚未政企分开的关联人资产获取和募投项目都属于同一尚未政企分开的关联人被否原因是：（被否原因是：（2021年年4月和月和2021年年5月两次过会均未通过）月
22、两次过会均未通过）资产获取和募投项目存在关联交易，申请人资产获取和募投项目都受同一实际控制人资产获取和募投项目存在关联交易，申请人资产获取和募投项目都受同一实际控制人蓬莱市黄蓬莱市黄金总公司控制。金总公司控制。被否依据是：被否依据是：1、2005 年年4 月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人。蓬莱市黄金冶炼厂与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体黄金冶炼厂整体产权转让给申请人。蓬莱市黄金冶炼厂与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱
23、市黄金总公司。申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司。申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。专项款。2、申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有、申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属
24、四家黄金企业之一，3、根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经、根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。 大庆油田井泰石油工程技术股份大庆油田井泰石油工程技术股份-客户几乎完全来自大庆油田和吉林油田客户几乎完全来自大庆油田和吉林油田被否原因是：被否原因是：性不够。性不够。被否依据是：被否依据是：1、井泰股份客户主要隶属于大庆油田、吉林油田，、井泰股份客户主要隶属于大庆油田、吉林油田，2021-
25、2021年，井泰股份来自中石油的收入占其年，井泰股份来自中石油的收入占其当期营业收入比重，从当期营业收入比重，从39.45%攀升至攀升至91.1% 盛瑞传动股份盛瑞传动股份收入收入80%以上来自于潍柴控股集团旗下公司以上来自于潍柴控股集团旗下公司被否原因是：被否原因是：盛瑞传动业务缺乏性，过分依赖潍柴控股集团等问题，可能给企业的成长性带来隐忧。盛瑞传动业务缺乏性，过分依赖潍柴控股集团等问题，可能给企业的成长性带来隐忧。被否依据是：被否依据是：1、从业绩上看，盛瑞传动对潍柴集团的依赖性非常严重。、从业绩上看，盛瑞传动对潍柴集团的依赖性非常严重。20212021年度，盛瑞传动对潍柴控股集年度，盛瑞
26、传动对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和和92.23%；从潍柴控股集；从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和和45.68%。性被否案例分析性被否案例分析 南京宝色股份公司南京宝色股份公司-同上市公司宝钛股份关联交易频繁，都属于宝钛集团名下同上市公司宝钛股份关联交易频繁，都属于宝钛集团名下被否原因是：被否原因是：关联交易明显。关联交易明显。被否依据是：被
27、否依据是：1、南京宝色的其法人代表和实际控制人都为邹武装，而宝钛股份的董事长也是邹武装。宝钛股份和、南京宝色的其法人代表和实际控制人都为邹武装，而宝钛股份的董事长也是邹武装。宝钛股份和宝色股份同为宝钛集团名下的子公司。宝色股份同为宝钛集团名下的子公司。2、南京宝色在、南京宝色在2021-2021年，每年都和宝钛集团发生关联交易，每年宝钛股份都是南京宝色最大的年，每年都和宝钛集团发生关联交易，每年宝钛股份都是南京宝色最大的原材料主要供应商，这个比例原材料主要供应商，这个比例2021年为年为39%，2021年下降到年下降到13.7%，2021年再次上升到年再次上升到30.83%。宝。宝钛股份也是南
28、京宝色产品销售的前五大客户之一，钛股份也是南京宝色产品销售的前五大客户之一，2021年年-2021年对宝钛的销售比重所占总比重分别年对宝钛的销售比重所占总比重分别为为6.02%，4.61%和和5.53%， 昆山华恒焊接股份昆山华恒焊接股份-同其股东三一重工及其下属企业关联交易巨大同其股东三一重工及其下属企业关联交易巨大被否原因是：被否原因是：关联交易明显，而且对税收过于依赖。关联交易明显，而且对税收过于依赖。被否依据是：被否依据是：1、2021年起，三一重工及其关联企业就成了华恒焊接的第一大客户，而且年起，三一重工及其关联企业就成了华恒焊接的第一大客户，而且2021年三一集体的发卖年三一集体的
29、发卖额占当期华恒焊接主营收进的额占当期华恒焊接主营收进的40.24%。也就是说，华恒焊接近一半的营收来自三一集体。三一重工。也就是说，华恒焊接近一半的营收来自三一集体。三一重工集体与恒华焊接就是一年一签。集体与恒华焊接就是一年一签。2、2021年年12月月15日，三一重工集体成为华恒焊接的第三大股东，其独资子公司三一电气以每股日，三一重工集体成为华恒焊接的第三大股东，其独资子公司三一电气以每股5元元的价钱采办华恒焊接的价钱采办华恒焊接300万股，持股比例为万股，持股比例为3.7%。3、2000-2021年，回属于母公司的政府优惠及津贴占了净利润的年，回属于母公司的政府优惠及津贴占了净利润的81
30、.98%、40.09%、23.65%。性被否案例分析性被否案例分析性被否案例分析性被否案例分析 上海联明机械股份上海联明机械股份-95%以上的业务依赖上海通用及其控股企业以上的业务依赖上海通用及其控股企业被否原因是：被否原因是：公司主业不、公司主业不、95%以上的业务依赖上海通用以及董事陈忠德以上的业务依赖上海通用以及董事陈忠德“极不极不”、另一名董事卢文彬任职资格、另一名董事卢文彬任职资格涉嫌违反财政部有关规定。涉嫌违反财政部有关规定。被否依据是：被否依据是：1、该公司、该公司2021至至2021年对上海通用、通用北盛和通用东岳的合计销售额占总营收的比例分别为年对上海通用、通用北盛和通用东岳
31、的合计销售额占总营收的比例分别为97.86%、97.24%和和94.56%。其中，通用北盛和通用东岳均为上海通用参股。其中，通用北盛和通用东岳均为上海通用参股50%的公司。的公司。2、联明机械拟发行、联明机械拟发行2000万股，募资万股，募资2.545亿元投建上海、烟台两个生产基地，以满足上海通用等客亿元投建上海、烟台两个生产基地，以满足上海通用等客户的拓展需求。联明机械表示，募投项目完成后，上海通用在未来新车型开发中将与公司加强合作，户的拓展需求。联明机械表示，募投项目完成后，上海通用在未来新车型开发中将与公司加强合作，给予更多订单。给予更多订单。3、联明机械共三名董事，其中一名性存疑，一名
32、无任职资格。董事之一陈忠德、联明机械共三名董事，其中一名性存疑，一名无任职资格。董事之一陈忠德1997年至年至2021年间年间在上汽集团任职。联明机械的另一名董事卢文彬，将卢文彬归类为在上汽集团任职。联明机械的另一名董事卢文彬，将卢文彬归类为“副处级以上干部副处级以上干部”。因此，卢文。因此，卢文彬已无资格在公司担任董事，且需在今年彬已无资格在公司担任董事，且需在今年2月之前辞职。月之前辞职。创业板上市管理办法对持续性的要求是：创业板上市管理办法对持续性的要求是：u 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响u 发行人的行业地位或发行
33、人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响u 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险u 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖u 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益u 发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖 u 发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 持续盈利能力持续盈利能力规范运作规范运作 发行人依法建立健全了法人治理结构发行人依法建立健全了法人治理结构股东大会：最高权利机构董事会：管理层董
34、事不超过半数监事会：三分之一职工监事董事：全体董事的三分之一以上董事会秘书：属于公司高管机构层面公司章程：参照上市公司章程指引三会议事规则：股东大会、董事会、监事会关联交易制度：关联董事、关联股东回避表决内部控制制度制度层面 发行人最近发行人最近3636个月没有违法行为个月没有违法行为最近36个月未公开或变相公开发行过证券：发行人股东不得超过200人最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规，且受到行政处罚，情节严重。实际审核时，重点关注受到的非现金性处罚，如果有则可能视为重大违法行为，如果只是现金处罚，且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件，不会形成障碍关于纳
35、税情况，国有企业欠税情形较少，上市前由于按照企业会计准则重新审计，可能会有补税情况发生，这种情况没有影响即便民营企业，如历史上有欠税情形，上市前如果足额补缴了税款，也不构成影响地方政府给的税收优惠，不要求补足。大股东要承诺承担风险规范运作规范运作 深圳市脉山龙信息技术股份深圳市脉山龙信息技术股份-年度收入和利润有重大调整年度收入和利润有重大调整被否原因是：被否原因是：申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。被否依据是：被否依据是：申请人发生重大会计差错更正，调减申请人发生重大会计差错更正，调减2007 年度并计入年度并计入2021
36、 年度主营业务收入年度主营业务收入1,182.6 万元，占万元，占当期主营业务收入的比例分别为当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减；调减2007 年度并计入年度并计入2021 年度净利润年度净利润517.7 万元，占当期净利润的比例分别为万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。 江苏玉龙钢管股份江苏玉龙钢管股份-财务、人员、决策流程都有严重纰漏财务、人员、
37、决策流程都有严重纰漏被否原因是：被否原因是：申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。被否依据是：被否依据是：报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。能够规范运行。主体资格主体资格 发行人为依法设立且合法存续的股份，自股份公司设
38、立起持续经营时间应当在3年以上股份任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市，无需运行三年股份有限责任公司整体变更有限责任公司设立满三年即可申请上市账面值折股上市主体上市主体上市公司上市公司事业单位事业单位自然人自然人信托公司信托公司BVI公司公司有限合伙有限合伙工会、职工持股会工会、职工持股会关注超过200人非企业化运营 对股东的要求金士达 BVI转内资信托持股等很难通过主体资格主体资格 对注册资本的要求对注册资本的要求 发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕 发行人最近三年内主营业务未发生变更发行人最近三年内
39、主营业务未发生变更 1、原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 2、主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 3、这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点 发行人最近三年内实际控制人未发生变更实际控制人A公司B公司发行人一直追朔至国有股权授权管理单位或自然人 规定实际控制人不能变更的原因在于：保
40、证公司在同一经营管理决策下运行满三年 创业板特殊要求：最近两年实际控制人未发生变更主体资格主体资格 发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化发行人董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书合计变动不超过三分之一公司在同一经营管理思路下运行满三年，可信性创业板考察期为两年主体资格主体资格发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷属纠纷原因在于：保证发行人控制权的稳定性原因在于：保证发行人控制权的稳定性举例说明：举例说明：实际控制人A公司B公司发行人B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷A公
41、司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷主体资格主体资格 江苏利民化工股份江苏利民化工股份-改制过程对价显失公允改制过程对价显失公允被否原因是：被否原因是：一是部分募投项目证书尚未办理，二是公司主体资格有瑕疵，三是该公司属于高污染行业。一是部分募投项目证书尚未办理，二是公司主体资格有瑕疵，三是该公司属于高污染行业。被否依据是：被否依据是：1、在、在2004年改制时，利民化工厂的总资产为年改制时，利民化工厂的总资产为2.08亿元，即使剥离不在改制范围内的亿元，即使剥离不在改制范围内的8项资产项资产(共共计计6086万元万元)，李明等人用，李明等人用415万元控制的集体资产
42、也高达万元控制的集体资产也高达1.4亿元，这些资产改制前的盈利能力并亿元，这些资产改制前的盈利能力并不算低。不算低。2、改制后，李明等人将利民化工厂注销，成立利民化工、改制后，李明等人将利民化工厂注销，成立利民化工(以下简称以下简称“利民有限利民有限”)。令人难以想象。令人难以想象的是，李明等人仅注入公司的是，李明等人仅注入公司692.62万元的净资产，但在工商登记时却将注册资本注册为万元的净资产，但在工商登记时却将注册资本注册为3100万元，万元，属于明显的虚增注册资本。属于明显的虚增注册资本。3、2007年，利民有限的股东全部为个人股东，按照国税总局的规定，其年，利民有限的股东全部为个人股
43、东，按照国税总局的规定，其2407.38万元未分配利万元未分配利润转成注册资本应该缴纳润转成注册资本应该缴纳20%的个人所得税，李明等人应缴税的个人所得税，李明等人应缴税475万元，但利民化工拟招股书对此万元，但利民化工拟招股书对此没有任何提及。没有任何提及。4、利民化工募集资金投资项目中的噻虫啉原药及制剂项目在生产销售前需办理、利民化工募集资金投资项目中的噻虫啉原药及制剂项目在生产销售前需办理“三证三证”，该公，该公司目前尚有生产批准证书和噻虫啉制剂产品登记证未办理。司目前尚有生产批准证书和噻虫啉制剂产品登记证未办理。 浙江九洲药业股份浙江九洲药业股份-改制过程对价显失公允改制过程对价显失公
44、允被否原因是：被否原因是：公司环保问题和公司改制中存在的问题有关。公司环保问题和公司改制中存在的问题有关。被否依据是：被否依据是：1、花轩德、花轩德581万元私有化中贝集团。万元私有化中贝集团。1995年年11月月20日，经台州市椒江区经济体制改革委员会鉴日，经台州市椒江区经济体制改革委员会鉴证，台州市椒江区东山镇人民政府与花轩德签订了浙江中贝集团公司资产转让协议，约定中证，台州市椒江区东山镇人民政府与花轩德签订了浙江中贝集团公司资产转让协议，约定中贝集团净资产为贝集团净资产为731.40万元九洲药业有万元九洲药业有5个发起单位，分别是浙江中贝九洲集团个发起单位，分别是浙江中贝九洲集团(下称中
45、贝集团下称中贝集团)、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工以及四维化工。其中，中贝集团是该公司发起人，也是控股人。琼山旺达、黄岩九化、一洲化工以及四维化工。其中，中贝集团是该公司发起人，也是控股人。中贝集团合计持有公司中贝集团合计持有公司70.08%的股份。的股份。1994年年12月月31日，浙江台州会计师事务所出具了台会评日，浙江台州会计师事务所出具了台会评字字1994第第48号资产评估报告书，以号资产评估报告书，以1994年年11月月30日为评估基准日，中贝集团经评估的资产日为评估基准日，中贝集团经评估的资产总额为总额为8435.70万元，负债总额万元，负债总额6375.09万元，净资产为万元，净
46、资产为2060.61万元。万元。2、环保厅、环保厅2021年年4月月14日发布的公告，关于浙江九洲药业股份年产日发布的公告，关于浙江九洲药业股份年产200吨奥卡西平、吨奥卡西平、250吨酮吨酮洛芬、洛芬、20吨盐酸度洛西汀、吨盐酸度洛西汀、10吨吨N0701、25吨氟内酯、吨氟内酯、5吨美罗培南、吨美罗培南、5吨亚胺培南和吨亚胺培南和100吨环己吨环己甲腈技改项目的公示，其中罗列多项内容不符合环保要求，审批单位要求九洲药业做相应的整甲腈技改项目的公示，其中罗列多项内容不符合环保要求，审批单位要求九洲药业做相应的整改。改。主体资格主体资格 湖南红宇耐磨新材料股份湖南红宇耐磨新材料股份-从最初成立
47、到后来的更名和增资扩股等均存在不规范之处从最初成立到后来的更名和增资扩股等均存在不规范之处被否原因是：被否原因是：红宇新材料从最初成立到后来的更名和增资扩股等均存在不规范之处。红宇新材料从最初成立到后来的更名和增资扩股等均存在不规范之处。被否依据是：被否依据是：1、2002年年4月月10日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立“湖南红宇湖南红宇工业工业”（湖南红宇），从而开始经营耐磨系列产品的生产销售。（湖南红宇），从而开始经营耐磨系列产品的生产销售。2、根据相关出资协议和股东会决议，此次增资的实质为朱红玉、朱红专在娄
48、底红宇工、根据相关出资协议和股东会决议，此次增资的实质为朱红玉、朱红专在娄底红宇工业的基础上新设湖南红宇，但工商登记部门将实质上的新设登记从形式上采取了变更登记的方式。业的基础上新设湖南红宇，但工商登记部门将实质上的新设登记从形式上采取了变更登记的方式。3、“这里面最大的问题在于，此次新设公司的行为并未重新办理新设公司的登记手续，亦没有这里面最大的问题在于，此次新设公司的行为并未重新办理新设公司的登记手续，亦没有履行清算并办理注销登记的法律手续，而是将本次工商登记办理成变更的工商登记，形式上表现履行清算并办理注销登记的法律手续，而是将本次工商登记办理成变更的工商登记，形式上表现为原的延续，在办
49、理工商登记程序上存在瑕疵。为原的延续，在办理工商登记程序上存在瑕疵。”前述保荐人士表示。前述保荐人士表示。“事实上，公司名称和经事实上，公司名称和经营范围均已变更，主体资格已发生重大改变。营范围均已变更，主体资格已发生重大改变。”4、公司于、公司于2006年引进的股东中，中南大学对年引进的股东中，中南大学对“铬锰钨系抗磨铸铁铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术进行分配和出资投专利技术进行分配和出资投入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见。在专利号为入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见。在专利号为ZL98112329.5号的铬锰钨系抗磨号的铬锰钨系抗磨铸铁专利技术里，任立军占该项无形资产的铸
50、铁专利技术里，任立军占该项无形资产的70%，折合人民币，折合人民币420万元；中南大学占无形资产的万元；中南大学占无形资产的30%，折合人民币，折合人民币180万元。中南大学无形资产投资于公司时，也未按照财政部令第万元。中南大学无形资产投资于公司时，也未按照财政部令第36号的规定号的规定向教育部履行报批手续。向教育部履行报批手续。持续盈利能力持续盈利能力-经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化u 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
