1、第一章 “法官大人，他把我家的奴隶的眼睛打瞎了一只！”一个矮子向法官这样告状说。 “法官大人，我愿意赔偿他半个奴隶的价钱，但是他不肯，这应该属于敲诈！”一个高个子的人在反驳道。 “大人，打瞎牛的一只眼睛还要陪一半的价钱呢，何况被他打瞎的好歹是一个人呢！他应该赔偿我购买这个奴隶全部的价钱。”矮子回应说。此时，法官怒了，他说：“难道你真想敲诈吗？根据汉穆拉比法典的第一百九十九条和第二百四十条之规定，打瞎奴隶的眼睛和打瞎牛的眼睛一样处理。” 世界上的第一部法律汉穆拉比法典又被称为石柱上的法律。它的发现最初是源于一根被考古学家偶然挖出的石柱。 汉穆拉比法典是公元前18世纪古巴比伦国王汉谟拉比（约公元前
2、1792一前1750年在位）大约在公元前1776年颁布的法律汇编。这部法律严格地保护奴隶主的利益，规定了奴隶主对奴隶、土地和其他财产的所有权，记载着买卖、租赁、借贷、委托等各种各样的契约。 1.公元前五世纪的罗马法是奴隶社会最发达、最完备的法律之一； 2.集罗马法之大成的国法大全对商品生产和法律体系作出详细规定； 3.西周时期，在确认度量与物价以防止争诉制定专门的法律，并设设立专官负责管理；周礼记载“质人掌成市之货贿、人民、牛马、兵器、珍异，凡买卖者，质剂焉。” 4.战国时期的法经是我国历史上第一部较为系统的封建法典； 5.秦律详细规定了经济方面的法规。产生：1755法国空想主义者摩莱里自然法
3、典提出“经济法”概念；开端：1906年德国学者莱特世界经济年鉴开始实用“经济法”一词。发展：20世纪30年代，罗斯福新政，全面干预社会经济，加速经济立法；日本明治维新后，制定一系列调整经济关系的法律；20世纪50年代后期，日本加速经济立法，1979年，日本出版六法全书，经济法单列一篇。 资本主义国家现代经济法的产生与发展第一阶段：1979年-1992年中国开始实行计划经济与市场调节结合的体制，颁布了大量的经济法律，如个人所得税法，经济合同法等，特点一是经济法与民商法、行政法不分，二是国家宏观调控主要依靠计划手段，三是法律法规庞杂，缺少作为经济法核心的重要法律。第二阶段：1993年-至今国家围绕
4、推进改革和建立社会主义市场经济的法律体系框架，颁布了大量的经济法律、法规。如农业法，科技进步法，预算法，审计法，劳动法等。 我国现代经济法的产生与发展 经济法是调整国家在管理与协调经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。1.经济法是法律规范的总称2.调整国家经济关系的法律规范3.经济关系是管理与协调经济运行过程中发生的 经济法的调整对象是国家需要干预的特定经济关系。法律调整是法律对人们行为或者说是社会关系的影响。它包含以下三层含义：1 1）法律允许主体做什么 调整的性质与范围， 2 2）法律不允许主体做什么 即调整对象3 3）主体违反法律规定，法律责任是什么 调整的措施与手段（调整方法）
5、 经济法的调整对象是国家需要干预的特定经济关系。1.市场主体调控关系2.市场运行调控关系3.宏观经济调控关系4.社会分配调控关系1.市场主体调控关系市场主体调控关系是指国家对市场主体的活动进行管理，以及市场主体自行运行过程中发生的经济关系。市场主体：企业、居民、政府以及各种非营利的机构等。2.市场运行调控关系市场运行调控关系是指国家为了建立市场经济秩序，维护国家、市场经营者和消费者的合法权益而干预市场所发生的关系。如：反不正当竞争、严控产品质量、维护消费者权益等。3.宏观经济调控关系宏观经济调控关系是指国家从长远和社会公共利益出发，对关系国计民生的重大因素，在实行全局性管理的过程中，与其他社会
6、组织之间发生的具有隶属性或指导性的社会经济关系。如：产业调节、计划、土地管理、金融证券监管等。4.社会分配调控关系社会分配调控关系是指国家对国民收入进行初次分配和再分配过程中发生的经济关系。如：财政、税收等。1.经济法与民法的关系区别调整对象调整目的主体不同调整原则与方法经济法国家经济活动维护国家利益市场主体命令与服从原则民法商品经济维护公民和法人利益公民、法人或组织平等、公平、自愿、等价原则2.经济法与行政法的关系区别调整对象调整目的法律主体调整原则与方法经济法国家经济活动维护国家利益市场主体命令与服从原则行政法行政关系及监督行政关系保障公民的行政权益组织和个人行政命令 【开篇案例】 大雄和
7、胖虎是同学。一日，胖虎找到大雄称：他想买一台游戏机，还差10001000元，希望大雄借钱给他。大雄满口答应，但是他兜里只有500500块钱；于是他向自己的女朋友静香再借了500500块。刚好静香的工资交给妈妈，大雄只好问准岳母借500500块。静香妈妈相信大雄的为人，就把500500块给了大雄。大雄将借来的10001000块交给胖虎，胖虎开立借据，表明6 6个月后立即归还。 6 6个月后胖虎仍未归还欠款，大雄就找到胖虎家。原来胖虎3 3个月被歹徒击伤头部，受到刺激，诱发精神病，不能辨认自己的行为。胖虎的妈妈说，请大雄再宽限几天。大雄同意了。【开篇案例】 后来静香妈妈打来电话要求大雄还钱。大雄找
8、到多啦A A梦，多啦A A梦向静香妈妈担保说，大雄若不还钱则由他来负责清偿。此时，大雄和静香因小夫的出现闹分手，静香妈妈要大雄立即归还500500元借款。大雄提出用他与静香一起购买的一只电饭煲来抵债（电饭煲价值10001000元，购买时两人各出一半），静香妈妈同意。大雄随后又来到胖虎家才知道胖虎逃走了，游戏机也带走了。问：1 1、案件中都包括哪些法律关系？ 2 2、10001000块应如何偿还？法律关系指当事人之间发生的，由法律规范和调整的，具有权利义务内容的社会关系。 特征1 1、属意志关系； 2 2、由法律规定和调整，法律关系的产生、变更和消灭以得到法律认可为前提。 3 3、以权利义务为内
9、容；4 4、受国家强制力保证实施；经济法律关系指经济法所确认的经济法主体之间的经济权利与义务关系。特征1 1、经济法律关系的参加者是法律主体；2 2、经济法律关系由经济法律规范所确认，并受经济法律规范的保护；3 3、具经济内容的权利义务关系；4 4、具强制性 。经济法律关系是法律关系的一种。经济法律规范是经济法律关系的前提，法律规范是确定法律事实的根据，法律事实是引起经济法律关系产生、变更和消灭的原因。体现保护形成特定经济关系经济法律事实经济法律关系经济法律规范依据【练一练】根据我国法律规定，下列哪些情况可形成法律关系？A A 胖虎因赌博欠小夫1 1万元 B B 小夫的家族企业被警方查处存在火
10、灾隐患的，有关人员或被拘留或被处以重罚C C 大雄为急着赶回家，将已过有效期的身份证涂改，机场安检站不予放行登机D D 多啦A A梦在医院进行肾脏移植手术参考答案：BCDBCD经济法律关系由经济法律关系的主体，经济法律关系的内容和经济法律的客体构成。法律关系由法律关系的主体，法律关系的内容和经法律的客体构成。（一）经济法律关系的主体指依法参加经济活动，独立享有经济权利并承担一定经济义务的当事人。特征1 1、能以自己名义独立参加经济法律关系；2 2、权利义务直接归属于经济法律关系的主体；3 3、主体间关系既有对等性又有不对等性；4 4、能独立承担经济法的责任 。（一）经济法律关系的主体资格指当事
11、人参加经济法律关系，享有一定权利和承担一定义务的资格和能力。1 1、取得方式法定取得即依法律动直接规定而取得。 授权取得即根据有授权资格的机关授权取得从事某种经济活动的资格。2 2、登记（二）经济法律关系的主体范围 1 1、国家经济管理机关 即具有经济管理职能的国家管理机关，是依据宪法、行政法及其它有关法律、法规设立，承担组织管理、协调经济职能的组织和机构。 2 2、市场主体 即依据民法、经济法、行政法及其他法律、法规设立，以营利为目的从事商品生产和经营活动的经济组织和个人。第一类主体：社会组织 法人事业单位法人机关法人企业法人社会团体法人非法人组织个人独资企业合伙企业企业法人的分支机构一定条
12、件下经济组织的内部机构不具有法人资格的三资企业 第二类主体：个人主体，包括农村承包经营户、个体工商户 【练一练】1. 1.下列各项中，可成为经济法主体的有： A A 某市财政局 B B 某私营医院 C C 公民杨某 D D 建设银行2. 2.甲、乙合伙创办了一家照相馆，丙将一卷柯达相卷叫交甲冲洗，甲收取冲洗费21.821.8元，该债的法律关系主体是： A A 甲和丙 B B 甲、乙和丙 C C 乙和丙 D D照相馆和丙参考答案：1.ABCD 2.D1.ABCD 2.D经济法律关系内容指经济法主体依法享有的经济权利和应当承担的经济义务。包括1 1、经济权利；2 2、经济义务；（一）经济权利1 1
13、、含义经济法律对主体所确认的一种资格或许可。 2 2、具体经济权利经济职权所有权法人财产权经营管理权债权知识产权（二）经济义务1 1、含义（1 1）义务主体必须依照法定范围做出一定行为或不做出一定的行为，以满足权利主体实现其权利；（如企业保障产品质量，国家机关不能滥用职权等）（2 2）当主体不履行义务时，应当承担相应的法律责任。（如支付违约金、赔偿金） 2 2、经济权利与经济义务的关系（1 1）不存在无经济权利的经济义务；（2 2）不存在无经济义务的经济权利。经济法律关系的客体指经济法律关系主体享有的经济权利和承担的经济义务共同指向的对象。包括1 1、物；2 2、经济行为；3 3、智力成果。1
14、 1、物 含义 由人所控制和支配的，以物质形态表现出来，具有经济价值的物质客体。包括天然存在物、人工制造物及货币和有价证券 。 法律特征特征一物存在于人身之外，具有非人格性 特征二能满足人们的社会需要 特征三为人所实际控制或支配 特征四占有空间且具有形体分类（1 1）动产与不动产（2 2）特定物与种类物（3 3）生产资料与生活资料（4 4）可分物与不可分物2 2、行为 经济法律关系主体为达到一定目的，在法律规定范围内所进行的活动，包括完成一定的工作 、提供一定劳务和经济管理行为 。 3 3、智力成果 人创造的能带来经济价值的创造性脑力劳动成果。如：学术论文、著作、创造发明、商标等。【练一练】根
15、据我国法律规定，下列属于法律关系的客体有：A A 快递小哥送快递的行为 B B 翟天临的博士论文C C 华为手机的5G5G技术D D 拆迁房参考答案：ABCD ABCD （一）经济法律关系的产生是指有经济法律规范所确认、调整，在经济法主体之间形成的权利和经济义务关系。如：签订合同（二）经济法律关系的变更是指法律关系主体、客体和内容的变化。如：大雄借钱胖虎的案例（三）经济法律关系消灭是指经济法律关系主体之间的权利和义务关系的消灭。如：借钱还钱（四）经济法律关系生、变、灭的条件（1）有法可依要以相应的经济法律规范的颁布和实施为依据。（2）有实可查要有法律事实出现。（五）法律事实1.含义是指法律所规
16、定的，能够引起法律关系产生、变更和终止的客观现象。2.分类（1）事件（自然现象&社会现象）（2）行为（意识活动）一、小结1.经济法的产生与发展2.经济法的调整对象3.经济法律关系二、作业布置以小组为单位完成开篇案例分析，下节课检查。第二章【开篇案例】 王某是一个经营服装百货的个体户，两年前，他欠了一家服装厂2020多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某3030万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼
17、，法院判决王某胜诉。【开篇案例】 但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个体户。问：结合本案事实，想想什么是公司？2.1.1公司的概念和特征1.公司的概念公司是依照公司法的规定设立的，并以营利为目的的企业法人。2.公司的特征（1）公司具有法人人格的经济组织；（2）公司是依法设立经济组织；（3）公司是以营利为目的的经济组织（4）公司是有法定人数的股东共同出资形成的经济组织。请思考什么是法人，
18、法人与自然人的区别是什么？法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人必须同时具备以下四个条件：（1）依法成立（2）有必要的财产和经费（3）有自己的名称、组织机构和场所（4）能够独立承担民事责任自然人（natural person） 即生物学意义上的人，是基于出生而取得民事主体资格的人。其外延包括本国公民、外国公民和无国籍人。 请思考什么是法人，法人与自然人的区别是什么？ 联系：自然人与法人都是民事主体。区别：（1）法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的人，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自
19、然人称为该国的公民。自然人的生老病死依自然规律进行，具有自然属性，而法人不具有这一属性。（2）虽然法人、自然人都是民事主体，但法人是集合的民事主体，即法人是一些自然人的集合体。例如大多数国家(包括我国)的公司法都规定，公司法人必须由两人以上的股东组成。对比之下，自然人则是以个人本身作为民事主体的。（3）法人的民事权利能力，民事行为能力与自然人也有所不同。2.1.2公司的种类1.依据股东对公司债务承担的责任形式分，公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司。（1）有限责任公司（以出资额为限承担责任）（2）股份有限公司（以认购的股份承担责任）（3）两合公司（特殊普通合伙制）（4）无
20、限责任公司（无限连带责任）练一练 甲是某有限责任公司的股东，公司章程规定，股东出资份额不低于10万元。年初，甲向公司投资10万元。年底公司绩效非常好，甲看好公司未来前景，于是追加了投资2万元。两年后，公司经营失败，负债20万元，并申请破产清算。请问，甲对公司的债务应该承担多少？A 10万元 B 12万元 C 20万元 D 2万元答案：B2.1.2公司的种类2.按公司之间的关系不同，公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。分公司与子公司的区别：子公司具有独立的法人资格，独立承担民事责任分公司不具有独立的法人资格，其民事责任由总公司承担。【案例分析】 某皮革有限公司下设两个分公司，即北京分公司和广
21、州分公司。20201818年6 6月，广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与某百货公司签订了一份买卖合同，约定由广州分公司提供特质皮箱10001000个，每个800800元，总金额8080万元，并同时规定了商品质量、履行期限、违约金等主要条款。合同订立后，该百货公司即按约定付给广州分公司定金8 8万元。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货。 但经百货公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是百货公司当即提出质量异议，并要求双倍返还定金和支付违约金。而广州分公司却坚持要百货公司按合同如期付款。于是，百货公司向法院提起诉讼。广州分公司参加诉讼，并要求皮革有限公司( (总公司) )参加
22、诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广州经营，平时的经济效益都留在分公司，只上缴约定的承包金额，故皮革有限公司不应承担民事责任。问：1.1.子公司和分公司在法律上有何区别? ? 2.2.皮革有限公司应否承担责任? ?2.1.2公司的种类3.按公司的国籍不同，公司可分为本国公司和外国公司。本国公司：依法在我国境内设立的外国公司：依法在境外设立的练一练1.甲公司下属的一家分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何? A 无效 B 有效，其责任由分公司独立承担C 有效，其责任由总公司承担 D 有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任2.公司具有以下特征：（ ）A 独立性B 营利性C 股东有限责任
23、性D 永久存续性答案：1 C 2 ABC2.1.3公司法的概念与调整范围1.公司法的概念公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。2.公司法的调整范围公司法调整范围只包括有限责任公司和股份有限公司。2.2.1有限责任公司的概念和特征1.有限责任公司的概念指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。2.有限责任公司的特征（1）资本不等额（2）人数相对稳定（3）股权转让限制（4）设立程序简单练一练甲是A有限责任公司的股东。2018年2月，甲将持有的40%的股份转让给公司股东以外的人张三
24、。A有限责任公司就甲转让股权的事情开会表决。到会股东8人，5人同意甲转让股权，2人反对，1人弃权。以下说法正确的是？A 甲可以向张三转让股权B 甲不可以向张三转让股权C A有限责任公司的股东可以优先购买甲的股权D A有限责任公司的股东应该购入甲40%的股权答案： AC2.2.2有限责任公司的设立条件1.股东人数符合规定 自然人有完全行为能力，法律上不受限制。不属于公务人员，法人不包括政府机关。人数50人以内。2.股东出资达到法定资本最低限额最新的公司法取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求。2.2.2有限责任公司的设立条件3.股东共同制定公司章程 公司章程是公司自治性文件，规定公司组织
25、与活动原则，表明公司的名称、设立宗旨、经营范围、注册资金、组织形式、内部机构设置、股东的权利义务等。 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司的名称应由公司的类别、公司注册机关所在地的行政区划、公司所属行业或经营特点、商号四部分组成，如“四川长虹电器股份有限公司”就是一个完整的公司名称。 2.2.2有限责任公司的设立条件5.有公司住所 公司以其主要办事机构所在地为其住所。公司主要办事机构是指公司主要的经营管理机构。 2.2.3有限责任公司的设立程序1.制定公司章程 公司章程由全体股东共同制定，并经全体股东同意，签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力
26、。高级管理人员：经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。国有独资公司的章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门制定，或者由董事会制定，报国家授权投资机构或国家授权部门批准。练一练1.有限责任公司的章程对以下哪些人具有约束力？A 监事B 股东C 总经理D 财务负责人2.国有独资公司的章程是由谁制定的？A 国家授权投资的机构B 国家授权的部门C 董事长D 董事会答案：1 ABCD2 ABD2.2.3有限责任公司的设立程序2.股东缴纳出资并验资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东不得以劳务、信
27、用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。不按规定缴纳出资额：补缴+承担违约责任验资机构验资并出具证明练一练1.以下是有限责任公司股东可以出资的A 知识产权B 劳务C 信用D 货币2.有限责任公司股东不按规定缴纳出资额，该如何处理？A 按公司章程规定，补缴出资额B 按公司章程规定，向其他股东赔偿出资额1%C 除去该股东的资格D 尽力缴纳，分期缴纳答案：1 AD2 AB2.2.3有限责任公司的设立程序3.设立登记 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”
28、。2.2.3有限责任公司的设立程序4.签发出资证明书 出资证明书应该载明事项：（1）公司名称（2）公司登记日期（3）公司注册资本（4）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期（5）出资证明书的编号和核发日期股东有权查阅和复制章程、会议记录、会议决议和财务报告股东有权查阅会计账簿法人代表：董事、执行董事或经理练一练1.根据公司法律制度的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（ ）。A 股东协议签订之日B 股东会议召开并作出决议之日C 向工商机关申请登记之日D 公司营业执照签发之日2.甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。
29、公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？A 丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足B 丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C 丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D 丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任练一练3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（ ）。A 缴纳出资后B 经法定验资机构验资后C 提出公司设立登记申请后D 公司成立后4.有限责任公司股东可以查阅、复制的文件有（ ）
30、。A 公司章程B 会计账簿C 董事会会议记录D 监事会会议记录 练一练5.依照公司章程规定，以下可以当公司法人代表是（ ）。A 总经理B 股东C 董事长D 财务总监6.出资证明书没有载明的事项是（ ）。A 公司成立日期B 公司名称C 股东的名称D 公司注册资本答案：1.D 2.B 3.D 4.A 5.C 6.A2.2.3有限责任公司的组织机构 1.股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成。 资本多数决：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代
31、表三分之二以上表决权的股东通过。 2.2.3有限责任公司的组织机构 2.董事会： 董事会的组成：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人,每届任期不得超过三年；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 2.2.3有限责任公司的组织机构 3.监事会是有限责任公司的监督机关。 监事会的组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。任期3年，股东人数较少或者规模较小的
32、有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司-董事会秘书和公司章程规定的其他人员。练一练1.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表23以上表决权的股东通过的有（ ）。A、对股东对外转让出资作出决议B、对发行公司债券作出决议C、对变更公司形式作出决议D、对修改公司章程作出决议答案 ：CD2.下
33、列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。A、公司董事可以兼任公司经理B、公司董事可以兼任公司监事C、公司经理可以兼任公司监事D、上市公司董事会秘书可以兼任公司监事练一练答案：A2.2.5董事、监事、高级管理人员的资格和义务有以下行为之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企
34、业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有（ ）。A、王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放B、张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C、徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿D、赵某，
35、曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任练一练答案：CD2.3.1国有独资公司的特别规定1.定义国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2.3.1国有独资公司的特别规定2.特别规定（1）无股东会。 （2）董事会：国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事
36、长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 2.3.1国有独资公司的特别规定2.特别规定（3）兼职禁止义务（相对禁止）：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 （4）监事会：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 2.3.2一人有限公司1.定义一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。与个人独资企业最大的区别：就在于一人有限责任公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任，大大降低了投资人的投资风险。2.3
37、.2一人有限公司2.特别规定（1）最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（2）投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 （3）设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。 刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。A、决定由其本人担任公司经理和法定代表人B、决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任
38、公司C、决定减少注册资本5万元D、决定不编制财务会计报告练一练答案：A2.4.1股份有限公司概念1.定义指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。2.4.1股份有限公司概念2.特征（1）具有法人资格的商事组织（2）典型的资合公司（3）发起人人数上为2-200人，股东人数没有上限（4）资本划分为等额股份（5）在设立和运行中可以公开发行股票筹集资本（6）股东承担有限责任（7）设立程序复杂（8）股东权益转让灵活2.4.2股份有限公司的设立1.设立条件（1）发起人符合法定人数（2）发起人认购和募集的股本达到法定资
39、本最低限额 500万（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程，采用募集设立的经创立大会通过（5）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构（6）有公司住所2.4.2股份有限公司的设立2.设立程序（1）发起人制定公司章程（2）设立审批（3）出资和募股（4）建立公司组织机构2.4.3公司发起人应当承担的责任公司发起人应该承担以下责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益收到损害的，应当对公司承担赔偿责任。2.
40、4.4股份有限公司的组织机构1.股东大会（1）股东大会的职权（教材P27）（2）股东大会的召开临时股东会议召开的条件；股东大会会议的主持；（3）股东大会的议事规则决议：大于半数以上所持表决权增减注册资本，合分散更：大于半数出席股东查阅权：章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告2.4.4股份有限公司的组织机构2.董事会（1）董事会的职权（教材P28）（2）董事会的人员设置（3）董事会会议召开的条件提前10日通知全体董事；每年至少召开2次董事会；临时董事会召开的条件；会议记录与免责2.4.4股份有限公司的组织机构3.监事会（1）监事会的职权（教
41、材P30）（2）监事会的人员设置（3）监事会会议召开的条件每6个月至少召开一次会议；决议经半数以上监事通过；会议记录练一练1.以下属于临时股东会召开的条件是：A、持表决权8%的股东提议B、1/3以上的董事提议C、1/3以上的监事提议D、持表决权12%的股东提议答案：BCD练一练2.荣靖股份有限公司董事会有13名董事，以下说法正确的是：A、10名董事出席会议可以开会B、6名董事不同意会议决议，因此决议无效C、有2名董事打电话说不能来D、董事在会议记录上签字答案：AD2.5.1财务会计报告1.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。2.有限责任公司应当按照公司章程规
42、定期限将会计报告送交股东。3.股份有限公司应当在股东大会20日前将会计报告提供股东查阅。4.以募集方式设立的股份有限公司必须公告财务会计报告。2.5.2利润分配1.利润分配的顺序2.公积金、公益金的提取和使用1.利润分配的顺序正确的是：A、缴纳所得税弥补亏损提取法定公积金B、弥补亏损提取法定公积金分配利润C、弥补亏损缴纳所得税提取法定公积金D、分配利润缴纳所得税弥补亏损练一练答案：C2.法定公积金的提取和使用说法正确的是：A、法定盈余公积金按税后利润的10%提取B、法定盈余公积金提取不可以超过注册资本的50%C、任意盈余公积金按公司章程规定提取D、法定盈余公积金可用于弥补亏损和转增资本练一练答
43、案：ABCD2.6.1公司的合并、分立1.公司的合并（1）吸收合并（2）新设合并2.公司的分立公司分立前的债务有分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定除外。2.6.2公司的解散、清算1.公司解散的条件2.公司的清算（1）清算组的成立（2）清算组的职权（教材P33）（3）清算程序（4）资不抵债与破产练一练1.公司解散后进入清算程序，公司财产用于支付：A、清算费用B、职工工资C、社会保险费用D、欠税款答案：ABCD练一练2.公司可以解散的情形有：A、经营管理发生困难，存续会造成股东权益的损失B、董事会议决议解散C、依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销D、公司
44、资不抵债答案：AC2.7.1公司董事、高管禁止行为董事、高级管理人员不得有以下行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以个人名义或者以其他人名义开立账户存储；3.未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人担保；4.违反公司章程，未经股东会、股东大会同意与本公司订立或者进行交易；5.未经股东会、股东大会同意，利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的义务；（竞争）6.接受他人与公司交易的佣金归为既有；7.擅自揭露公司秘密；8.违反对公司忠诚义务的其他行为。2.7.2虚报注册资本和虚假出资的法律责任1.虚报注册资本（1）取
45、得公司登记的，由登记机关责令改正；（2）处以虚报资本金额5%-15%的罚款（3）提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元-50万元的罚款，情节严重的，吊销营业执照或撤销登记。2.虚假出资：（1）补缴（2）处以虚假出资金额5%-15%的罚款2.7.3提供虚假财务会计报告的法律责任由主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。2.7.4提供虚假材料的法律责任1.提供虚假材料的处罚2.因过失由重大遗漏报告的处罚3.证明不实的处罚2.7.5合并、分立、减资违法的法律责任由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。2.7.5清算组清算中违法的法律责任1.不按规定报送，报告隐瞒、遗漏重大事实的处理；2.提供虚假的清算报告的处理；3.徇私舞弊、谋取非法收入、占有公司资产的处理。1.有限责任公司的设立条件、设立程序和组织机构2.一人有限公司和国有公司的特别规定3.股份有限公司的设立条件、设立程序和组织机构4.公司合并、分立、解散和清算的程序5.违反公司法的法律责任1.完成练习册的相应练习2.阅读教材P34、P35的案例分析
